并购的意义与类型

第十一章并购与控制基本内容:1.并购的意义与类型

2.并购动因与效应3.并购的财务分析4.剥离与分立5.股权重组

6.公司控制

第一节并购的意义与类型一、并购的概念

广义概念指一家企业将另一家正在营运中的企业纳入其集团。

狭义概念

指我国《公司法》所定义的吸收合并与新设合并。吸收合并吸收企业存在，被吸收的企业法人主体资格不复存在新设合并合并后各方解散，成立新的企业3.概念相同点与不同点相同点取得利益法人资格改变实现资本集中不同点资本集中力量不同偏重点不同二、并购的类型1、按并购双方产品与产业的联系划分

横向并购纵向并购混合并购

2、按并购的实现方式划分承担债务式现金购买式股份交易式并购

3、按涉及被并购企业的范围划分整体并购部分并购

4、按企业并购双方是否友好协商划分

善意并购敌意并购5、按并购交易是否通过证券交易所划分

要约收购协议收购

6、按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分杠杆并购非杠杆并购

第二节并购动因与效应一、企业并购的动因

获取企业发展机会的动机

开展多元化经营，实现战略重组的动机

改善企业财务状况，取得节税利益的动机

降低代理成本的动机

获得特殊资产的动机

政府意图二、企业并购的效应

经营协同效应

管理协同效应

财务协同效应

市场份额效应

第三节并购的财务分析一、企业并购成本效益分析1、并购成本分析

并购完成成本并购价款并购费用整合和营运成本整合改制成本注入资金的成本

并购退出成本并购机会成本

2、并购效益分析

并购效益是指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。并购收益（S）S＝V甲乙-(V甲+V乙)并购溢价P＝P乙-V乙P乙—交易价V乙—被并购企业价值

并购净收益（NS）NS＝S－P－FS—并购收益P—并购溢价F—并购费用

[例1]A公司的市场价值为4亿元，拟收购B公司，B公司的市场价值为0.8亿元。A公司估计合并后新公司价值达到5.4亿元。B公司股东要求以1.1亿元价格成交。并购交易费用为0.1亿元。并购收益S＝5.4－（4＋0.8）＝0.6（亿元）并购完成成本＝1.1＋0.1＝1.2（亿元）并购溢价P＝1.1－0.8＝0.3（亿元）并购净收益NS＝＝0.6－0.3－0.1＝0.2(亿元)二、并购的风险分析

融资风险

营运风险

信息风险

反收购风险

法律风险

体制风险三、并购目标企业的价值评估1、评估的意义决定并购是否可行的先决条件决定是否交易的价值基础能提高交易成功的比率，避免决策失误2、价值评估的方法资产价值基础法

账面价值市场价值清算价值续营价值公允价值收益法（市盈率模型）收益法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也可称市盈率模型。

基本步骤检查、调整目标企业近期的利润业绩选择、计算目标企业估价收益指标选择标准市盈率计算目标企业的价值举例贴现现金流量法（拉巴波特模型）基本步骤预测自由现金流量估算贴现率或加权平均资本成本计算现金流量现值，估计购买价格举例四、并购后对企业财务的影响分析1、并购对企业盈余的影响2、对股票市场价值的影响第四节剥离与分立一、剥离1、剥离的含义

剥离是指公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。剥离与并购相同点剥离与并购不同点2、剥离的类型

按剥离是否符合公司的意愿划分自愿剥离非自愿剥离

按剥离业务中出售资产的形式划分出售资产出售生产线出售子公司分立和清算

二、分立1、分立的含义

分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成一个独立的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。2、分立的类型

按照被分立公司是否存续划分派生分立新设分立

按照股东对公司所有权结构变化形式划分纯粹分立并股拆股3、剥离与分立的动因与效应

提高公司股票的市场价值调整经营战略提高管理效率提高管理激励机制满足公司的现金需求弥补并购决策失误或为并购决策的一部分获取税收或管制方面的收益第五节股权重组一、股份制改组

我国企业实行股份制，除了新组建部分股份制企业外，大部分是将原有的全民所有制企业和集体所有制企业改组为股份制企业。由于国有企业改组为股份制企业具有涉及面广、程序复杂等特点，在一段时期内是我国实现股份制的主要形式。1、国有企业改组上市方式

“原整体续存”改组模式“并列分解”改组模式“串联分解”改组模式“合并整体”改组模式资产注入、股权置换改组模式“买壳上市”改组模式2、股份制改组中的财务问题

股份制改组中的财务问题清产核资与产权界定问题资产剥离问题资产评估问题债务安排改组上市公司的模拟会计报表编制与审计3、股份制改组中应遵循的原则

依法进行改制，并遵守相关原则避免同业竞争、规范关联交易原则做到业务、资产、人员、机构、财务的独立完整原则经营均衡原则二、股权置换1、股权置换的概念

股权置换也称为股权交换或换股

2、股权置换的类型

用普通股交换公司债券用普通股交换优先股用优先股交换公司债券用债券交换公司普通股用优先股交换普通股用新发债券换回发行在外的优先股行权换股持有同类股票的股东之间的股权互换3、股权置换对股东和公司财务的影响

增加公司的杠杆效率提高未来收益调整公司的资本结构，控制公司财务风险三、公司内部人持股1、职工持股计划

职工持股计划是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式。企业职工通过购买企业部分股票而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权。它是目前通行于国外企业的内部产权制度。2、经理层融资收购

经理层融资收购又称管理层收购，是指目标公司的经理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金投入收购自己经营的公司。

四、股票回购第六节公司控制一、公司控制权1、公司控制权的含义公司控制权是对公司的发展和利益的决定权

2、公司控制权的获得方式

公司合并收购代理权争夺二、控股1、控股的含义

控股是指一个公司通过持有其他公司一定比例的普通股份而对另一个或更多公司实现经营上的控制或影响的一种经济行为。2、控股公司的类型

纯粹控股公司和混合控股公司直接控股公司与间接控股公司子公司全资控股子公司，优势控股子公司任意参股子公司质量参股子公司国家控股公司管理型国家控股公司投资型国家控股公司经营型国家控股公司3、控股公司的财务特征

产权关系复杂化财务主体多元化财务决策多层次化投资领域多元化关联交易经常化母公司职能双重化资金杠杆作用的利用与控制4、控股公司的财务控制

控股公司财务控制权的落实控股公司内部财务政策的协调控股公司内部各公司的资金流动及调动5、控股公司的优缺点

控股公司的优点

少量资金控股

节约企业结