上市涉税业务指南

第一章上市条件小板、创业板(俗称二板)、科创板和场外市场的全国中小企业股份转让系统(俗国多层次资本市场体系(见下图)。构示意图构、组织、或个人(不含台、港、澳投资者)以人民币认购和交易的普通股票。 (一)主板、中小板、创业板上市条件企业上市的条件是根据中国有关证券法例和法规而规定，基本条件如下(具开发行股票并在创业板上市管小板业板重大变化。近2年内没有生重大变化。。。 (扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。 (二)科创板上市条件详见《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》中国证券监督管理委员会板股票上市规则〉的通知》上〕22号)：指标一项：标准一市值+净利润或市值+净利润+营业收入孰低者为准)均为正且累计不低于5000万；。标准二市值+营业收入+研发投入 (本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和)合计占最近三年营业标准三市值+营业收入+经营活动现金流标准四市值+营业收入标准五市值+技术优势核心产品获准开展二期应条格(境内限公司) (1)依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司(有限责任公司按原账面依法职责。 本总额不低于人民币3000万元。 元范 经营成 及响独立性或者显失公平的关联交易。 主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员(技术负责人、研发负责人、研发部要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等)均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 变化等对持续经营有重大不利影响的事项。营安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。未有明确结论意见等情形。市拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。条件如下(具体详见《关于修订〈全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用件细化后的基本标准存续并已取得《企业法人营业执照》。计年度。间责任公司成立之日起计算。经营能力用及其商业模式等信息。。③公司业务在报告期内应有持续的营运记录。制健法规级相应的公司治理依法开转合东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股不存在权属争议或潜在纠纷。行必要内部决议、外部审批(如有)程序。并导意系要他 (GEM)两个市场可供选择。香港联交所要求申请在主板上市的公司必须通过《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中所列的“盈利测试”、“市值/收的主要条件如下：创业板(GEM)/收入/现金流量测试入测试 (可接受的司法权区)内地、百慕大、开曼群岛及任何其他能为股东提供的保障至于香港提供的保障水平的司法权区三个财政年度的业务记录至少两个财政适当编制的营录应占盈利年度合计至少5000万港元 (最近一个财政年度至少前两个财政年度合计至少3000万港元)无具体规定规定不设盈利要求规定亿港元规定量规定三个财政度的经营性金流入合计元规定个财政年度从及正常业务经营中产生净现金流入(但未计入调整营金的变动及已付税项)的总额必须最少达3000万港元低市值市值至元少为制权少最近一个经审计的财政年度的拥有权和控制持不变刊发上市文件前的完整财政年度的拥有权控制权维持不变前景的一般声明请人必须清楚列明涵盖其上市时该财政年度的剩余时间及其后两个财政年度的释拟达到该目标的方法股市值股量及持股时最少须有第二章政策汇编 (一)概述： (1)以资产清偿债务 (2)债务转为资本 (3)修改其他债务条件 (4)组合形式3.股权收购，是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的括股权支付、非股权支付或两者的组合。4.资产收购，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、两者的组合。5.合并，是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并6.分立，是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业)，被分立企业股东换取分立企业的股 (二)政策依据所得税1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通务总局公告2010年第4号)(部分条款失效)等所得企业所得税处理问题的公5.《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通6.《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通务总局公告2014年第29号)8.《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)局公告2015年第33号)总局公告2015年第48号) 〕 税务总5总局公告2011年第13号)人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务3.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件二《营业税改征增值税试点有关事项的规定》1.《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》 2.《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通1.《财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税(财税〔2015〕37号)2.《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的)2.《财政部国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策的问题》(财《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财 (三)税务处理 (1)企业形式改变有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企 (2)债务重组纳税事项原则上保持不变。 (3)股权收购、资产收购重组；基础确定；得税事项原则上保持不变。 (4)企业合并项资产和负债的计税基础；理；得在合并企业结转弥补。 (5)企业分立当事各方应按下列规定处理：①被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；②分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；亏损不得相互结转弥补。 处理规定：②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；④重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；的股权。税务处理。 (2)债务重组所得税事项保持不变。 (3)股权收购下规定处理：础确定；定；保持不变。 (4)资产收购 (5)企业合并股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额业承继；被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截长期限的国债利率； (6)企业分立②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进④被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或部 (7)非股权支付损益。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值) (1)合并余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算。”各方企业或分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体(即全部生产经营所得)享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税所得税法实施条例》第八十九条规定执行。”策产经营所得)享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠行。” (2)分立余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。”、股权划转 (1)政府划拨税务总局公告2014年第29号)第一条的规定：“(一)县级以上人民政府(包括政府有关部门,下同)将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金(包括资本公积)处理。该项资产如 政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入。” (2)股东划拨税务总局公告2014年第29号)第二条的规定：“(一)企业接收股东划入资产(包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革权，下同)，凡合同、协议约定作为资本金(包括资本公积)且在会计上已做实 计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。” (3)关联企业间划拨根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的 定。3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。”根据《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)的规定：直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资 子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资(包括资本公积，下同)处理。母公司获得子公的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。 权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收 。权或资产原来实质性经营活动。股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同(协议)或批复生效，且行会计处理的日期。易管税务机关。 (一)属于本公告第一条第(一)项规定情形的，母公司应按原划转完成时属于本公告第一条第(二)项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或。属于本公告第一条第(三)项规定情形的，子公司应按原划转完成时股权或属于本公告第一条第(四)项规定情形的，划出方应按原划转完成时股权或的计税基础。 交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产申报表，依法计算缴纳企业所得税。”根据《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的“一、居民企业(以下简称企业)以非货币性资产对外投资确认的非货币性算缴纳企业所得税。后，非货币性资产转让收入的实现。性算缴纳企业所得税。投资等货币性资产以外的资产。业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。”物的多次转让行为均不征收增值税。有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司(股份有限公司)整体改制为股份有限公司(有限责任公司)，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑 值税。 (5)上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房 该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有企业在改制重组过程中经省级以上(含省级)国土管理部门批准，国家以国税时，应以该宗土地作价入股时省级以上(含省级)国土管理部门批准的评估价应提供该宗土地作价入股时省级以上(含省级)国土管理部门的批准文件和批准 转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据(复印件)等书面材料。 动。”根据《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。制出资(股权、股份)比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房股权让或作价出资以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划定征收契税。”，知执行。定：个以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。” 企业所得税和个人所得税。”1.根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通 (一)实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业(重新办理法人登记； 吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。 (三)企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。 (四)企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。 (五)企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定税合同的印花税移书据的印花税企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。” (四)风险提示殊性重组。 整。 定：“企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。”惠度递延到以后纳税年度(主要涉及债务重组债务人的纳税义务、非货币性资产投个法人主体转移到另一个法人主体(主要涉及股权收购、资产收购、企业合并、企业分立)。重组事项跨年的税务处理据式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。料。重组资产时的税收风险。6.资产(股权)划转须符合相关条件企业间资产(股权)划转适用特殊性重组须符合政策规定的条件，如股权或不生 (五)案例分析 持有的丙公司的公允价值为60万元的股份(计税基础40万元)以及增发公允 (3)乙公司对应收账款未计提坏账准备。实现丙公司股权转让所得=60－40=20(万元)，实现债务重组所得=200－(40 (万元)，占甲公司当年应纳税所得额的比例=50/80=62.5%＞50%，因此对于以现金、设备和丙公司股权作为支付对价部分可以选择适用特殊性税务处理 例=20×(40现金＋20设备)/(40＋20＋60＋60)=6.67(万元)，股权支付对应的债务重组所得=20－6.67=13.33(万元)，其中丙公司股权和甲公司股权对应的所得分别为6.67万元和6.66万元(两者之间的差异为尾数差异)。因元)，计入2016年的应纳税所得额=26.66÷5=5.33(万元)，再加上设备转务重组在2016年总计应计入应纳税所得额=5.33＋10＋6.67=22(万元)，由于所对于乙公司实现的债务重组损失=200－180=20(万元)，其在债务重组＋20)/(40＋20＋60＋60)6年应计入应纳税所得额的损失为6.67万元。股权支付对应的债务重组损失=20－6.67=13.33(万元)，其中丙公司股权和甲公司股权对应的损失分别为6.67万元和6.66万元(两者之间的差异为股权支付对应的应纳税所得额)=66.67(万元)。假定乙公司在2020年转让丙公司股权时，乙公司确认的股权转让损失=60－66.67=—6.67(万元)，此元将被确认并计入股权转让当年的纳税所得额。 股份分配的不确认的债务重组损失金额。乙公司取得的甲公司股权的计税基础 (以原债权的计税基础确认)=60＋6.66=66.66(万元)，需要注意的是，甲的股权转让损失=60－66.66=—6.66(万元)，此时甲公司股权支付对应债务重组损失6.66万元将被确认并计入股权转让当年的应纳税所得额。为600万元(与账面价值一致)。甲公司定向增发股票200万股(每股面值1：以上案例中，收购企业(甲公司)购买被收购企业(丙公司)100%股权，且收购企业(甲公司)在该股权收购发生时的交易支付总额全部为股权支00万元。增发后甲购发生时间的差异需要进行调整。合并。4.5%=58.50(万元)。然让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产让所得= (7200－5600)×(720÷7200)=160(万元) (1)合并改变。，2016年甲公司应纳税额=(1200－500)×25%=175(万元)；0000+2000)×1200=1000(万元)，适用减半征收的应，2016年甲公司应纳税额=200×50%×25%=25(万元)。 (2)分立×25%+(800－600)×25%=125(万元)；规25%=75(万元)。 1月，甲公司 (一)概述 (二)政策依据人民共和国国务院令第问题的公告》(国家税得企业所得税处理问题的公收问题的通知》(国税)《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通务总局公告2011年第24号)(部分条款失效)家税务总局公告2013年第72号)总局公告2015年第7号)(部分条款失效)家税务总局公告2017年第37号)1.《财政部国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税61号)2.《财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点的通知》(财税〔2014〕81号)3.《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>4.《财政部国家税务总局证监会关于内地与香港基金互认有关税收政策的5.《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试6.《财政部税务总局证监会关于继续执行沪港股票市场交易互联互通机制税政策的通知》(财税〔2017〕78号)7.《财政部税务总局证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌8.《财政部税务总局证监会关于继续执行内地与香港基金互认有关个人关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通 (三)税务处理《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》 (国家税务总局公告2010年第19号)第一条规定：“企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。”《国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2010年第6号)第一条规定：“企业对外进行权益性(以下简称股权)所得额时一次性扣除。”《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。”(直接股权转让)此处的股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权(不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票)所取得的所得。如外国A公AB司(可能是居务总局公告2017年第37号)条第二项规定的转让财产所得包含转让股权等权益性投资资产(以下称“股权”)所得。股权转让收入减除股权净值后的余额为股所得应纳税所得额。分配的金额。让的成本。到期应支付的款项以人民币以外的货币支付或计价款际支付或者到期应支付之日。b前自行申报缴得税法第十九条第二项及相关规定计算非居民企业财产转让所得应纳税所得。财产转让收入的计价货币按照取得或转让财产时实际支付或收转换为新币种后进行计算。企业签订与企业所得税法第三条第三款规定的所得取得的不含税所得换算为含税所得计算并解缴应扣税款。管公告2011年第24号)第一条规定进行税务处理。取分期收款方式取得应源泉扣缴所得税的同一项转让财产所应扣税款。 (2)特殊性重组规定1.根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题 (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。”2.根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题“七、企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产： (一)非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居 (二)非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的 (三)居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进 (四)财政部、国家税务总局核准的其他情形。”3.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通“八、本通知第七条第(三)项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。”税务总局公告2013年第72号)规定：部国家税务总局关于企业通》第七条第(一)项规定的情形包括因境外企业分立、中国居民企业股权被转让的情形。议日内进行备案。属于《通知》第七条第(一)业股权转让未进行特殊性税务处理备案或备案后经调查核实八、非居民企业发生股权转让属于《通知》第七条第(一)项情形且选择转让前的未分配利润在转让后分配给受让方的，不享受受让方所在国家(地区)与中国签订的税收协定(含税收安排)的股息减税优惠待遇，并由被转让企业按纳。”权转让)财产的境外企业(不含境外注册中国居民企业，以下称境外企业)股权及其他类似权益(以下称股权)，产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交 (1)判断是否适用合理商业目的标准 一)境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产； 于中国境内； 外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能架构具有经济实质； 四)境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间； (五)间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况； (六)股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接； 七)间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况； (八)其他相关因素。” 权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产； 额(不含现金)的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让 (三)境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家 接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负。” 些情形分别有“上市权转让中国应税财产所得。。(一)交易双方的股权关系具有下列情形之一：1.股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权；2.股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权；境外企业股权50%以上(不含50%)价值直接或间接来自于中国境内不动的持股比例乘积计算。相比在未发生本次(三)股权受让方全部以本企业或与其具有控股关系的企业的股权(不含上市企业股权)支付股权交易对价。”义务时间界定所得按照本公告规定应缴纳企业所得或者个人为扣缴义务人。业所得税。内层报税务总局备案。除责任。上股权转让情形另有规定)，根据适用于于以下规定：根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行) 四)股权被司法或行政机关强制过户； (五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易； (六)以股权抵偿债务； (七)其他股权转移行为。”让所得额确认额为应纳税所得额，按“财产转让所得”(税率20%)缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。”让收入的确认及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。”作为股权转让收入。”。： 继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父赡养人； 不能对外转让股权的内部转让； (四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。“值的确认“第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认： 有人的股权原值之和确认股权原值； (五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。”根据《财政部国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得的所得继续暂免征收个人所得税。牌公司股票根据《财政部税务总局证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂送、转股。税。牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。9月1日(含)起，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得务机关负责征收管理。具体征收管理办法参照《财政部国家税务总局证监会关167号)和《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税〔2010〕70号)有关规定执行。”转让境外上市公司的股票根据《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的2005〕35号)规定：个人转让境外上市公司的股票而取得的所市股票根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试关于继续执行沪港股票市场交易互联互通机制有关个人所得税政策的通知》(财个人所得税。增值税专用发票。值税征税范围。使用权等转移书据。股权转让合同属于该条例所指的“产权转移书纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房 (四)风险提示史成本计算股权转让成本是错误的。税务机关调整。让让所得扣缴预提企业所得税。 (五)案例分析权续。未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。甲公司股权转让应纳税所得额=2500-2000=500(万元)，股权转让应纳所得额为500*25%=125(万元)持L公司全部股权转让给丙公司,该长期股权投资账面价值168万元,其中成本12万元(180-168)计提企业所得税,税务人员提醒该公司股权转让所得应为41万元(180-139)。,账面价值包含两部分:一部分是初始投资成本,该项初始投资成本等于投资时应享有L公司可辨公允价值份额;另一部分是按照应享有L公司实现的净损益的份额,确认投资损益并调整以下方法确定成本:成本;产的公允价值和支付资的计税基础仅指购买价款,不包含该投资的损益调整部分。”因此，甲公司的股权转让所得应为：180-139=41(万元)。 B出了判断。权转让的价格。此方案得到股权交易双方的认可。产十五条、税收征管法实施细则第万人。ACS纳税判断的绝大部分关键性证据。让中国居民企业股权等财产。重新定性后应在中国缴纳企业所得税。税。税。 (一)概述是新股首次发行上市(IPO)产生的限售股。股改限售股是指股权分置改售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。 (二)政策依据家税务总局公告2011年第39号)股所得征收个人所得税有关问题的补充通财税〔2010〕70号)〔2010〕8号)23号)人税〔2012〕85号)第四条 (三)税务处理 (1)企业转让代个人持有的限售股征税问题成原由个人出资而由企业代让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让费。条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时纳税。 (2)企业在限售股解禁前转让限售股征税问题企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人(以下简称受：税收入计算纳税。 (1)销售额确认 (2)买入价确认位将其持有的限售股在解禁流通 置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。 买入价。 一交易日的收盘价为买入价。” (1)限售股范围 股包括：，转股；新股限售股)；；售股；⑤个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场(或中小板、创业板市场)法制办和证监会共同确定的其他限售股。 (2)限售股转让的应税行为《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》 (财税〔2010〕70号)第二条规定： 一)个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股； (二)个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金(ETF)份额； 三)个人用限售股接受要约收购； 四)个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方； (五)个人协议转让限售股； (六)个人持有的限售股被司法扣划； 七)个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权； (八)个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股 (九)其他具有转让实质的情形。” (3)限售股转让征收管理管理。缴相结合的方式征收；、(七)、(八)项情形的，采取纳税人自行申过户。 (4)限售股应纳税额的计算应纳税所得额=限售股转让收入-(限售股原值+合理税费)应纳税额=应纳税所得额×20%成前形成的限售股，采取简易的“核定(预扣)＋清算”的征收方式；证券机构技术 (5)限售股转让的其他文件政策规定，进一步细化了证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股转让扣税程。人备完成后形成的限售股转让所得个人所得税征管操作规定。 (四)风险提示股转让售股转让。 (五)案例分析A公司缴纳企业所得税=1000*(1-15%)*25%=212.5(万元)A公司转让限售股缴纳企业所得税=(600-10)*25%=147.5(万元)出则元。 (一)概述 (二)政策依据税的通) (三)税务处理 (1)个人所得税的处理在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函其他的如有限责任公司(资本)溢价、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公、股息、红利所得”项目按照税率20%计征个人所得税。” (2)企业所得税的处理税函〔2010〕79号)第四条规定：“被投资企业将股权(票)溢价所形成的资加该项长期投资的计税基础”，基于此规定，公司以股权(票)溢价所形成的资期股权投资计税成本。 (1)个人所得税的处理 也就是说,法规仅规定企业“除股票溢价发行外的其他资本公积”转增注册资本公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。，并将有关资料报主管税务机关备案。”“上市中小高新技术企业不适用本通知规定的分期纳税政策。”个人取得上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业(简称“公开发行和转让市场”)以未分配利润、盈余公积、资本公积(不含以股票发行溢价有，其股息红利所得全额计入应年(含)的，暂减按50%计入应得额。 (2)企业所得税的处理免缴企业所得税当被投资方企业以留存收益(未分配利润、盈余公积)转增六条第(2)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，条第(3)项和第(4)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有投资收益要征收企业所得税。 (四)风险提示损益以外所有者权益的产生的资本公积。表日的公允价值大于其账面价值的差额产公积。失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益(其他资成的收益，暂不得用于利润分配。”该项资本公积应直接计入所有者权益(其他的差额产生的资本公积。根据《企业会计准则第3业会计准则第22号在金融资产被处置前不得转增资本。 (五)案例分析体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)进行分配，共计分配利润20万元。公司以2011年12月31日公司总股本200万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，其中股权(票)溢价形成的资本公积转为股本为20%。，企业股东股息红利=20×40%+(160-40)×40%=56(万元)，免缴企业所得所得税额。其账务处理如下：——股本溢价——乙——丙=24000(元)。上述税款由派发红股的A公司代扣代缴。A公司其他资本公积为100万元(设可转增)。假设A公司在2015年10月10×45%)×20%=9(万元)×20%=1(万元)。 (一)概述励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济地为公司的长期发展服务的一种激励方法。期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票 (权)的权利。限制性股票是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公 (二)政策依据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理1.《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号)(部分条款失效)3.《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人〔2009〕461号)(部分条款失效)5.《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推101号)税务总局公告2016年第62号)8.《财政部税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通 (三)税务处理《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理 可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的 《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通为应税所得征税。 (二)员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和缴纳个人所得税。支付的价款后的余额，作为股票期权的转让净收入)。得额：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量(《国家税务总局关于个人股票上述施权价可包括员工折价购入股票期权时实际支付的价格)。 的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额， 额按规定税率计算纳税。”461号)明确：。值权应纳税所得额的确定×行权股票份数。”461号)明确：所得税。”于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即:上市公司实施次解禁股票当日市价(指当日收盘价，下同)的平均价格乘以本批次解禁股票份应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)。”纳税政策《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通得税。股权转让时，股票(权)期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。”《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票(权)的，凡不符合递延照‘工资、薪金所得’项目计算缴纳个人所得税。”《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。”》(国家税务总局公告2016年第62号)。《财政部税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通“(一)居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励(以下简称股权激励)，符合《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号)、《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》 家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税〔2015〕116号)第四条、《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》 计算公式为：税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数 (二)居民个人一个纳税年度内取得两次以上(含两次)股权激励的，应合并按本通知第二条第(一)项规定计算纳税。 (三)2022年1月1日之后的股权激励政策另行明确。” (四)风险提示工资薪金支出的差额进行纳税调整。《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通定的递延纳税优惠政策。 个纳税年度终了后向主管税务机关报告递延纳税有关情况。” (五)案例分析允扣该笔股权激励支出。企业所得税税前扣除金额=(实际行权时该股票的公允价值-该股票实际购买价格)×职工行权数量=(20-10)×10000×94=9400000(元)金支出项目允以税前扣除。税前企业所得税税前扣除金额=(实际行权时该股票的公允价值-该股票实际购15=5250000(元)，即该公司在2017年职工实际行权时，可以税前扣除5250000元工资薪金支出。 (一)概述 (二)政策依据例》(中华人民共和国国务院令第512号)税发〔2009〕2号)(部分条款失效)家税务总局公告2016年第42号)总局公告2016年第64号)税调查调整及相互协商程序管理办法> (三)税务处理 易调整。成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则进行分摊。