私募基金投资协议(含对赌条款)-投资科技公司

股权投资协议20xx年3月目录TOC\o"1-1"\h\z\u第一条出资与支付 3第二条公司管理 3第三条经营目标和估值调整 4第四条优先购买权 5第五条股权回购 5第六条共同卖股权 6第七条强制卖股权 6第八条反摊薄 6第九条原股东的先买权 6第十条公司清算 6第十一条竞业禁止条款 7第十二条限制条款 7第十三条知情权 8第十四条违约责任 8第十五条争议的解决 9第十六条合同生效及其它 9第十七条保密条款 9第十八条其他 9第十九条管辖法律 10甲方：xx科技有限公司公司地址：x法人代表：x乙方：xx股权投资基金管理有限公司公司地址：x法人代表:x甲、乙双方一致认同，乙方作为新进的投资人与甲方共同经营xx科技有限公司（以下简称甲方），成为该公司股东。双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，依据《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规之定，特订立本协议。各方按如下条款，享有权利，履行义务。第一条出资与支付1、投资前，甲方注册资本2000万元人民币，已全部实缴：1.1甲方实际控制人（xx）以货币实缴1160万元人民币，持股58%；1.2xx信息服务（有限合伙）公司以货币实缴440万元人民币，持股22%（团队成员持股）；1.3x以货币实缴220万元人民币，持股11%；1.4x以货币实缴180万元人民币，持股9%。2、乙方拟共投资3000万元人民币（以实际投资到账金额为准），通过增资扩股获得甲方8%的股权，本协议签订后乙方承诺在2016年3月31日前将相应投资款项汇入甲方相应账户；4、验资结束后，各方召开股东会对公司章程进行修改并完成股权以及章程修改等的工商登记。第二条公司管理1、乙方享有所有的监察权，包括收到提供予甲方管理层之所有信息的权利；2、乙方任命一名董事（“新增董事”）在甲方董事会（“董事会”），包括“新增董事”在内，董事会由不超过5名董事组成；3、“董事会”至少每半年召开一次会议；4、乙方有权任命一名监事（“投资人提名监事”）在甲方监事会（“监事会”），包括“投资人提名监事”在内，监事会由不超过3名监事组成，其他两名监事由一名职工代表和一名外部监事组成；5、乙方有权按照公司法以及公司章程所赋予的权利对甲方进行财务监管；6、在公司章程上明确乙方任命董事对于甲方重大决策拥有一票否决权，在下一轮融资前乙方行使否决权不得超过3次；7、“监事会”每半年召开一次会议；8、乙方与甲方实际控制人签订一致行动人协议，在甲方实际运营过程中在不损害乙方自身利益前提下保持决策一致。第三条经营目标和估值调整1、本次投资完成后，甲方及甲方管理层共同为公司设定了2016年度完成经营收入￥4760万元人民币和2017年度经营收入￥12000万元人民币的经营目标；1.1甲方各股东和管理层有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标；1.2若甲方2016年度经审计的经营收入低于经营目标的80%（￥3808万）元人民币，则公司须以2016年度经审计的实际经营收入为基础，按照(8.9)倍市销率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，乙方可选择：1.2.1调整后各方股东所占股权比例保持不变，但甲方须在审计结束后一个月内退还本轮乙方相应多付的投资款，乙方按照投资比例获得此部分退款；1.2.2甲方实际控制人或管理层股东无偿转让部分股份给投资人,转让比例计算公式：转让股份比例=10%*（3808万-实际经营收入）/3808万。2、甲方和甲方管理层共同为公司设定了2017年度经营收入￥12000万元人民币的经营目标；2.1甲方和甲方管理层有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标；2.2若甲方2017年度经审计的经营收入低于经营目标的80%（￥9600万）元人民币，则甲方须以2017年度经审计的实际经营收入为基础，按照(4.0)倍市销率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，乙方可选择：2.2.1调整后各方股东所占股权比例保持不变，但甲方须在审计结束后一个月内退还本轮乙方相应多付的投资款，乙方按照投资比例获得此部分退款；2.2.2甲方实际控制人或管理层股东无偿转让部份股份给投资人，转让比例计算公式：转让股份比例=转让股份比例=10%*（9600万-实际经营收入）/9600万。第四条优先购买权1、乙方有权参与甲方未来权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券）的发行，以便在首次公开发行前维持其在甲方的完全摊薄后股权比例；2、这一权利将不适于：2.1根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行；2.2做为甲方购买、或合并其它企业的对价而发行证券。第五条股权回购1、股权回购条件：1.1若甲方不能在2019年12月31日之前于中国国内证券交易所(包括上海证券交易所和深圳证券交易所)上市（首次公开发行），根据甲方发展的实际需要，不排除在香港证券交易所或其他海外证券交易所挂牌上市（首次公开发行）完成首次公开上市；1.2上市后乙方的股份无法流通，且在乙方投资满五年后；2、若满足第五条第一款相关条件，乙方有权利要求甲方、甲方实际控制人或甲方现有股东回购乙方所持有的股份；3、甲方及甲方实际控制人或甲方现有股东在收到乙方关于“股份回购”的书面通知当日起2个月内需付清全部金额；4、若甲方对乙方股权的回购行为受法律的限制，甲方实际控制人或甲方现有股东则应以其从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购乙方的股份；5、股权回购价格按以下两者最大者确定：5.1乙方按年化投资回报率(13%)计算的投资本金和收益之和；5.2回购时乙方股权对应的净资产；第六条共同卖股权乙方享有共同卖股权，若甲方实际控制人或管理层股东打算转让其股权给第三方，乙方被赋予以下选择权：1、按第三方给出的相同的条款和条件购买甲方实际控制人或管理层股东打算转让的股权；2、按照甲方实际控制人或管理层股东和乙方各自持股比例共同出售股权。第七条强制卖股权当出现下列重大事项时，乙方有权利要求甲方实际控制人或现有股东提前回购乙方所持有的全部股权：1、甲方于2019年12月31日前没有合格的首次公开发行；2、甲方累计新增亏损达到乙方介入时公司净资产的40%；3、甲方现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现乙方不知情的帐外现金销售收入时；乙方将有权要求出售持有的甲方股权给潜在的买方，包括任何战略投资者，在不止一个潜在的买方的情况下，这些股份将按照令投资者满意的条款和条件出售给出价最高的买方。第八条反摊薄投资后，无论甲方以何种方式引进新的投资者，应经乙方书面同意，并应确保新投资者的投资价格不低于本轮投资的价格，且乙方持有甲方股权的市值不因引入新的投资者而减少。第九条原股东的优先购买权乙方在执行其第六条或第七条时，甲方原股东在接受与其它买方相同的条款和条件下有优先购买这些股份的权力；第十条公司清算甲方进行清算时，乙方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金，在乙方获得现金或者流动证券形式的投资本金后，甲方所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。第十一条竞业禁止条款1、甲方是拥有其技术、业务及从事相关活动的唯一实体2、甲方主要管理人员、技术人员与公司签订《竞业禁止协议》，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；3、未经乙方书面同意，甲方现有股东不得单独设立或参与设立新的与甲方业务相关联的经营实体，甲方股东或管理层不得在其他企业兼职。第十二条限制条款1、除合格的首次公开发行的情况外，甲方在获得乙方书面认可之前不会降低其在各“子公司”的股权；2、从“完成投资”起至合格的首次公开发行前，除非经乙方同意，甲方实际控制人或管理层股东不得出售或转让其起初持有的股权；3、在投资资金注资到位2年内，以下主要事项需要经乙方提名董事的投票确认：3.1甲方的业务范围、本质和/或业务活动重大改变；3.2并购和处置（包括购买及处置）超过200万元的主要资产；3.3任何关于商标及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜；3.4批准年度业务计划或就已批准年度业务计划做重大修改；3.5在聘任乙方提名董事以后，甲方向银行单笔贷款额超过200万元或年累计1000万元的额外债务；3.6甲方对外提供担保或贷款；3.7对甲方及甲方子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修改或删除；3.8将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；3.9股息或其它分配的宣派，及甲方股息政策的任何改变；3.10订立任何投机性的互换、期货或期权交易3.11提起或和解金额超过50万元的任何重大法律诉讼；3.12聘请及更换甲方审计师；3.13批准发展计划和年度预算/业务计划；3.14甲方清算或解散3.15设立超过200万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；3.16扩展新的业务；3.17乙方提名董事获聘任后，1个以上的董事会席位的数量变化；3.18超过经批准的年度预算10%的资本性支出（经批准的年度预算额度外）；3.19甲方的上市计划，包括中介机构的聘用；3.20甲方新的融资计划；3.21聘任或解聘甲方财务总监、董事会秘书高级管理人员；3.22采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计划。第十三条知情权乙方将被提供及可以取得提供给“董事会”成员的财务或其它方面的、所有的信息或材料，乙方将有权向甲方及甲方管理层提出建议并与之进行商讨。特别地，甲方将提供给乙方：1、每日历季度最后一日起30天内，提供月度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表；2、每日历年结束后45天内，提供甲方的年度合并管理帐；3、每日历年结束后120天内，提供甲方的年度合并审计帐；4、每日历年/财务年度结束前至少30天，提供甲方的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；5、在乙方收到管理帐后的30天内，提供机会供乙方与甲方就管理帐进行讨论及审核；6、按照乙方要求的格式提供其它统计数据、其它交易和财务信息，以便他们被适当告知甲方信息及保护其自身权益。第十四条违约责任乙方若迟延支付投资款项致使公司遭受重大损失的，应给予相应的赔偿；若甲方因重大过错，致使公司遭受资金损失的，应当向乙方承担相应的赔偿责任。第十五条争议的解决因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如协商不能解决，应向乙方所在区域有管辖权的法院起诉。第十六条合同生效及其它1、本协议未尽事宜，双方应共同协商，并且须签订补充协议；2、本协议书共肆份，双方各执贰份；3、本协议自双方签字之日起生效。第十七条保密条款1、甲乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密，但是，按本条第2款可以披露的除外：1.1本协议的各项条款；1.2有关本协议的谈判；1.3本协议的标的；1.4各方的商业秘密。2、在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息：2.1法律的要求；2.2任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;2.3向该方的专业顾问或律师披露（如有）；2.4非因该方过错，信息进入公有领域；2.5各方事先给予书面同意；3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第十八条其他1、本协议为各方就本次投资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力；2、本协议签订后到终止前，未经乙方许可，甲方、甲方股东不得向任何人转让其持有甲方股权；3、本协议签订后，甲方的公章、法人章、财务章由甲