2024年特定软件信息保密与竞争禁止协议

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2024年特定软件信息保密与竞争禁止协议本合同目录一览第一条定义与术语1.1保密信息1.2商业秘密1.3竞争对手1.4许可范围第二条保密义务2.1保护保密信息2.2保密信息的限制性使用2.3保密信息的披露限制第三条竞争禁止3.1禁止行为3.2例外情况3.3监控与合规第四条期限与终止4.1保密义务的期限4.2合同终止4.3终止后的保密义务第五条违约责任5.1违约定义5.2违约后果5.3损害赔偿第六条争议解决6.1协商解决6.2仲裁程序6.3法律适用第七条一般条款7.1适用法律7.2通知机制7.3合同的修改与补充7.4完整协议第八条权利与义务8.1许可方的权利与义务8.2接受方的权利与义务第九条保密协议的转让9.1许可方的转让权9.2接受方的转让权9.3转让的限制第十条辅助人员10.1保密义务的延伸10.2辅助人员的界定10.3监督责任第十一条审计与检查11.1审计权利11.2检查程序11.3违规的核实与处理第十二条强制执行12.1法律强制力12.2执行措施12.3法律救济第十三条保密协议的终止条件13.1终止条件的触发13.2终止程序13.3终止后的处理第十四条附加条款14.1技术支持14.2额外保密义务14.3特殊条款的优先权第一部分：合同如下：第一条定义与术语1.1保密信息保密信息是指在合同有效期内，一方（“许可方”）向另一方（“接受方”）提供或披露的，不为公众所广泛知晓的、具有经济价值并需要保密的信息。保密信息包括但不限于技术信息、商业计划、客户列表、财务数据、研发成果、专利申请、商标设计等。1.2商业秘密商业秘密是指与许可方业务经营相关的，不为公众所广泛知晓的，具有经济价值并能为许可方带来竞争优势的信息。商业秘密包括但不限于客户名单、销售策略、定价策略、广告策略、库存管理、供应链管理等。1.3竞争对手竞争对手是指在相同或相关行业中，与许可方经营业务相似，可能对许可方造成竞争压力的企业或个人。1.4许可范围许可范围是指许可方在合同中明确授予接受方使用的保密信息的范围和方式。许可范围包括但不限于使用保密信息进行研发、生产、销售等活动，但接受方不得将保密信息披露给竞争对手或公众。第二条保密义务2.1保护保密信息接受方必须对许可方提供的保密信息进行严格保密，未经许可方书面同意，不得向任何第三方披露或泄露保密信息。2.2保密信息的限制性使用接受方在合同有效期内和终止后继续承担保密义务，仅将保密信息用于合同约定的目的，不得以任何形式滥用、泄露、盗用或侵犯许可方的知识产权。2.3保密信息的披露限制接受方在未经许可方书面同意的情况下，不得将保密信息披露给竞争对手、公众或其他可能对许可方造成不利影响的第三方。第三条竞争禁止3.1禁止行为（1）直接或间接引诱许可方的员工、客户或合作伙伴加入接受方或与接受方合作；（2）使用许可方的商业秘密开发类似产品或服务；（3）损害许可方的商誉、声誉或经济利益；（4）其他可能对许可方造成不利影响的行为。3.2例外情况（1）接受方在合同有效期内和终止后，按照法律规定或法院判决披露保密信息；（2）接受方在合同有效期内和终止后，为了履行合同义务或维护自身合法权益，向有关政府部门、行业协会或专业机构披露保密信息；（3）接受方在合同有效期内和终止后，按照法庭传票或其他法律程序要求披露保密信息。3.3监控与合规接受方应建立健全的内部监控机制，确保员工遵守竞争禁止规定，防止保密信息的泄露和滥用。接受方应及时报告可能违反竞争禁止的行为，配合许可方采取相应措施。第四条期限与终止4.1保密义务的期限保密义务自合同生效之日起计算，至合同终止后五年止。4.2合同终止（1）双方协商一致；（2）一方违反合同规定，对方有权解除合同；（3）因不可抗力导致合同无法履行，双方协商一致解除合同。4.3终止后的保密义务合同终止后，接受方继续承担保密义务，直至保密信息进入公共领域或已为公众所知。第五条违约责任5.1违约定义一方违反合同规定，导致另一方遭受损失的，视为违约。5.2违约后果违约方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。5.3损害赔偿损害赔偿金额根据违约方的违约程度、损失程度和合同履行情况等因素确定。第六条争议解决6.1协商解决双方应积极协商解决合同履行过程中的争议。6.2仲裁程序如协商不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。6.3法律适用本合同适用中华人民共和国法律。第八条权利与义务8.1许可方的权利与义务许可方有权要求接受方遵守保密义务和竞争禁止规定。许可方应确保提供的保密信息真实、完整、准确，并在合同中明确许可范围。8.2接受方的权利与义务接受方有权按照合同约定使用保密信息，但必须在合同有效期内和终止后继续承担保密义务。接受方不得违反竞争禁止规定，损害许可方的合法权益。第九条保密协议的转让9.1许可方的转让权许可方在合同有效期内，可以将其在合同中的全部或部分权利转让给第三方，但应通知接受方，并确保第三方继续履行保密义务。9.2接受方的转让权接受方在合同有效期内，不得将其在合同中的权利和义务转让给第三方。9.3转让的限制保密协议的转让应遵守合同规定，未经对方书面同意，不得转让合同权利和义务。第十条辅助人员10.1保密义务的延伸接受方将保密信息披露给辅助人员时，应要求辅助人员签订保密协议，承担保密义务。10.2辅助人员的界定辅助人员是指接受方为履行合同而聘请的咨询顾问、研发人员、销售人员等。10.3监督责任接受方应对辅助人员的行为进行监督，确保其遵守保密义务和竞争禁止规定。第十一条审计与检查11.1审计权利许可方有权对接受方的保密措施和竞争禁止情况进行审计，以确保接受方遵守合同规定。11.2检查程序接受方应配合许可方的审计工作，提供必要的文件、资料和说明。11.3违规的核实与处理如接受方违反保密义务或竞争禁止规定，许可方有权要求接受方纠正违规行为，并承担违约责任。第十二条强制执行12.1法律强制力本合同项下的保密义务和竞争禁止规定具有法律强制力，违约方应承担相应的法律责任。12.2执行措施许可方有权采取法律手段，要求违约方履行合同义务，承担违约责任。12.3法律救济违约方应承担因违约导致的损害赔偿、诉讼费用、律师费等费用。第十三条保密协议的终止条件13.1终止条件的触发合同终止条件包括但不限于：（1）双方协商一致解除合同；（2）一方违约，对方有权解除合同；（3）因不可抗力导致合同无法履行，双方协商一致解除合同。13.2终止程序合同终止前，双方应协商确定终止程序，包括保密信息的处理、违约责任的承担等。13.3终止后的处理合同终止后，接受方继续承担保密义务，直至保密信息进入公共领域或已为公众所知。第十四条附加条款14.1技术支持许可方应在合同有效期内提供必要的技术支持，确保接受方能够正确使用保密信息。14.2额外保密义务双方可以在合同中约定额外的保密义务，以确保双方的合法权益。14.3特殊条款的优先权如合同中有特殊条款，特殊条款优于一般条款。如有冲突，应以双方协商确定的为准。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：保密信息清单详细列出许可方需向接受方提供的保密信息，包括技术资料、商业计划、客户列表等。附件二：竞争禁止行为具体说明详细描述竞争禁止行为的范围和限制，以及例外情况的具体条款。附件三：保密协议转让协议书明确保密协议转让的具体程序和条件，以及转让后的保密义务承担。附件四：辅助人员保密协议提供给辅助人员的保密协议样本，明确辅助人员的保密义务和违约责任。附件五：审计程序与配合要求详细说明审计程序、接受方的配合要求以及违规行为的核实与处理流程。附件六：技术支持服务条款具体规定许可方提供技术支持的义务、范围、期限以及终止条件等。附件七：额外保密义务协议如有额外保密义务，需在此附件中明确，以补充主合同中的保密义务。附件八：特殊条款优先权声明明确特殊条款在本合同中的优先权，以及特殊条款与一般条款冲突时的处理方式。说明二：违约行为及责任认定：违约行为包括但不限于：1.泄露或未妥善保护保密信息，导致信息被第三方获取；2.未经许可方同意，将保密信息披露给竞争对手或公众；3.未经许可方同意，使用保密信息开发类似产品或服务；4.故意违反竞争禁止规定，损害许可方商誉、声誉或经济利益；5.未按照合同约定使用保密信息，导致许可方遭受损失。违约责任认定标准：1.根据违约行为的严重程度和影响范围，确定违约责任；2.违约方应承担损害赔偿责任，赔偿金额根据实际损失和合同约定确定；3.违约方应承担因违约导致的诉讼费用、律师费等费用；4.许可方有权要求违约方纠正违规行为，并承担违约责任。示例说明：若接受方未经许可方同意，将保密信息披露给竞争对手，导致许可方经济损失50万元，根据合同约定，接受方需赔偿许可方100万元，并承担相应的诉讼费用和律师费。说明三：法律名词及解释：1.保密信息：指不为公众所广泛知晓的、具有经济价值并需要保密的信息，包括技术信息、商业计划等。2.商业秘密：指与许可方业务经营相关的，不为公众所广泛知晓的，具有经济价值并能为许可方带来竞争优势的信息。3.竞争对手：指在相同或相关行业中，与许可方经营业务相似，可能对许可方造成竞争压力的企业或个人。4.许可范围：指许可方在合同中明确授予接受方使用的保密信息的范围和方式。5.保密义务：接受方对许可方提供的保密信息进行严格保密，未经许可方书面同意，不得向任何第