混合所有制企业治理体系建设与风险管控-学员版

混合所有制企业治理体系建设与风险管控CONTENT国企混改政策解读《指导意见》等国企改革政策解读1公司治理风险管理风险管理架构、合规路线图、风险识别与防范2混改8大风险及解决之道混改过程中存在的8大风险及解决之道3国企混改政策解读《指导意见》等国企改革政策解读011.1改革出发点和落脚点4国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式1.2基本原则5政府引导，市场运作01完善制度，保护产权02严格程序，规范操作03宜改则改，稳妥推进041.3分类推进国有企业改革6公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，引入市场机制，提高公共服务效率和能力。这类企业可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。公益类主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市。主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。商业类1.4完善现代企业制度7推进公司制股份制改革。加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。建立国有企业领导人员分类分层管理制度。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。健全公司法人治理结构。充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用。实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度。建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。深化内部用人制度改革。建立健全企业各类管理人员公开招聘、竞争上岗等制度，对特殊管理人员可以通过委托人才中介机构推荐等方式，拓宽选人用人视野和渠道。1.5完善国有资本管理体制8以管资本为主推进国有资产监管机构职能转变国有资产监管机构要准确把握依法履行出资人职责的定位，科学界定国有资产出资人监管的边界，建立监管权力清单和责任清单，实现以管企业为主向以管资本为主的转变。以管资本为主改革国有资本授权经营体制改组组建国有资本投资、运营公司，通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动。以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置坚持以市场为导向、以企业为主体，有进有退、有所为有所不为，优化国有资本布局结构，增强国有经济整体功能和效率。以管资本为主推进经营性资产集中统一监管稳步将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系，具备条件的进入国有资本投资、运营公司。1.6发展混合所有制9鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业030201引入非国有资本参与国有企业改革推进国有企业混合所有制改革04探索实行员工持股公司治理风险管理风险管理架构、合规路线图、风险识别与防范022.1公司治理风险管理框架11第一道防线第二道防线第三道防线业务部门第一道防线存在于实施日常风险管理活动的业务活动之中，多通过业务流程和控制节点得以实现。职能管理部门第二道防线由存在于董事会风险管理委员会和管理层面的管理职能来实现，例如财务、人力资源以、技术、生产、营销等。它们为业务中存在的控制流程、控制节点提供指引。内部审计部门第三道防线存在于董事会审计委员会，通过内部审计、外部审计以及其他签证服务提供了独立的质疑和评价，以检查前两道防线中的控制流程是否有效运作。2.2公司治理合规路线图12法律法规《公司法》《上市公司治理准则》中国证监会等五部委《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》《企业内部控制审计指引》内部控制框架控制环境风险评价控制活动信息和沟通监控要求按照内部控制基本规范与三大指引的要求对公司管理层面控制的设计有效性进行审阅有效的风险管理对执行层面的控制进行审阅和测试（包括信息技术应用控制）主要内容销售生产和技术开发采购和存货管理固定资产管理财务核算及管理信息技术管理人力资源管理公司法、公司治理准则、内部控制基本规范与三大指引的相关培训合规步骤建立良好的企业文化高层次风险评价内部控制基本规范与三大指引差距分析内部控制测试所发现的内部控制缺陷以及改进计划结果2.3公司治理风险识别风“一言堂”风险；“内部人控制”风险关键资源流失风险；控制权转移风险；容易被并购风险。顶层设计风险险管理层道德风险；管理层能力风险；管理层与股东利益冲突风险。管理层背离股东识关联交易风险；资金占用风险；并购重组风险。大股东侵害小股东别风险管控架构部健全风险；内部控制风险。控制层面风险132.4公司治理风险防范健全内部控制梳理流程，完善内控；控制测试，确保内控有效；穿行测试，确保内控一贯执行。强化内外审计监督内部审计监督；外部审计监督。健全公司外部治理机制建立有效的信息披露与沟通机制；政府监管法律法规体系的完善。改善公司治理结构找对股东/合伙人；合理分配股权，并考虑后期股权稀释对控制权的影响；考虑公司关键资源的把控力度；完善“三会一层”。.建立长期的激励与约束机制将管理层利益与公司利益长期绑定，比如股权激励模式；既要有激励，又要有约束。.

健全风险管理体系执行层面的风险管理；管理层面的风险管理；监管层面的风险管理.。14混改8大风险及解决之道混改过程中存在的8大风险及解决之道033.1投资者选择风险及解决之道16战略和目标不一致。战略投资者与财务投资者混同。资源、资金、技术、管理、市场、人才等不能优势互补。风险表象混改企业和投资者关于混改企业的发展目标必须达成共识。明确投资者是战略性投资者还是财务性投资者。合理评估1+1是否大于2。解决之道案例分享3.2交易行为规范性风险及解决之道17不完全符合国资委、财政部32号令《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，混改操作流程和实施程序不规范。风险表象加强对国资委、财政部32号令《企业国有资产交易监督管理办法》的学习。掌握国有资产交易的类别、交易流程、审计、评估、定价等。严格履行决策程序、方案报批程序和交易程序。解决之道案例分享3.3资产定价风险及解决之道18定价方法带来的风险。国有企业一般选择重置成本法、收益现值法定价，更多的时候是选择重置成本法定价，而投资者或被收购方/融资方一般按照市价法定价。风险表象国资不管作为融资方或被并购方，还是投资方或并购方，都应按照不同的方法定价，最后确定一个合理定价并报备。按照市场游戏规则，选择市价法定价。解决之道案例分享3.4公司控制权风险及解决之道19虽然从股权层面、董事会层面掌握了公司控制权，但实际上不能左右混改企业的重大生产经营决策。风险表象将有关控制权的核心条款写入《公司章程》。安排董事长、总经理、副总经理、财务负责人、出纳等人选。董事会董事成员过半数。赋予一票否决权。对签订了对赌协议的被并购方/融资方，掌握决策权，放开经营权。解决之道案例分享3.5资金管理风险及解决之道20控股股东统一调配混改企业资金的风险。混改企业无偿占用控股股东资金的风险。风险表象对于混改企业为非上市公司的，控股股东调配货占用混改企业资金，需按照《公司法》的要求履行决策程序，按照银行同期贷款利率支付资金占用费，不得损害小股东的利益。对于混改企业为上市公司的，控股股东不得占用上市公司资金。解决之道案例分享3.6薪酬机制风险及解决之道21混改企业打破薪酬只升不降的神话，薪酬随混改企业经营业绩变化而变化，有升有降。风险表象混改前做好宣传工作。将接受市场化激励与约束机制的员工纳入混改范围，对于不接受的员工，可采用买断工龄、提前退休等方式解除劳动合同。纳入混改企业的员工，混改前与企业全部解除劳动合同，待投资者进入后再签订新的劳动合同。解决之道案例分享3.7员工持股计划风险及解决之道22股权/股份流转、继承的风险。定价的风险，特别是退出时定价。收益为负（亏损）的风险。退出的风险。风险表象严格遵守《公司法》和《证券法》。将员工持股计划的核心条款写入《公司章程》。做好风险揭示工作。员工持股计划方