海口市环卫综合一体化PPP项目琼山区试点PPP项目协议

附件一0II附件2海口市环卫综合一体化PPP项目（琼山区试点）PPP项目协议（草签版）海口市市政市容管理委员会海口市琼山区人民政府北京环境卫生工程集团有限公司二〇一五年十月第一条定义和释义1.定义本协议中，下列术语具有下列含义：本协议指甲方、乙方、丙方之间签订的本海口市环卫综合一体化（琼山区试点）PPP项目协议（简称“《PPP项目协议》”），以及日后可能签订的任何本协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。本项目指海口市环卫综合一体化（琼山区试点）PPP项目市政府指海南省海口市人民政府法律指中国现行有效的法律、法规、规章、条例、司法解释及其它有法律约束力的规范性文件。中国指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。环卫综合一体化将环卫行业中各类固体废弃物从产生源到末端处理的所有需求综合一体化考虑的管理模式，涵盖前端道路清扫、保洁，垃圾收集、清运，公厕管理、转运作业服务与后端终端处理设施建设、运营维护等。特许经营权指协议中甲方授予乙方的，在特许经营期限内独家在特许经营区域范围内投资、建设、运营、维护本项目并收取服务费用的权利。清扫保洁作业全覆盖在清扫保洁环卫作业中，确保无卫生死角，达到在可清扫保洁的区域（街道、绿化带和“墙到墙”区域）全部进行清扫保洁的效果。环卫作业“墙到墙”指对环卫作业平面边界的形象描述，若道路两侧有建筑，“墙到墙”是指两侧临街建筑物立面墙体之间的范围；若无建筑物，“墙到墙”则指道路两侧规划建筑退道路红线之间的范围。全密闭化作业在垃圾收集、运输全过程中，采用密闭的容器装运垃圾，同时作业工艺与流程保证垃圾不暴露的作业方式。无主生活垃圾指一些拆迁、闲置未开发的空旷地或管理主体不明确的区域内，由于无专人定期管理，被他人丢弃而积存的生活垃圾。二类公厕按《城市公共厕所设计标准》（2005）中二类公厕的设计要求建设的公厕；主要特征为：男厕大便间、小便间分室独立设置。盥洗室男女可共用。无障碍通道按轮椅宽800，长1200设计进出通道、宽度、坡度和转弯半径。厕所大门中档（铝合金或木）门配置。铺设标准防滑地面砖。带感应或延时水龙头标准洗手盆，配洗手液或香皂等。二级转运站指为了减少垃圾清运过程的运输费用而在垃圾产地（或集中地点）至处理厂（场）之间所设的垃圾中转站。在此，将各收集点清运来的垃圾集中，再转运到大型的或其它运费较低的运载车辆中继续运往处理厂（场）。2.释义在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：（1）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；（2）除非上下文另有所指，货币单位“元”指人民币元；（3）“包括”指包括但不限于；（4）任何条款、段、附表或附件指本协议的条款、段、附表或附件。（5）标题仅供参考之便而设。第二条服务内容及范围1.琼山区主城区相关环卫作业（1）道路清扫保洁总面积约1219万平方米，其中道路清扫保洁面积约1102万平方米、绿化带面积约为117万平方米（所有面积以实际测量为准，详见附件1）。作业内容主要包括：①主次干道（含人行天桥）、街巷路面和“墙到墙”新增区域的清扫、清洗、保洁、洒水降尘，道路绿化带的垃圾捡拾和保洁；②道路“墙到墙”之间所有构筑物和构件两米以下范围内乱张贴和乱涂写的清理和保洁；③道路“墙到墙”范围内垃圾桶、果皮箱等垃圾收集容器的清掏与保洁；④路名牌、指路牌、交通护栏等以及路灯杆、交通指示牌杆等两米以下部分的清洗保洁及雨水篦子的清掏。（2）垃圾收集清运将辖区范围内的生活垃圾收集并运输至二级转运站或直接运至垃圾终端处理厂（场），实际清运量以进站或进厂（场）称重设备计量并经乙、丙双方签字确认的量为准（详见附件4生活垃圾清运、转运月度报表）。作业内容主要包括：①道路清扫作业和沿途垃圾收集容器清掏所产生生活垃圾的收集、清运；②辖区内单位和居民小区产生生活垃圾的收集、清运；③辖区内无主生活垃圾的收集、清运。（3）公共厕所运营管理琼山辖区范围内固定公共厕所的运营管理（具体数量以实际运营时的数量为准，详见附件1）。作业内容主要包括：①公厕有专人管理，向公众免费开放；②公厕配套设施设备的维护、更新与改造；③公厕化粪池的清掏，粪渣的清运；④公厕卫生标准必须达到或高于国家二类公厕标准。（4）环卫专用车辆、配套设施设备的配置、更新与管理①环卫机械化作业所需清扫、洗扫、保洁、洒水、冲洗和垃圾清运车辆的配置、更新、维护及日常管理；机械化清扫率2015年达到40%，2016年达到60%，之后不低于60%（设备、车辆配置方案详见附件2）；②辖区范围内垃圾桶和果皮箱的配置及其他环卫设施的设置（垃圾桶、果皮箱及其他环卫设施配置方案详见附件3）。2.二级转运站的运营管理二级转运站的运营管理包括白水塘转运站、江东转运站的垃圾压实转运作业和将生活垃圾转运至颜春岭垃圾终端处理厂（场）的运输作业等环节。白水塘转运站垃圾转运量约1400吨/天，运距约35公里；江东转运站约500吨/天，运距约60公里。垃圾实际转运量以进厂（场）称重设备计量并经甲、乙双方签字确认的量为准（详见附件4）。作业内容主要包括：①进站生活垃圾的二次转运；②转运站、转运设施设备以及转运车辆的维护保养、更新改造等。3.特殊情况下的环卫保障①突发应急事件或大型检查、重大活动保障等环卫应急保障；②中心风力13级（不含13级）以下强台风期间的环卫保障等。第三条服务质量标准本协议所述服务内容质量标准按照《海口市环境卫生作业质量标准及考核办法执行》（详见附件5）；若在创建国家卫生城市检查评比期间需要提高作业标准，乙方应无条件执行。第四条特许经营权与特许经营期1.特许经营权经市政府批准，甲方依照本协议授予乙方在特许经营期内为琼山区主城区提供道路清扫保洁，垃圾收集清运，公共厕所运营管理，环卫专用车辆、配套设施设备的配置、更新与管理服务，并对白水塘、江东二级转运站进行运营管理的独家权利。依照本协议规定，项目公司在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责本项目的投资、融资及运营维护，并在特许经营期满时将本项目设施资产完好、无偿移交给甲方或其指定机构。除非发生因乙方违约或不可抗力事件而导致本协议提前终止，乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。2.特许经营期本项目特许经经营期15年，即自2015年【】月【】日起至2030年【】月【】日止。第五条合同要点1.人员安置（1）甲方、丙方协调解除合同制及事业编制工人原有劳动合同，丙方提供必要的配合；在解除原有劳动合同过程中，产生的相关费用由乙方承担。（2）乙方全员聘用原有职工（包括事业编制人员及合同制工人），按《劳动合同法》重新签订不少于三年的劳动合同。（3）在原单位环卫工作年限累计达到10年或以上的，已签订无固定期限劳动合同或已连续订立二次固定期限劳动合同且未违反劳动法的职工，乙方与其签订无固定期限劳动合同。（4）乙方确保目前在册的且被乙方聘用的职工平均工资标准不低于1930元/月，各项福利待遇不低于2014年的实际平均水平（以原单位待遇情况为准）；事业编制人员基础工资不低于原工资标准。（5）乙方按照国家和海口市有关法规政策要求，为职工缴纳社会保险金（养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险）和住房公积金。（6）乙方国家相关法律规定，全员安置3名因工、因病失去劳动能力的环卫工人。2.项目投资（1）乙方应在2016年4月30日前完成首次投资，投资额不得低于1亿元人民币，否则甲方、丙方有权终止本协议。（2）在特许经营期内，乙方按照投资计划表（详见附件6）完成设施、设备及车辆的购置及更新；乙方的投资可根据实际需求进行调整，但实际投资不得低于投资计划表中承诺的投资强度；对于超出投资计划表的部分，由乙方自行承担。3.履约保函（1）乙方应向甲方提交履约保函，并保持其在特许经营期内或本协议约定的更长时间内始终有效。履约保函总金额为人民币2000万元。（2）在特许经营期内，若乙方未能履行本协议项下的义务，甲方、丙方有权兑取履约保函。（3）若甲方、丙方根据本协议的约定兑取履约保函项下的金额，乙方应在15个工作日内将履约保函补充至人民币2000万元整，否则甲方、丙方有权从以后支付给乙方的服务费中扣取相应款项，满足扣留款项与履约保函之和等于人民币2000万元。（4）特许经营期届满15个工作日内，或提前终止日后15个工作日内，乙方应向甲方提交一份缺陷责任期维修保函，该保函金额为人民币1000万元，有效期自特许经营期届满或提前终止日起12个月。乙方提交缺陷责任期维修保函后，甲方解除乙方提交的履约保函。4.应急预案乙方应制定针对突发事件、大型检查活动、强台风等情况的应急预案，并报甲方、丙方备案。5.财务报告制度（1）乙方应当建立健全财务报告制度，自第二个特许经营年起，每年3月10日以前向甲方、丙方提交按照中国会计制度、准则和惯例编制的经审计的年度财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表）、项目公司上年每月成本表及甲方或丙方合理要求提供的有关项目公司财务状况的其他资料。（2）按照投资计划表完成投资后，乙方应向甲方、丙方提供完整的投资报告及相关附件材料（包括但不限于竣工验收报告、设备材料清单及发票复印件）。6.费用审计特许经营期内，甲方联合丙方及相关职能部门有权对项目公司的运营费用以及计划投入情况进行审计，乙方应提供必要的配合。若乙方实际投入金额与投入计划不符，乙方需作出书面说明,政府方有权根据实际投入情况重新核算年度购买服务费用。7.监管考核（1）甲方、丙方根据《海口市环境卫生作业质量标准及考核办法》对琼山区主城区清扫保洁、垃圾清运以及公厕管理、二级转运站服务进行监管考核，考核打分细则详见附件8。（2）乙方当季得分在90分或以上的，甲方、丙方全额支付服务费用。（3）乙方当季得分在90分以下的，甲方、丙方对按照《海口市环境卫生作业质量标准及考核办法》对当季服务费用进行扣减。（4）在特许期内，乙方提供的琼山区主城区环卫作业服务或二级转运站运营管理服务中，任意一项累计5次季度最终考核得分在75分以下的，甲方、丙方有权终止协议。8.临时接管（1）特许经营期内，如乙方出现以下违约行为，甲方有权实施临时接管：①擅自转让、出租特许经营权或委托第三方经营的，擅自以特许经营权对外合作的；②擅自将所经营的财产进行处置或者抵押、为第三人提供担保的；③因管理不善、发生重大质量、生产安全事故或重大劳资纠纷的；④擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；⑤被依法吊销、注销、关停的；⑥法律、法规禁止的其他行为。存在重大安全隐患且拒不整改，危及或者可能危及公共利益、公共安全的；⑦其它严重影响环卫作业服务的事件。（2）甲方有权在决定临时接管之日起临时接管本项目，并指定第三人临时提供本项目服务。临时接管期间发生的成本、人工工资、管理费用等均由乙方承担，乙方应向甲方支付接管费。（3）经乙方纠正引致临时接管的违约行为，并经乙方书面申请，甲方应当终止临时接管。（4）临时接管持续超过60天，甲方有权提前解除本协议。第六条服务费及支付方式1.服务费组成（1）清扫保洁服务费清扫保洁服务费＝一级道路清扫保洁服务费＋二级道路清扫保洁服务费＋三级道路清扫保洁服务费＋四级道路及墙到墙清扫保洁服务费＋绿化带区域清扫保洁服务费其中，一、二、三级道路、四级道路及墙到墙、绿化带区域清扫保洁季度服务费按照下面公式计算：分项清扫保洁服务费＝分项成交单价×实测面积÷4（2）垃圾清运服务费垃圾清运服务费＝成交单价×季度垃圾清运吨数（3）公厕管理服务费公厕管理服务费＝成交单价×实际公厕管理个数÷4（4）二级转运站服务费二级转运服务费用＝成交单价×季度实际转运垃圾量×对应运距成交单价详见附件7。（5）特许经营年内，对于服务范围的变动（服务面积或数量出现增减），甲方、丙方将根据项目公司提供服务的实际情况，在第四季度的应付费用中进行调整。2.付款（1）服务费用按季支付。每季度第三（3）个运营日前，乙方根据甲方、丙方认可的季度考核结果，就琼山区主城区相关环卫作业相关报表复印件提交丙方，就二级转运站相关报表复印件提交甲方，甲方和丙方在收到相关报表后两（2）个工作日内分别完成对报表的内容的审核工作，并将审核结果反馈乙方。（2）如果甲方或丙方对报表内容无异议，应通知乙方及时开具发票；如果甲方或丙方对报表内容有异议，乙方应在收到审核结果的两（2）个工作日内对报表内容进行核实，做出必要的说明或调整并重新向甲方或丙方反馈，甲方或丙方在收到乙方反馈的两（2）个工作日内进行确认，并通知乙方开具发票。（3）甲方和丙方在收到发票后七（7）个工作日内向乙方支付无争议的服务费。（4）特许经营期内，若有新的二级转运站或处理终端投入使用，乙方应按照甲方、丙方的要求将本项目范围内的生活垃圾清运或转运至指定地点，产生的费用由甲、乙、丙三方根据运距、吨数据实结算。3.价格调整特许经营期内服务费分项单价调整原则及程序如下：（1）特许期内前三（3）个运营年的价格不做调整，自第四（4）个运营年（含第四（4）个运营年）可以开始调整价格；（2）价格每三（3）年调整一次，每次调价工作自价格调整年前一年的8月1日开始，由乙方分别向甲方、丙方以书面形式提交调价申请文件，并提供调价成本依据。甲方、丙方接到乙方的调价申请文件后，组织发改局、财政局、审计局、法制局等相关单位联合对本项目的成本进行监审，以保本微利为原则确定调整后的价格。（3）调整后的价格不得超过按照Pn(MAX)=CPIn-2×CPIn-3×CPIn-4×Pn-1计算的价格。式中：Pn(MAX)：特许期第n年第一个经营日起适用的价格上限；Pn-1：特许期第（n-1）年第一个经营日起适用的价格；CPIn-2：海口市统计信息网（/）公布的第（n-2）年的对应的居民消费价格总指数；CPIn-3：海口市统计信息网公布的第（n-3）年的对应的居民消费价格总指数；CPIn-4：海口市统计信息网公布的第（n-4）年的对应的居民消费价格总指数。（4）调整后新的价格报市政府批准后，自价格调整年的1月1日起执行。（5）三方同意，每三年内因人工、燃料动力等因素变动导致项目公司成本变动不超过3%的，由项目公司自行承担；若超过3%，由项目公司提出调价申请，按照三方议定的公示进行调整。（6）由于规划及法律政策环境的变更，引起本项目作业内容或范围变化而导致运营费用变化超过百分之一（1%）时，甲、乙、丙三方可进行协商，以签订补充协议的形式约定各方的权利义务。（7）本项目在整个特许经营期内自有资金内部收益率（税后）不超过11%（含）。第七条甲方的主要权利和义务1.甲方的主要权利（1）如发现项目公司存在违约情况，根据本协议的约定兑取履约保函的权利。（2）依据客观真实的社会经济环境和市域发展规划，对于本项目服务内容及范围有变更的权利。（3）对本项目进行审核、监督及审计的权利。（4）在乙方严重违约时，提前终止协议的权利。（5）作为行业主管部门，对乙方清扫保洁、垃圾清运及公厕运营管理情况进行检查的权利。（6）对乙方二级转运站的运营管理情况进行督查、检查和考核的权利。（7）发生重大活动及突发事件等临时性保障事项时，要求乙方做出应急响应的权利。2.甲方的主要义务（1）依法授予乙方特许经营权。（2）协调乙方与海口市相关政府部门的关系，协助乙方取得融资、注册所必须的文件等工作。（3）协助乙方做好环卫作业基地的选址等相关工作。（4）审核乙方提出的二级转运站运营管理及垃圾转运服务费申请，履行本协议约定的服务费支付义务。（5）根据乙方提交的价格调整申请材料，组织服务费价格调整审核的义务。第八条乙方的主要权利和义务1.乙方的主要权利（1）在特许经营期内享有本项目特许经营权，按照本协议约定的方式回收投资成本并获取合理收益。（2）按照相关法律、法规和本协议的约定，开展涉及本项目投资、清扫保洁、垃圾清运及公厕运营管理等环卫作业活动。（3）由于作业内容或范围变动导致年运营费用变更超过1%时，乙方有权向政府方提出申请，双方据实测算协商一致后，签订补充协议。2.乙方的主要义务（1）按照本协议约定履行投资义务，提供相应标准的服务并承担对应的风险。（2）根据项目需要完善公司的机构设置，配备具备相应管理能力和经验的管理、技术、财务等类别人员。（3）接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计。（4）完成重大活动及突发事件等临时性保障服务的义务，并在政府作出指令后第一时间做出实质响应。（5）将项目公司高级管理人员的确定或变更情况，以及对本项目有重大影响的事项及时报告政府主管部门。（6）接受和配合市政府相关部门对本项目的监管，接受市政府对本项目实施的临时接管或征用。（7）特许经营期满后，向政府指定部门无偿移交项目资产。此外，乙方应行使法律、法规、当地政府的政策和文件、及本协议赋予的其他权利并履行规定的其它义务。第九条丙方的主要权利和义务1.丙方的主要权利（1）对乙方的清扫保洁、垃圾清运及公厕的运营管理情况进行督查、检查和考核的权利。（2）如发现乙方存在违约情况，根据本协议的约定，向甲方提请兑取履约保函的权利。（3）在乙方严重违约时，向甲方提请提前终止终止协议的权利。2.丙方的主要义务（1）协助乙方做好环卫作业基地的选址等相关工作。（2）审核乙方提出的清扫保洁、垃圾清运及公厕运营管理服务费付费申请，履行本协议约定的服务费支付义务。（3）根据乙方提交的价格调整申请材料，参与服务费价格调整审核的义务。第十条项目资产的移交1.特许期满时项目资产的移交（1）特许经营期届满，乙方应向甲方或其指定单位完好无偿移交项目设施资产。（2）在移交前十二（12）个月，甲、乙、丙三方共同成立移交工作小组，移交工作小组由甲方、丙方三（3）名授权代表和乙方三（3）名授权代表组成。移交工作小组在甲、乙、丙三方确定的时间内就移交的范围、工作程序、合同转移、技术转让、等事项达成一致。（3）移交前六（6）个月，由移交工作小组对所有待移交的设备、车辆进行盘点评估，对于应进行报废处理的车辆，由乙方负责换新，对于应进行大修的车辆进行大修处理，保证所有移交的设备、车辆在移交时能正常运转。（4）移交后项目设施资产缺陷责任期为移交日后十二（12）个月。缺陷责任期内，乙方须按国家规定履行保修义务（因接受移交的单位使用不当造成的损坏除外），修复项目设施资产的任何部分在缺陷责任期内出现的任何缺陷或损坏，并提供满足正常服务需要的技术咨询服务。（5）若乙方在收到甲方通知后，在合理的时间内（不超过十五（15）个日历日）不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自行或请第三方修正缺陷。在这种情况下，乙方应为此向甲方支付合理且必要的修理费用，否则甲方有权从维护保函中兑取相应金额以补偿该等修理费用，不足部分应由乙方承担。2.提前终止时项目资产的移交（1）特许经营期提前终止，乙方应将项目设施按照提前终止时的状态全部移交给甲方或其指定单位。（2）在移交期间或新的投资人接管项目设施之前，乙方接受甲方的委托继续提供服务。第十一条不可抗力1.不可抗力事件不可抗力是指在生效日时不能合理预见的，并且声称遭受不可抗力影响的一方对该事件及其后果不能克服和不能避免。不可抗力事件应包括下列事件：（1）雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、洪水、台风、龙卷风或任何其它天灾。（2）大规模流行病、饥荒或瘟疫。（3）战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用。（4）全国性、地区性或行业性罢工。（5）市级及以上任何政府部门对项目设施或其任何部分实行的征收、征用、国有化。（6）政府部门实施进口限制、配额或分配限制。2.免于履行当生效日起发生的不可抗力事件全部地或部分地阻碍一方履行其在本协议项下的义务时，可在不可抗力影响的范围内，全部或部分免除该方在本协议项下的相应义务。3.不可抗力发生后的处理程序（1）声称受到不可抗力影响的一方应在发生不可抗力或知道发生不可抗力之后及时书面通知其他各方并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的时间和预计停止的时间，以及对该方履行在本协议项下义务的影响，并在其他各方合理要求时提供证明。（2）发生不可抗力事件后，各方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商。（3）如果自该不可抗力发生或知道发生之日起六十（60）日之内各方不能就继续履行本协议的条件协商一致，协议任何一方可向其他各方发出提前终止通知。第十二条违约责任1.甲方、丙方的违约责任（1）甲方、丙方未能按本协议规定履行义务，导致乙方没有按规定完成清扫保洁、转运任务的，责任由甲、丙方分别承担。（2）甲方、丙方无正当理由提前终止本协议的，按乙方已投资费用的评估值及上一年服务费（不满一年按第一年全年服务费总额计算）总额的百分之十（10%）补偿乙方损失。（3）甲方逾期未支付上季度服务费用的，从逾期之日起每日按应支付金额计息，违约利率为当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款利率加两（2）个百分点。2.乙方的违约责任（1）乙方因分立、合并、解散等特殊原因无法履行协议而需终止协议的，须提前三个月通知甲方，并征得甲方同意方可终止协议，乙方赔偿由此给甲方、丙方带来的损失，甲方、丙方有权兑取履约保函。（2）非经甲方、丙方书面同意，乙方在协议期内，不得将本协议约定的服务内容以委托或分包等方式交由第三方实施，否则，甲方、丙方有权解除本协议，乙方按上一年服务费总额（不满一年按第一年全年服务费总额计算）的百分之十（10%）向甲方、丙方支付违约金,甲方、丙方有权兑取履约保函。（3）乙方的服务不能达到本协议约定标准（见附件5）的，甲方、丙方有权要求乙方进行整改，并按照考核评分标准相对应的扣款比例扣除相应的服务费用。整改时间以甲方、丙方通知为准，最长整改时间不超过一个季度。第十三条提前终止1.甲方、丙方提出的提前终止以下每一条款所述事件，如果不是由于甲方、丙方或不可抗力事件所致，即构成乙方严重违约事件，甲方、丙方有权终止协议：（1）乙方提供的清扫保洁、垃圾清运、公厕管理、垃圾转运站管理等服务在特许经营期间不能达到考核标准，且清扫保洁服务或二级转运站运营管理中，任意一项累计五（5）次季度最终考核得分在七十五（75）分以下。（2）经甲方联合丙方及相关部门审核，项目公司未按照本协议所附设施、设备及车辆投资投入计划表进行投入，以至于影响服务效果。（3）在海口市创建国家卫生城市及全国文明城市的过程中，乙方因没有积极配合或服务质量不高，导致海口市在本项目服务内容环节丢分而未能通过国家相关部门评审。（4）乙方的其他违约行为导致本协议无法正常履行。2.乙方提出的提前终止以下每一条款所述事件，如果不是由于乙方或不可抗力事件所致，即构成甲方、丙方严重违约事件，乙方有权终止协议：（1）甲方、丙方未按本协议第五条的规定支付服务费用，且在乙方书面通知后一百二十（120）日内仍未足额支付。（2）甲方未能有效维护乙方特许经营权的独占性，对乙方的特许经营权造成严重妨碍。（3）甲方、丙方未履行本协议项下的义务，构成对本协议的实质性违约，且在收到收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该实质性违约。3.提前终止后的收购（1）收购金额的计算A：为在本协议提前终止日融资文件项下未付贷款人的总金额；A=A1-A2其中：A1=本协议终止日与融资文件有关的欠付贷款人的所有未付本金、累积利息（含违约利息）、提前还款罚息或费、代理费A2=贷款人从行使其与融资文件有关的权利而取得的收入，但尚未用于减少本协议终止之日的欠付债务；B：本协议提前终止日项目公司资产帐面净值；C：项目公司在以下期间中之较短期间内预期净利润的现值：eq\o\ac(○,1)五（5）年；eq\o\ac(○,2)特许期的剩余期间。其中，净预期利润为贷款人在融资交割时预计的项目公司年净利润；D：指就相关不可抗力事件发生时，如果项目公司获得的全部保险付款（包括认定保险赔款）；序号提前终止的原因终止收购金额1项目公司违约A2政府方违约B+C3不可抗力事件第（1）、（2）、（3）（4）条B-D4不可抗力事件第（5）、（6）条B+0.4C（2）甲方、丙方应在确定终止收购金额后一百二十（120）日内或办理完毕全部产权过户手续以及其它法定手续的次日（取二者中较迟者）支付全部终止收购金。第十四条转让和担保1.甲方、丙方的转让（1）未经乙方事先书面同意，甲方、丙方不得转让其在本协议项下全部或部分的权利或义务。（2）上述第（1）条的规定并不妨碍甲方、丙方与中国其他的政府部门或机构或具有行政管理职能的机构合并、分立或职能转移，前提是合并、分立或职能转移后的政府部门或机构：①具有承担甲方、丙方在本协议项下所承担的所有权利、义务和责任的能力和授权；以及②接受并完全承担甲方、丙方在本协议项下义务的履行。2.乙方的转让（1）对本协议权利义务的转让未经甲方、丙方事先书面同意，乙方在特许经营期内任何情况下不得转让或以其他方式转移本协议下的权利和义务。（2）乙方资产的转让和担保未经甲方、丙方事先书面同意，乙方在特许经营期内不得转让其用于项目的设施设备或任何其它重要资产（按照本协议移交给甲方或其指定机构的资产除外）。乙方为筹措设施设备的购置资金，可以将项目设施设备进行融资抵押或将服务费收费权进行质押，但这种抵押或质押只能用于本项目。上述抵押或质押应事先征得甲方、丙方的书面同意，相应的融资文件应将得到甲方、丙方的批准。（3）对股权的限制①项目公司的章程中应明确载明除为本项目融资之目的并经市政府事先书面许可，项目公司的股权不得设置质押或任何其他担保权益。②特许经营期内，在市政府书面同意的前提下，项目公司股东内部之间可自行协商转让股权。收购其他公司股权或者增发新股等其他方式导致或可能导致项目公司股权结构或控股股东发生变化的情形，必须经市政府事先书面同意。③自本协议生效日起，项目公司股份不得擅自