承债式股权转让协议样本2024年

承债式股权转让协议样本2024年合同目录第一章：合同概述1.1合同目的1.2合同定义1.3合同的法律适用第二章：合同方2.1转让方信息2.2受让方信息2.3合同方的权利与义务第三章：股权转让3.1转让股权的描述3.2转让股权的定价3.3转让股权的交割第四章：债务承担4.1债务的确认4.2债务的承担方式4.3债务承担的法律后果第五章：转让条件5.1转让的先决条件5.2转让的附加条件5.3条件未满足的后果第六章：转让程序6.1转让的申请与批准6.2转让的登记6.3转让的公示第七章：转让价款与支付7.1转让价款的确定7.2支付方式7.3支付时间与逾期支付第八章：保证与担保8.1转让方的保证8.2受让方的保证8.3第三方担保第九章：合同变更与解除9.1合同的变更9.2合同的解除9.3合同解除后的权利义务第十章：违约责任10.1违约的定义10.2违约责任的承担10.3违约赔偿的计算第十一章：争议解决11.1争议的协商解决11.2争议的仲裁解决11.3争议的诉讼解决第十二章：合同的生效与终止12.1合同的生效条件12.2合同的终止条件12.3合同终止后的权利义务第十三章：附加条款13.1保密条款13.2非竞争条款13.3其他附加条款第十四章：合同的签订14.1签订方14.2签订时间14.3签订地点14.x合同的备案与存档第一章：合同概述1.1合同目的本合同旨在明确转让方与受让方之间关于股权转让的条款和条件，确保双方权益，规范股权转让行为。1.2合同定义在本合同中，除非另有明确约定，下列术语应具有以下含义：“转让方”指______，即股权的出让方。“受让方”指______，即股权的受让方。“股权转让”指转让方将其持有的目标公司股权转让给受让方的行为。1.3合同的法律适用本合同的订立、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第二章：合同方2.1转让方信息转让方名称：______法定代表人：______注册地址：______联系方式：______2.2受让方信息受让方名称：______法定代表人：______注册地址：______联系方式：______2.3合同方的权利与义务转让方应保证其转让的股权无瑕疵，有权进行转让，并负责办理股权转让的相关手续。受让方应按照合同约定支付转让价款，并承担股权转让后的义务。第三章：股权转让3.1转让股权的描述转让方同意将其持有的目标公司______%的股权转让给受让方。3.2转让股权的定价股权转让的价格为人民币（大写）：元整（￥）。3.3转让股权的交割股权交割应在双方签订本合同后______个工作日内完成。第四章：债务承担4.1债务的确认转让方确认，截至本合同签订之日，目标公司存在以下债务：______。4.2债务的承担方式受让方同意按照本合同的约定承担目标公司的债务。4.3债务承担的法律后果受让方承担债务后，转让方不再对目标公司的债务承担责任。第五章：转让条件5.1转让的先决条件股权转让须满足以下条件：______。5.2转让的附加条件除先决条件外，股权转让还须满足以下附加条件：______。5.3条件未满足的后果若上述条件未在约定时间内满足，本合同自动终止，双方均不承担违约责任。第六章：转让程序6.1转让的申请与批准转让方应在本合同签订后______个工作日内向相关政府部门提交股权转让申请。6.2转让的登记股权转让的登记手续应在政府部门批准后______个工作日内完成。6.3转让的公示股权转让登记完成后，应在______个工作日内进行公示。第七章：转让价款与支付7.1转让价款的确定转让价款根据本合同第3.2条的规定确定。7.2支付方式受让方应通过银行转账的方式支付转让价款至转让方指定账户。7.3支付时间与逾期支付转让价款应在股权转让登记完成后______个工作日内支付。逾期支付的，受让方应按未支付金额的______%向转让方支付违约金。第八章：保证与担保8.1转让方的保证转让方保证其为股权的唯一合法所有者，并拥有完全的处分权，未设置任何质押或第三方权利。8.2受让方的保证受让方保证其具备履行本合同所需的财务能力和合法资格，并承诺按照合同约定支付股权转让价款。8.3第三方担保若需要第三方担保，第三方担保人应出具书面担保函，明确担保的范围、期限和责任。第九章：合同变更与解除9.1合同的变更本合同一经双方签署，未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更合同内容。9.2合同的解除若一方严重违反合同条款，另一方有权解除合同，并要求违约方承担相应的违约责任。9.3合同解除后的权利义务合同解除后，双方应根据已履行的情况，协商解决相关的权利义务问题。第十章：违约责任10.1违约的定义任何一方未履行或未完全履行合同义务，或违反合同约定的，视为违约。10.2违约责任的承担违约方应赔偿守约方因违约行为所遭受的一切直接损失。10.3违约赔偿的计算违约赔偿的金额应根据实际损失、合同履行情况和违约方的过错程度综合确定。第十一章：争议解决11.1争议的协商解决双方应首先通过友好协商解决因履行本合同而产生的任何争议。11.2争议的仲裁解决协商不成时，任何一方均可将争议提交至______仲裁委员会，按照其仲裁规则进行仲裁。11.3争议的诉讼解决若仲裁未能解决争议，任何一方均有权向______人民法院提起诉讼。第十二章：合同的生效与终止12.1合同的生效条件本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效。12.2合同的终止条件本合同在股权转让完成、双方权利义务履行完毕或依法解除时终止。12.3合同终止后的权利义务合同终止后，双方应按照诚实信用原则，妥善处理合同终止后的善后事宜。第十三章：附加条款13.1保密条款双方应对在合同履行过程中知悉的对方的商业秘密和技术秘密予以保密。13.2非竞争条款受让方在股权转让完成后______年内，不得从事与目标公司相竞争的业务。13.3其他附加条款双方可根据实际情况，协商确定其他必要的附加条款。第十四章：合同的签订14.1签订方转让方：______（盖章）受让方：______（盖章）14.2签订时间本合同签订时间为：____年__月__日。14.3签订地点本合同签订地点为：______。14.x合同的备案与存档本合同一式______份，双方各持______份，其余用于备案及存档。多方为主导时的，附件条款及说明在涉及多方参与的股权转让交易中，合同的附件条款及说明是确保各方权益得到充分保护的重要法律文件。以下为多方主导时的附件条款及说明，旨在为合同各方提供额外的指导和保障。一、附件条款概述1.1附件条款的目的是补充和完善主合同中未尽事宜，确保合同的完整性和可执行性。1.2附件条款应与主合同具有同等的法律效力，一旦签署，即成为主合同不可分割的一部分。二、附件条款的构成2.1附件条款应包括但不限于以下内容：各方的详细联系信息和法律地位。股权转让的具体操作流程和时间表。债务承担的具体细节和条件。转让价款的支付方式、时间和逾期支付的处理办法。保密协议的具体条款。非竞争条款的具体内容和期限。争议解决的具体途径和程序。三、各方的权利与义务3.1转让方的权利与义务转让方应保证所转让股权的合法性和无瑕疵性。转让方应按照约定的时间表完成股权转让的相关手续。转让方应提供必要的文件和资料，以协助受让方完成股权转让。3.2受让方的权利与义务受让方应按照约定支付股权转让价款。受让方应承担股权转让后的相应责任和义务。受让方应遵守合同中的保密和非竞争条款。3.3第三方的权利与义务若存在第三方担保人，其应出具书面担保函，并明确担保的范围和责任。第三方应协助完成股权转让的相关手续，并提供必要的支持。四、债务承担的详细说明4.1债务的详细列表附件中应详细列出目标公司截至合同签订日的所有债务。债务的详细列表应包括债务的金额、债权人、到期日等信息。4.2债务承担的具体条件受让方承担债务的条件和范围应在附件中明确。受让方承担债务的具体操作流程和时间表应在附件中详细说明。五、转让价款的支付细节5.1支付方式的详细说明附件中应详细说明股权转让价款的支付方式，包括银行转账的具体步骤和要求。若涉及跨境支付，应详细说明汇率的确定和费用的承担。5.2支付时间的具体安排附件中应明确股权转让价款的支付时间表，包括预付款、分期付款等安排。逾期支付的处理办法应在附件中详细说明，包括违约金的计算方式和支付时间。六、保密协议的详细条款6.1保密信息的定义附件中应明确哪些信息属于保密信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密等。6.2保密义务的具体要求各方应承诺在合同期间及合同终止后的一定期限内，对保密信息予以保密。违反保密义务的一方应承担相应的法律责任。七、非竞争条款的详细内容7.1非竞争的范围和期限附件中应明确非竞争条款的具体范围，包括地域、业务范围等。非竞争条款的期限应在附件中明确，包括开始和结束的时间。7.2非竞争条款的执行和监督附件中应说明非竞争条款的执行机制和监督方式。违反非竞争条款的一方应承担相应的违约责任。八、争议解决的详细程序8.1争议解决的首选方式附件中应明确首选的争议解决方式，包括协商、调解、仲裁或诉讼。8.2争议解决的具体步骤附件中应详细说明争议解决的具体步骤和程序，包括提交争议的时间限制、仲裁或诉讼的地点等。九、其他附加条款9.1附件条款的修改和补充附件条款的修改和补充应经过所有合同方的书面同意。修改和补充的内容应作为附件的一部分，与原附件具有同等的法律效力。9.2附件条款的解释附件条款的解释应遵循公平、合理的原则，确保各方的权益得到平等保护。9.3附件条款的生效附件条款自所有合同方签字盖章之日起生效。通过上述附件条款及说明，多方参与的股权转让合同将更加完善和具体，有助于保障各方的权益，促进合同的顺利执行。附件及其他补充说明一、附件列表：转让方的营业执照副本及法定代表人身份证明。受让方的营业执照副本及法定代表人身份证明。目标公司的章程及股东名册。目标公司截至合同签订日的财务报表。目标公司债务的详细列表及债权人同意债务转让的书面文件。转让方与受让方签订的保密协议。转让方与受让方签订的非竞争协议。第三方担保函（如有）。股权转让的政府批准文件（如有）。股权转让的公示文件。二、违约行为及认定：转让方未按照合同约定的时间和方式完成股权转让手续，视为违约。受让方未按照合同约定的时间和方式支付股权转让价款，视为违约。任何一方违反保密协议或非竞争协议的约定，视为违约。任何一方违反合同中的其他条款，如债务承担、保证与担保等，视为违约。违约行为的认定应基于合同条款、实际履行情况及违约方的过错程度。三、法律名词及解释：股权转让：指转让方将其持有的目标公司的股权转让给受让方的行为。债务承担：指受让方同意按照合同约定承担目标公司的债务。保密信息：指在合同履行过程中，各方知悉的对方的商业秘密、技术秘密等。非竞争条款：指受让方在一定期限内不得从事与目标公司相竞争的业务。第三方担保：指第三方为转让方或受让方的合同义务提供担保的行为。四、规定合同的争议解决机制，包括协商、调解、仲裁或诉讼等程序：争议首先应通过双方协商解决。协商不成时，可提交至合同约定的调解机构进行调解。调解不成时，可提交至合同约定的仲裁委员会进行仲裁。仲裁不成时，任何一方均有权向合同约定的人民法院提起诉讼。五、明确合同的生效条件、变更与解除程序及合同终止后的相关事宜：合同自双方授权代表签字盖章之日起生效。合同的变更需双方协商一致，并以书面形式确认。合同的解除需符合合同约定的条件，双方可协商解除或依法解除。合同终止后，双方应根据合同约定和实