公司（企业）网络治理

变频驱动产品公司

网络治理

XX有限公司

名目

、项目简介3

二、产业环境分析7

三、行业基本风险特征8

四、必要性分析10

五、网络治理的内涵及意义11

六、网络治理的理论基础13

七、企业制度的演进2()

八、公司治理的理论基石一一企业理论23

九、国内对公司治理的定义30

十、国外对公司治理的定义34

H^一、詹森的贡献37

十二、布莱尔的贡献41

十三、公司基本状况44

十四、人力资源配置分析46

劳动定员一览表47

十五、SWOT分析48

十六、进展规划分析57

十七、项目风险分析60

十八、项目风险对策63

十九、法人治理65

一、项目简介

（-）项目单位

项目单位：XX有限公司

（二）项目建设地点

本期项目选址位于XX园区，占地面积约77.00亩。项目拟定建设区

域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完

备，格外适宜本期项目建设。

（三）建设规模

该项目总占地面积51333.00m2（折合约77.00亩），估计场区规戈U总

建筑面积102177.34m2。其中：主体工程6571L67m2,仓储工程22199.42m2,

行政办公及生活服务设施10869.19m2,公共工程3397.06m2o

（四）项目建设进度

结合该项目建设的实际工作状况，XX有限公司将项目工程的建设周

期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期预备、工程勘察与设计、

土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。

（五）项目提出的理由

1、符合我国相关产业政策和进展规划

近年来，我国为推动产业结构转型升级，先后出台了多项进展规划或

产业政策支持行业进展。政策的出台鼓舞行业开展新材料、新工艺、新产

品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速进

展。

2、项目产品市场前景宽敞

宽敞的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。

3、公司具备成熟的生产技术及管理阅历

公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产

品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工

艺，可为客户供应一体化染整综合服务。

公司通过自主培育和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管

理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建

设、营销网络管理、人才管理等均有深化的理解，能够准时依据客户需求

和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速进展供应了有

力保障。

4、建设条件良好

本项目主要基于公司现有研发条件与基砒依据公司进展战略的要求

通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品

测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可

行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行

性。

近年来，在全球降低能耗的背景下，高效节能电机成为全球电机产业

进展的共识。在电机系统节能方面，中国相继出台了一些指导政策，特殊

是2008年以后，加快了淘汰低效电机及拖动设备的速度，加强了高效节

能电机推广力度。2011年新能源汽车保有量增速为59.58%,在《节能与新

能源汽车产业进展规划（2012—2020年）》等政策刺激下，中国新能源

汽车产业市场预期良好，带动驱动电机市场规模快速增长。

（六）建设投资估算

1、项目总投资构成分析

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流淌资金。依据谨慎财

务估算，项目总投资39415.19万元，其中：建设投资31434.32万元，占

项目总投资的79.75%；建设期利息675.28万元，占项目总投资的

1.71%；流淌资金7305.59万元,占项目总投资的18.53%。

2、建设投资构成

本期项目建设投资31434.32万元，包括工程费用、工程建设其他费

用和预备费，其中：工程费用26803.92万元，工程建设其他费用3780.47

万元，预备费849.93万元。

（七）项目主要技术经济指标

1、财务效益分析

依据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入81800.00万元，综

合总成本费用63388.09万元,纳税总额8617.47万元，净利润

13477.46万元，财务内部收益率26.13%,财务净现值26105.09万元,

全部投资回收期5.46年。

2、主要数据及技术指标表

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积nf51333.00约77.00亩

1.1总建筑面积m*102177.34容积率1.99

1.2基底面积nf29259.81建筑系数57.00%

1.3投资强度万元/亩393.47

2总投资万元39415.19

2.1建设投资万元31434.32

2.1.1工程费用万元26803.92

2.1.2工程建设其他费用万元3780.47

2.1.3预备费万元849.93

2.2建设期利息万元675.28

2.3流淌资金万元7305.59

3资金筹措万元39415.19

3.1自筹资金万元25634.06

3.2银行贷款万元13781.13

1营业收入万元81800.00正常运营年份

5总成本费用万元63388.09

6利润总额万元17969.95**

7净利润万元13477.46

8所得税万元4492.49**

9增值税万元3683.02nn

10税金及附加万元441.96

11纳税总额万元8617.47NN

12工业增加值*3一29205.33

13盈亏平衡点万元27446.85产值

14回收期年5.46含建设期24个月

1■)财务内部收益率26.13%所得税后

16财务净现值万元26105.09所得税后

二、产业环境分析

初步统计，XX年区域生产总值同比增长XX%左右，总量跃上XX万亿元

台阶；一般公共预算总收入XX亿元，增长XX斩地方一般公共预算收入XX亿

元，增长XX%；固定资产投资增长XX初进出口增长XX%,其中出口增长XX%；实际

使用外资增长XX%；社会消费品零售总额增长XX%；居民消费价格总水平上涨

XX%；城镇登记失业率XX%；城镇居民人均可支配收入XX元，增长XX%；农村居

民人均可支配收入XX元，增长XX%。坚持创新进展，最大限度释放创新创

业制造动能。深化实施创新驱动进展战略，着力营造有利于创新创业制造

的良好进展环境，推进质量变革、效率变革、动力变革迈出新步伐，加快

建设现代化经济体系。今年经济社会进展的主要预期目标是：区域生产总

值同比增长xx%-xx%;一般公共预算总收入增长XX%左右，地方一般公共预算

收入增长XX%左右；固定资产投资增长XX%左右；进出口增长除实际使用

外资增长XX%；社会消费品零售总额增长XX%,居民消费价格总水平涨幅XX%左

右；城镇登记失业率把握在XX%以内；城镇居民、农村居民人均可支配收

入分别增长XX%和XX机完成节能减排降碳目标。

三、行业基本风险特征

1、市场风险

电机行业与宏观经济周期的相关性较高。近来，受国家宏观经济政策

调整和经济增速整体放缓的影响，电机行业下游客户增速放缓，导致电机

行业持续低迷。但假如将来国内经济仍不能强劲增长，可能会对行业公司

经营状况造成不利影响。从国际市场来说，欧盟等西方国家实体经济复苏

格外缓慢，金砖国家等新兴市场国家经济步入衰退，从而导致外部需求疲

软，影响国内产品出口。

2、技术风险

随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与

新产品的开发是电机行业核心竞争力的关键因素。假如不能保持持续创新

的力量，不能准时精确把握技术、产品和市场进展趋势，将减

弱已有的竞争优势，将对企业产品的市场份额、经济效益及进展前景造成

不利影响。

3、原材料价格波动风险

电机的主要原材料是铁芯、磁钢、漆包线、转轴，端盖以及电子元器

件等。钢铁和铜等大宗原材料价格的波动，可能会对行业经营业绩带来影

响。假如原材料价格发生大幅上涨，将对电机企业产生不利影响。虽然一

些电机企业进行了相关期铜的套期保值操作，并能通过调整产品的销售价

格以平抑原材料价格大幅波动的影响是假如短期内原材料价格波动过大

电机企业仍可能面临存货增加及毛利率下滑的风险，从而对企业日常经营

和经营业绩造成不利影响。

4、竞争风险

我国电机制造行业中大多数为民营企业，规模并不大，生产的产品也

主要是中低端产品，竞争力量不强，抗风险力量弱。全球电机行业的市场

化程度很高，竞争越来越激烈，小企业的生存空间越来越受挤压。国内的

电机行业近些年虽然通过合作、引进等方式提升了设计及制造水平，但受

限于国内基础工业（主要为绝缘材料和电加工设备）的进展水平，受限于

基础争辩及有限元数值分析手段的缺乏，国内厂商与国际一流厂商还有肯

定差距。德国和日本等国家的电机产品技术照旧领先于中国，国内产品性

能和运行效率较低，只能依靠价格优势抢占市场份额，进一步加剧市场竞

争。

四、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务进展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名

度，产品销售形势良好，产销率超过100%。估计将来几年公司的销售规模

仍将保持快速增长。

随着业务进展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场

需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但

仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克

服产能不足对公司进展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优

化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升

产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产

的机敏性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的

竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

五、网络治理的内涵及意义

（一）网络治理的内涵

在诸多关于网络组织治理的文献中，网络治理经常和网络组织治理的

概念连在一起。但正如组织本身具有静态的组织形式和动态的组织机制一

样，网络治理也具有类似的静态和动态属性。

网络治理的本质类似管理的基本原理，都是通过某些科学的原理的应

用，实现组织目标的过程。只不过对于网络治理来说，其核心体现为提高

决策科学性的过程。简洁地说，就是留意做正确的事情，而如何选择并确

定是“正确〃的事情，就成为关注这种决策科学性的关键环节。

对网络治理的内涵，可以通过透视网络和治理两个方面来理解。网络

的内涵既可以是关系的集合，也可以是技术条件的作用结果。因此，网络

治理中“网络”的内涵至少包括经济组织关系的外部和内部因素的集合。

假如再考虑到关系的制度属性，即关系如何在制度的范畴中体现，那么，

我们还可以进一步将网络细化为正式的网络关系。例如，基于法律意义上

的公司契约以及非正式的网络关系；基于价值观、习俗和道德等因素的东

方文化关系；中国社会背景中的“关系”等，就是这样一种典型的非正式

制度支配。因此，网络治理中的网络内涵，主要包括制度意义和技术意义

上的经济组织或者经济主体之间的正式和非正式关系的总和。网络治理的

内涵不是某种简洁关系的体现，而可能是众多的关系相互作用的结果。

网络治理中的“治理”一词则是对应管理一词的。众所周知，管理是

通过协调他人的劳动、实现组织目标的过程。通常是经由层级的组织交易

模式实现的，即管理问题一般通过层级组织反映出来，事关对权力的把握

性应用。管理的目标，是追求管理劳动投入后的劳动效果。在治理的内涵

中，虽然原则上也是有关制度权力的设计，但对于被治理的对象而言，并

非多数状况下都涉及权力的把握问题，而是对象之间通过合作性的协调方

式，实现组织目标的过程。因此，合作、协调、相互联系是治理的核心属

性。治理的目标，从现象上看是通过设计制衡机制，杜绝现代企业制度意

义上两权分别为基础的机会主义行为。但实际上，设计相互制衡的制度支

配本身是为了提高决策的有效性，体现为如何做正确的决策。治理的核心

属性是竞争与合作基础上的经济主体决策行为的有效性、合理性和科学性。

（二）争辩网络治理的意义

网络组织治理的争辩意义在于：一是增进信任，防范“道德风险〃、

“搭便车”等机会主义行为；二是提高网络组织的运行质量，保证有序运

作；三是促进结点协同互动，挖掘隐藏在结点之间的潜在价值。由于网络

组织本身和环境的简单性以及网络组织治理环节的多样性，网络组织的治

理远不是通过少数几个环节或子系统所能解决的问题，而是各有关方面亲

密联系、交互影响，因而是简单的系统工程，需要系统性创新。

六、网络治理的理论基础

（一）从科层到网络：治理环境的演化

1、科层治理的理论架构

科层治理一般所言是指以“股东利益至上”为原则、以层级组织的权

威为依托的公司治理形式，属于企业内的制度支配。正如科斯

（Coase,R.H）在其《企业的性质》（1937）一文中所指出的“企业与市场

是经济组织制度的两极”。因此，科层治理与市场治理被认为是两种基本

的治理形式。科层治理以节省组织成本，尤其是代理成本为要约；而市场

治理则是以节省交易成本为原则。威廉姆森

（Williamson,O.E.1979）继承和进展科斯的企业理论，以三重维度——不

确定性、资产专用性与交易频率对不同的交易范式加以界定。科层治理的

架构则是以三重维度为基础来试图解决企业的组织成本，尤其是代理成本

的问题。科层治理结构则是有关董事会的功能、结构以及股东的权力支

配。

公司需要治理的核心理由是存在不完全合约。不完全合约的存在导致

托付一代理各方激励的不相容、责任的不对等。而科层治理则是

通过合约关系对托付一代理各方的责、权、利进行配置，其关键的功能是

如何配置公司的把握权。科层治理的行为则是通过治理机制（激励机制、

约束机制为其两大重要机制）来实现治理的目标，其根本的目标是爱护股

东或托付人的权益，并使其利益最大化；监督经营者或代理人的行为以防

止其偏离全部者的利益。这样，可得出在三重维度的环境中，科层治理的

理论架构。

2、治理环境的变化

在科斯的企业理论中，企业是以非市场方式一一科层组织对市场进行

替代。另一方面，企业是一组契约的集合体。但在战略联盟、企业集团这

些以网络为基础的组织形式中，企业与企业所形成的市场交集，不仅仅有

市场的价格机制起作用，而且企业间的契约也发挥着效力。因此，在企业

与市场之间，存在着一个中间组织。这种中间组织并不是对企业与市场的

替代，而是以兼有企业与市场某些特性的杂交形式而存在。这可从威廉姆

森以三重维度为基础所分析的规制结构上得以理论证明：企业的消灭是不

确定性大、交易频率和资产专用程度高的结果。当这三个维度变量处于低

水平常，市场则是有效的协调方式，而处于这二者之间的是双边、多边和

杂交的中间组织形态。就企业间网络而言，这些中间组织形态表现为企业

间简单多样的制度安排。

构成网络组织形态的一个重要基点是非正式组织能充分发挥效力。这

不仅包括企业里的非正式组织，而且包括以社区为基础、个体与群体的关

系或纽带而形成的非正式组织。这些关系或纽带以嵌入的方式，通过双边

或多边交易的质量与深度来对个体或组织进行非正式的把握，尤为重要的

是社会资本通过这些关系或纽带嵌入于网络组织，并在其中进行流淌、链

接与定位。因而，社会关系与其交易不仅是非正式组织形成的基础，而且

促进正式组织与非正式组织间相互连结，扩充组织的活动规模与空间，扩

展组织的边界，触发治理环境的变化。因此，在中间组织形态中，市场原

则、组织准则与社会关系共存，市场机制、组织机能与关系效力相互渗透。

正是这种共存与渗透，才产生了以参与者间的关系连结为特征的网络组织

形态。

治理环境的变化，使治理任务所依靠的路径发生转变，引发治理形式

的渐变，即由以科层组织为基础，股东会、董事会与经理层为主体的治理

结构向以中间组织状态为基础，网络治理形式的方向演化。这是由于科层

治理结构面对环境的快速变化，在信息的猎取、传输、利用与反馈上往往

会有一段滞后期，势必影响管理决策的制定与实施。而股东因受科层治理

模式中定期会议制度的限制，难以与董事会、经理层进行准时的信息交换

与沟通，形成“无为治理”，减弱治理的整体效应。而且，科层治理结构

所供应的渠道具有较小的选择性。股东会、董事会与经理层相对固定的治

理模式，会议的定期制或预定制，以及股权与层级的限制，使科层治理的

范围与程度都显得窄小，不仅小股东或内部职工的治理行为存在诸多的制

约，而且外部的非股东个体与群体参与治理可选择的渠道也为数较少。此

外，科层治理结构中股东行为往往具有被动性与消极性。由于治理渠道较

少及信息的不对称，股东、非股东个体与群体参与治理的成本会大大提高。

而在网络组织中，信息的透亮度及流淌较为充分，信息的对

称性提高，使治理者能进行准时的信息交换、反馈和共享。同时，社会关

系的嵌入为各行为主体供应为数众多的可选择的治理渠道和机会，节约治

理成本，便利治理行为，从而提高公司内部治理者、股东群体、外部的非

股东个体与群体参与治理的主动性与乐观性，强化治理的效果。

（二）网络治理的理论架构

在网络组织形态中，个体与群体的关系或纽带形成社会网络，成为网

络治理的基础网络组织。而社会关系网络以两种嵌入的方式影响经济的活

动和结果：一是关系嵌入。它是以双边交易的质量为基础，表现为交易双

方重视彼此间的需要与目标的程度，以及在信用、信任和信息共享上所呈

现的行为。二是结构嵌入。它可以看作群体间双边共同合约相互连接的扩

展，这意味着组织间不仅具有双边关系，而且与第三方有同样的关系，使

得群体间通过第三方进行间接地连接，并形成以系统为特征的关联结构。

因此，结构嵌入是众多参与者互动的函数。结构嵌入使网络内的信息既可

以水平地或垂直地流淌，又可以斜向地传播。

相像的，企业、组织之间以显现的或隐含的，临时的或无时限的合约

组成企业间、组织间网络，以协调与维护企业间、组织间的交易，对环境

的变化保持相机的适应性。企业间、组织间网络的形成既有来自外生要素

的整合，如利用技术资源的分布或依靠资源的社会结构同其他组织建立纽

带，以满足资源的需要与对不确定环境进行管理，同时又是源于内在因素

的驱动，即组织的行为与社会网络的关系结构驱动组织间网络的形成。可

以说，企业间、组织间网络既是资源、资本、信息的主要发源地，又是网

络治理的对象与客体。

与此相比，有形网络(如Internet,intranet)则利用其高效的信息传播

方式与宽广的信息流渠道，构成网络治理的技术平台，对网络治理的有效

运作赐予有力的支撑。因而，网络治理所言的网络应是“三网(社会网络，

企业间、组织间网络，有形网络)合一〃。基于此，网络治理是以社会关系、

经济结构、技术要素的整合过程为基础，衍生成的一种广义的治理行为。

Jones等(1997)扩展了交易费用经济学理论，引入任务简单性这一维

度，使网络治理建立在四重维度的交易环境中，即：①供应稳定状态下需

求的不确定性；②定制交易的人力资产专用性；③时间紧迫下的任务简单

性；④网络团体间的交易频率。在此基础上，Jones等以社会机制为基础提

出了网络治理的理论模型。但该模型并没有阐明治理机制这一关键要点，

而且社会机制作为网络治理的基础并不能对治理机制本身进行替代。利用

Jones等四重维度的理念，通过对Jones等网络治理模型的修正，提出网络

治理的理论架构，并对此架构进行具体的探讨。

1、供应稳定状态下需求的不确定性

需求不确定性的产生源于三个方面：①消费者偏好的快速变化与不行

知性。②学问与技术的快速变化，这导致产品生命周期缩短和信息标准的

快速传播。③季节性的变动。

在需求不确定的条件下，通过资源外包和子合约的形式，公司的业务

会分解成为几个自主的单位所拥有。这种分别增加组织的柔性，即利用资

源的组合、新型的交易或租赁方式，而不是强调占有资源从而有力量在更

大范围内对环境的变化作出相机性的反应，快速与廉价地重新配置资源以

满足环境变化的需要。Jones等指出：在供应稳定状态下需求的不确定性供

应了易于网络和市场运行而不利于层级组织发展的环境。

2、定制交易中的人力资产专用性

产品和服务的定制化，是网络中企业所共有的。定制化的形式包含着

从参与者的学问与技术中获得的人力资产的专用性，如文化、技术、惯性

与在“干中学”获得的协调性。专用性人力资产的强定制交易需要有一种

能增加合作、客串与重复交易的组织形式以有效地转换团体之间的隐喻学

问。值得留意的是，专用性人力资产的强定制交易不能有效地通过市场机

制来协调，要么是通过层级要么是通过网络来完成。

需求的不确定性推动企业趋向非聚集化，而人力资产的定制交易则强

化团体间的协调和整合的需要。网络治理可通过增加隐喻学问的快速传播

来均衡这些竞争需求。Saxenian(1994)指出：在硅谷，网络促进隐喻学问快

速集中到半导体企业，激励产品的创新与市场化，产生的收益相当于非网

络企业的十倍。

3、时间紧迫下的任务简单性

任务简单性指的是需要为数众多的不同专用性投入来完成一项产品或

服务。任务简单性导致行为的相互依靠与提高协调行动的需要。与时间紧

迫性相联的任务简单性可利用一系列的非有序交易产生团队协调，使各种

技术人员同步地生产产品或完成服务。时间紧迫性的产生是由于在快速变

化的市场上缩减技术与理念领先时间的需要如半导体产业、计算机产业、

电影业和时装业，或是在激烈竞争市场上减少成本的需要，如汽车业与建

筑业。Coriat(1995)指出在时间紧迫的压力下，全球化的汽车企业趋向网络

治理以更大地获得处理产品的多样化、市场的差异化的力量。

4、网络团体间的交易频率

交易频率使人力资产的专用性从“干中学”得到进展，并在持续互动

中使信任(trust)得以深化，增加企业间制度支配的稳定性，使企业将这种互

信关系纳入其治理结构的设计中。而且，双方交易频率的测度包含着非正

式把握的嵌入。非正式把握将增加团体间隐喻学问的转移和特质性机能的

移植，这有利于转变参与者在团体间交易的位置。因此，交易频率能转换

团体间交易的定位与影响非正式把握的价值。

七、企业制度的演进

企业制度是指在肯定的历史条件下所形成的企业经济关系，包括企业

经济运行和进展中的一些重要规定、规程及行动准则。

从企业制度的进展历史看，经受了两个进展时期一一古典企业制度时

期和现代企业制度时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业

为代表的。现代企业制度主要是以公司制企业为代表的。

业主制是企业制度中的最早存在形式，甚至比资本主义的历史还要悠

久。业主制企业具有以下特点：一是企业归业主全部，企业剩余归业主全

部，业主自己把握企业，拥有完全的自主权，享有全部的经营所得。二是

业主对企业负债担当无限责任，个人资产与企业资产不存在确定的界限，

企业盈利时是如此，企业亏损时也是如此，当企业消灭资不抵债时，业主

要用其全部资产来抵偿。业主制企业的缺点是规模小，资金筹集困难，因

业主担当无限责任所带来的风险较大，企业存续受制于业主的生命期。上

述缺点，使业主制企业渐渐被合伙制企业所取代。

合伙制企业是由两个或多个出资人联合组成的企业。在基本特征上，

它与业主制企业并无本质的区分。在合伙制企业中，企业归出资人共同全

部，共同管理，并共享企业盈余或亏损，对企业债务担当无限责任。与业

主制企业相比，合伙制企业的优点是扩大了资金来源，降低了经营风险。

其缺点是合伙人对企业债务担当无限责任，风险较大，合伙人的退出或死

亡会影响企业的生存和寿命。由于上述缺点，合伙制企业渐渐被现代意义

上的公司制企业所取代。

公司制企业是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自我完善

的结果，是现代经济生活中主要的企业存在形式。它使企业的创办者和企

业家在资本的供应上摆脱了对个人财宝、银行和金融机构的依靠。在最简

洁的公司制企业中，公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者、

雇员。与传统的企业或古典企业相比，股份公司具有三个重要特点：一是

股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，从理论上

讲，它有一个永续的生命；二是股份可以自由地转让；三是出资人担当有

限责任。

现代公司的维形可以追溯到大约14、15世纪，在欧洲国家开头出现了

一些人将自己的财产或资金托付给他人经营的组织形式，经营收入按事先

的商定进行安排。经营失败时，托付人只担当有限责任。15世纪末，随着航

海事业的富强和地理大发觉的完成迎来了海上贸易的黄金时代1600年

英国成立了由政府特许的专司海外贸易的东印度公司，这被认为是第一个

典型的股份公司。到17世纪的时候英国已经确立了公司的独立法人地位。

公司已成为一种稳定的企业组织形式。

这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业

组织形式。它是从业主制、合伙制基础上进展起来的一种全新的企业制度

形式。它有一些优于古典企业的地方：一是股份制企业筹资的可能性和规

模扩张的便利性二是降低和分散风险的可能性。由于股东担当有限责任，

而且股票可以转让，因此，对投资者特殊有吸引

力；三是公司的稳定性。由于公司的法人特性，使得股份公司具有稳定的、

连续不断的生命，只要公司经营合理、合法，公司就可以长期地存在下去。

公司制企业的产生与进展，对自由竞争的经济进展，尤其市场效率的

提高有着格外乐观的意义。它在很大程度上克服了业主制、合伙制企业经

济上的局限性。业主制与合伙制企业在其进展过程中，不仅受到来自财力

不足方面的限制，这种限制包括无力从事大规模的经济活动，也包括担当

高风险的事业经营。而且，古典企业的进展，更受到其“自然人”特性的

制约，虽然财产可以由家族世袭，但是，家族世袭并不能解决企业的持续

存在和长期进展的问题。另外，市场的扩大和生产、经营技术的简单化，

越来越需要专业化的职业经营者。而股票市场交易的延展，使众多零星小

额资本得以不断加入经济活动的行列，因此，公司制首先解决了企业进展

的资金问题；其次，以法人身份消灭的公司制企业，使企业不再受到“自

然人〃问题的困扰；最后，专业化的企业经营者的加入，适应了变化和简单

化的经济形势。

八、公司治理的理论基石一一企业理论

企业理论是争辩企业的本质、边界和企业内部的激励制度。企业理论

的开创者是1991年诺贝尔经济学奖得主罗纳德科斯教授，后继者主要包括

奥利弗威廉姆森、Klein等人。与企业理论有关的理论包括交易费用经济学

（创立者为威廉姆森）、企业的产权理论（创立者为

Hart）、企业的激励理论（创立者为Holmstrom和Milgrom）以及其他非主流

的企业理论。

本节在争辩企业理论时，着重以契约理论为重点进行阐释。契约理论

是近30年来快速进展的经济学分支之一，也由于如此，契约理论始终处于

不停的整合过程之中。依据Brousseau&Glachant（2002）的观点，契约理论

应包括：激励理论、不完全契约理论和新制度交易成本理论。Williamson

（1991,2002）指出，契约的经济学争辩方法主要包括公共选择、产权理论、

代理理论与交易成本理论四种。激励理论是在托付代理理论（完全契约理

论）基础上进展起来的，而布坎南提出的用契约争辩公共财政的公共选择

方法主要用来分析“公共秩序（publicordering,Williamson,2002）°契约理

论主要包括托付代理理论、不完全契约理论以及交易成本理论三个理论分

支，这三个分支都是解释公司治理的重要理论工具，它们之间不存在相互

取代的关系，而是相互补充的关系。

1、激励理论

在经济进展的过程中，劳动分工与交易的消灭带来了激励问题。激励

理论是行为科学中用于处理需要、动机、目标和行为四者之间关系的核心

理论。行为科学认为，人的动机来自需要，由需要确定人们的行为目标，

激励则作用于人内心活动，激发、驱动和强化人的行为。激励理论是业绩

评价理论的重要依据，它说明白为什么业绩评价能够促进组织业绩的提

高，以及什么样的业绩评价机制才能够促进业绩的提高。

自从20世纪二三十年月以来，国外很多管理学家、心理学家和社会学

家结合现代管理的实践，提出了很多激励理论。这些理论依据形成时间及

其所争辩的侧面不同，可分为行为主义激励理论、认知派激励理论和综合

型激励理论三大类。

第一类是行为主义激励理论。20世纪20年月，美国风行一种行为主

义的心理学理论，其创始人为华生。这个理论认为，管理过程的实质是激

励，通过激励手段，诱发人的行为。在“刺激一反应”这种理论的指导下，

激励者的任务就是去选择一套适当的刺激，即激励手段，以引起被激励者

相应的反应标准和定型的活动。新行为主义者斯金纳在后来又提出了操作

性条件反射理论。这个理论认为激励人的主要手段不能仅仅靠刺激变量，

还要考虑到中间变量，即人的主观因素的存在。具体说来，在激励手段中

除了考虑金钱这一刺激因素外，还要考虑到劳动者的主观因素的需要。依

据新行为主义理论，激励手段的内容应从社会心理观点动身，深化分析人

们的物质需要和精神需要并使个体需要的满足与组织目标的实现全都化

新行为主义理论强调，人们的行为不仅取决于刺激的感知，而且也打

算于行为的结果。当行为的结果有利于个人时，这种行为就会重复消灭而

起着强化激励作用。假如行为的结果对个人不利，这一行为就会减弱或消

逝。所以在教育中运用确定、表扬、奖赏或否定、批评、惩处等强化手段，

可以对学习者的行为进行定向把握或转变，以引导到预期的最佳状态。

其次类是认知派激励理论。行为被简洁地看成人的神经系统对客观刺

激的机械反应，这不符合人的心理活动的客观规律。对于人的行为的发生

和进展，要充分考虑到人的内在因素，诸如思想意识、兴趣、价值和需要

等。因此，这些理论都着重争辩人的需要的内容和结构，以及如何推动人

们的行为。认知派激励理论还强调，激励的目的是要把消极行为转化为乐

观行为，以达到组织的预定目标，取得更好的效益。因此，在激励过程中

还应当重点争辩如何改造和转化人的行为。属于这一类型的理论还有斯金

纳的操作条件反射理论和挫折理论等。这些理论认为，人的行为是外部环

境刺激和内部思想生疏相互作用的结果。所以，只有转变外部环境刺激与

转变内部思想生疏相结合，才能达到转变人的行为的目的。

第三类是综合型激励理论。行为主义激励理论强调外在激励的重要性，

而认知派激励理论强调的是内在激励的重要性。综合性激励理论则是这两

类理论的综合、概括和进展，它为解决调动人的乐观性问题指出了更为有

效的途径。心理学家勒温提出的场动力理论是最早期的综合型激励理论。

这个理论强调对于人的行为进展来说先是个人与环境相互作用的结果。

外界环境的刺激实际上只是一种导火线，而人的需要则是一种内部的驱动

力，人的行为方向打算于内部系统的需要的强度与外部引线之间的相互关

系。假如内部需要不猛烈，那

么，再强的引线也没有多大的意义。波特和劳勒于1968年提出了新的综合

型激励模式，将行为主义的外在激励和认知派的内在激励综合起来。在这

个模式中含有努力、绩效、个体品质与力量、个体知觉、内部激励、外部

激励和满足等变量。在这个模式中，波特与劳勒把激励过程看成外部刺激、

个体内部条件、行为表现、行为结果相互作用的统一过程。一般人都认为，

有了满足才有绩效。而他们则强调，先有绩效才能获得满足，嘉奖是以绩

效为前提的，人们对绩效与嘉奖的满足程度反过来又影响以后的激励价值。

人们对某一作业的努力程度，是由完成该作业时所获得的激励价值和个人

感到做出努力后可能获得嘉奖的期望概率所打算的。很明显，对个体的激

励价值愈高，其期望概率愈高，则他完成作业的努力程度也愈大。同时，

人们活动的结果既依靠于个人的努力程度，也依靠于个体的品质、力量以

及个体对自己工作作用的知觉。

主要的激励理论有三大类，分别为内容型激励理论、过程型激励理论

和行为修正型激励理论。所谓内容型激励理论，是指针对激励的缘由与起

激励作用的因素的具体内容进行争辩的理论。这种理论着眼于满足人们需

要的内容，即：人们需要什么就满足什么，从而激起人们的动机。内容型

激励理论重点争辩激发动机的诱因，主要包括马斯洛的“需要层次论〃、赫

茨伯格的“双因素论”和麦克莱兰的“成就需要激励理论”等。过程型激

励理论重点争辩从动机的产生到实行行动的心理过程，主要包括弗鲁姆的

“期望理论〃、海德的归因理论和亚当斯的“公正理论”等。行为修正型激

励理论重点争辩激励的目的（即改造、修正行为），主要包括斯金纳的强

化理论和挫折理论等。

2、不完全契约理论

不完全契约理论，是由格罗斯曼和哈特、哈特和莫尔等共同创立的，

因而这一理论又被称为GHM（格罗斯曼―哈特―莫尔）理论或GHM模型。

国内学者一般把他们的理论称之为“不完全合约理论”或“不完全契约理

论”。由于该理论是基于如下分析框架：以合约的不完全性为争辩起点，

以财产权或（剩余）把握权的最佳配置为争辩目的。它是分析企业理论和

公司治理结构中把握权的配置对激励与对信息获得的影响的最重要的工具。

GHM模型直接承继科斯、威廉姆森等开创的交易费用理论，并对其进

行了批判性进展。其中，1986年的模型主要解决资产一体化问题，1990年

的模型进展成为一个资产全部权一般模型。GHM模型与供需曲线图像模

型、萨缪尔森的重叠代模型、拉丰和梯若的非对称信息模型、戴蒙德和迪

布维格的银行挤兑模型一起，被称为现代经济学五大标准分析工具。在企

业理论、融资理论、资本结构理论和企业治理理论等方面得到了广泛的运

用。

不过，GHM模型本身也在理论和实际两方面受到很多质疑、挑战及批

判。尤其是20世纪90年月末以来，随着经济信息化和学问化的推广，“学

问经济”的来临，传统的企业性质和组织形式发生变化，人力资本的重要

性得到增加，以新制度经济学为基础、物质资本全部权至上的主流企业理

论受到了新的考验。GHM模型以合约的不完全性证明物质资本全部权的

重要性，这一观点和规律自然也受到质疑和批判。由于这一模型的特殊地

位和影响，加之对其存在不同的理解，对它进行重新端详，并厘清其渊源

和进展趋向，无疑具有重要的理论和实践意义。

3、新制度交易成本理论

所谓交易成本，就是在肯定的社会关系中，人们自愿交往、彼此合作

达成交易所支付的成本，也即人一人关系成本。它与一般的生产成本（人

一自然界关系成本）是对应概念。从本质上说，有人类交往互换活动，就

会有交易成本，它是人类社会生活中一个不行分割的组成部分。它是用来

分析企业空间组织和对外直接投资的理论。交易成本指产品或服务从一个

单位转移到另一个单位过程中产生的全部成本和代价。一般认为，市场不

完善会导致交易成本上升，而这会使大公司倾向于采取垂直一体化的组织

方式和进行海外直接投资。

九、国内对公司治理的定义

由于公司治理涵盖了企业制度、公司管理和政府管制等争辩领域，跨

越管理学、经济学、金融学、法学和社会学等多个学科，对此问题争辩的

领域也比较多，对公司治理得出的概念也比较多。加之，公司治理不是一

个一成不变的历史产物，它是随着企业的产生和进展而不断演进的。目

前，国内主要从具有比较广泛争辩和具有代表性的管理学、经济学和法学

的三高校科角度来进行定义。

4、管理学对公司治理的定义

李维安(2000)认为：“狭义的公司治理，是指全部者(主要是股东)

对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、

监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是

通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与全部

利益相关者(股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区)之间的利益关

系”。

5、经济学对公司治理的定义

吴敬琏(1994)认为公司治理结构是指由全部者、董事会和高级执行

人员即高级经理人三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要

明确划分股东、董事会、经理人各自的权力、责任和利益，从而形成三者

之间的关系。

斯坦福高校钱颖一教授在他的论文《中国的公司治理结构改革和融资

改革》中提出，“公司治理结构是一套制度支配，用来支配若干在企业中

有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种

关系中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使把握

权；如何监督和评价董事会、经理人和职工；如何设计和实施激励机制”。

林毅夫(1997)是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。

他认为，“所谓的公司治理结构，是指全部者对一个企业的经营

管理和绩效进行监督和把握的一整套制度支配”，并随后引用了米勒

(1995)的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理

结构，实际指的是公司的直接把握或内部治理结构。

张维迎(1999)的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会

的功能与结构、股东的权力等方面的制度支配：广义地讲，指有关公司把

握权和剩余索取权安排的一整套法律、文化和制度性支配，这些支配打算

公司的目标，谁在什么状态下实施把握，如何把握，风险和收益如何在不

同企业成员之间安排这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业全

部权支配的具体化。

6、法学对公司治理的定义

崔勤之认为：“公司治理就是公司组织机构的现代化、法治化问题。

从法学角度讲，公司治理结构是指，为维护股东、公司债权人以及社会公

共利益，保证公司正常、有效性地运营，由法律和公司章程规定的有关公

司组织机构之间权力安排与制衡的制度体系。公司治理结构是一个法律制

度体系，它主要包括法律和公司章程规定的公司内部机构分权制衡机制以

及法律规定的公司外部环境影响制衡两部分。公司的存在是离不开外界环

境的〃0

从上面列出的这些定义可以看出，学者们对公司治理概念的理解至少

包含以下两层含义：

第一，公司治理是一种合同关系。公司被看作一组合同的联合体，这

些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时

发生的交易成本由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征

所以这些合同不行能是完全合同，即能够事前预期各种可能发生的状况，

并对各种状况下缔约方的利益、损失都做出明确规定的合同。为了节省合

同成本，不完全合同经常采取关系合同的形式。就是说，合同各方不求对

行为的具体内容达成协议，而是对目标、总的原则、遇到状况时的决策规

章、共享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节省了

不断谈判、不断缔约的成本。公司治理的支配，以公司法和公司章程为依

据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利害相关

者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。

其次，公司治理的功能是配置权、责、利关系。合同要能有效，关键

是要对在消灭合同未预期的状况时谁有权决策做出支配。一般来说，谁拥

有资产，或者说，谁有资产全部权，谁就有剩余把握权，即对法律或合同

未作规定的资产使用方式作出决策的权利。公司治理的首要功能，就是配

置这种把握权。这有两层意思：一层是公司治理是在既定资产全部权前提

下支配的。全部权形式不同，比如债权与股杈、股权的集中与分散等，公

司治理的形式也会不同。另一层是全部杈中的各种权力就是通过公司治理

结构进行配置的。这两方面的含义体现了把握权配置和公司治理结构的亲

密关系：把握权是公司治理的基础，公司治理是把握权的实现。

依据以上分析，我们可以得出这样一个结论：公司治理是针对公司制

企业的一种制度性的支配，它是在监督与制衡思想指导下，处理因全部权

与经营权分别而产生的托付代理关系的一整套制度支配，是围绕公司所形

成的各利益方通过一系列的内部和外部机制实施的共同治理。它包含了

“制度”与“机制”两个层面的内容，同时又是一个动态与静态相结合的

过程。静态主要是指制度层面上的治理措施，动态主要是指公司内、外的

各种治理机制通过各种不同的形式对处于相对静态中的公司治理结构发挥

着作用。公司治理的目标在于科学决策、把握代理成本、提高公司绩效以

及满足各利益相关者的要求。

十、国外对公司治理的定义

公司治理的英文为"CorporateGovemancew淇直译为法人规制或法人治

理结构。西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围围着控制和监督经理

人行为以爱护股东利益、爱护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主

题开放的。

围围着把握和监督经理人行为、爱护股东利益这一主题，西方学者对

公司治理的内涵有三种理解：

1、股东、董事和经理人关系论

马克J・洛(1999)认为，公司治理结构是指公司股东、董事会和高层

管理人员之间的关系。

2、把握经营管理者论

斯利佛和魏斯尼(1997)认为，公司治理是公司资金供应者确保获得

投资回报的手段。如资金全部者如何使管理者将利润的一部分作为回报返

还给自己，他们怎样确定管理者没有侵吞他们所供应的资本或将其投资在

不好的项目上，他们怎样把握管理者，等等。

3、对经营者激励论

梅耶(1994)把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者

利益的一种组织支配。它包括从公司董事会到执行人员激励方案的一切东

西”0

围围着爱护公司利益相关者利益这一主题，西方学者对公司治理的内

涵有四种理解：

一是把握全部者、董事和经理论。普罗兹(1998)认为，公司治理是

“一个机构中把握公司全部者、董事和管理者行为的规章、标准和组织”

二是利益相关者把握经营管理者论。希克(1993)等人认为，公司治

理结构就是借以托付董事，使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制

度，是以责任为基础的。一种有效的公司治理制度应供应能够规范董事义

务的机制，以防止董事滥用手中的这些权力，从而确保他们为广义上的公

司最佳利益而行动。公司治理结构应看成是公司与公司的组成人员之间的

一种“社会契约”，从道义上使公司及其董事有义务考虑其他“利益相关

者〃的利益。约翰和塞比特(1998)认

为，公司治理是公司利益相关者为爱护自身的利益而对内部人和管理部门

进行的把握。

三是管理人员对利益相关者责任论。布莱尔(1999)认为，公司治理

是一个法律、文化和制度性支配的有机整合。任何一个公司治理制度内的

关键问题都是力图使管理人员能够对其他的企业资源贡献者如资本投资者、

供应商、员工等负有义不容辞的责任，由于后者的投资正“处于风险〃中。

1981年4月5日，美国公司董事协会的会议纪要对公司治理所做的概括被

认为是最权威的定义。该协会认为，公司治理结构是确保公司长期战略目

标和方案得以确立，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和方

案的一种组织制度支配；公司治理结构还要确保整个管理机构能履行下列

职能：能维护公司的向心力和完整；保持和提高公司的声誉；对与公司发

生各种社会经济联系的单位和个人担当相应的义务和责任。

四是利益相关者相互制衡论。国外关于利益相关者相互制衡的公司治

理的界定，有狭义和广义两种。狭义的利益相关者相互制衡的公司治理理

论，是以钱颖一(1999)为代表的。这种治理理论主要围绕着投资者、经

理、职工三个公司主要利益相关群体来开放争辩。钱颖一认为，公司治理

结构是一套制度支配，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资

者(股东和贷款人)、经理人、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经

济利益。公司治理结构包括：第一，如

何配置和行使把握权；其次，如何监督和评价董事会、经理人和职工；

第三，如何设计和实施激励机制。广义的利益相关者相互制衡的公司治理

理论，是以科克兰和沃特克、李普顿等为代表的。这种治理理论是围围着

公司全部利益相关群体来开放争辩的。科克兰和沃特克(1988)认为，公

司治理包括在高级管理层、股东、董事会和公司其他的利益相关者的相互

作用中产生的具体问题。构成公司治理问题核心的是：谁从公司决策(高

层管理)阶层的行动中受益？谁应当从公司决策(高级管理)阶层的行动

中受益？当在“是什么”和“应当是什么”之间存在不全都时，一个公司

治理问题就会消灭。李普顿(1996)认为，公司治理结构应看成是一种手

段，用来协调公司组成成员即股东、管理部门、雇员、顾客、供应商及包

括公众在内的其他利益相关者之间的关系和利益，而这种协调应能确保公

司的长期成功。

十一、詹森的贡献

在公司治理不断向纵深进展的过程中，詹森的贡献是极其重要的。

1976年，詹森和麦克林合作发表《企业理论：经理行为