保荐代表人胜任能力《投资银行业务》考前模拟真题及答案B卷

保荐代表人胜任能力《投资银行业务》考前模拟真题及答案B卷一、单选题1.甲上市公司为申请非公开发行股票的再融资公司，在发审会后至发行前期间，其发行人李某公布了重大事项临时公告，应在()个工作日内向中国证监会报（江南博哥）送会后重大事项说明。A.5B.10C.15D.30答案：A【解析】发审会后至发行前期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐机构（主承销商）、律师应在5个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见；公告内容涉及会计师新出具专业报告的，会计师也应出具会后重大事项的专业意见。2.关于项目收益债券，下列说法正确的是()。A.债券存续期内合法合规的财政补贴占项目收入的比例合计不得超过60%B.募集资金投资项目应为已开工项目，未开工项目不能作为募投项目C.可不设置差额补偿机制D.具有评估资质的资产评估机构可作为独立第三方对项目收益和现金流覆盖债券还本付息出具专项意见答案：D【解析】根据《项目收益债券管理暂行办法》（发改办财金[2015]2010号），具体分析如下：A项，第18条规定，项目收入是指与项目建设、运营有关的所有直接收益和可确认的间接收益。项目收入包括但不限于直接收费收入、产品销售收入、财政补贴等。其中，财政补贴应逐年列入相应级别人民政府的财政预算并经同级人大批准列支，条件成熟后还应纳入有权限政府的中期财政规划。债券存续期内合法合规的财政补贴占项目收入的比例合计不得超过50%。B项，第20条规定，项目收益债券募集资金投资项目原则上应为已开工项目，未开工项目应符合开工条件，并于债券发行后3个月内开工建设。C项，第29条规定，项目收益债券应设置差额补偿机制。D项，第17条规定，项目收益和现金流应由独立第三方（包括但不限于具有咨询、评估资质的会计师事务所、咨询公司、资产评估机构等）进行评估，并对项目收益和现金流覆盖债券还本付息资金出具专项意见。3.下列关于上市公司非公开发行优先股股息率的定价机制，说法正确的是()。A.不得高于最近两个会计年度实现的年均可分配利润B.不得高于最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率C.不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率D.不得高于最近两个会计年度的平均净资产收益率答案：C【解析】《优先股试点管理办法》（2023）第32条规定，优先股每股票面金额为一百元。优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。4.下列机构或组织中，()对企业公开发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理。A.中国证监会B.交易商协会C.证券业协会D.中国人民银行答案：B【解析】根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（2020）第5条，交易商协会对企业公开发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理。5.根据《财政部关于做好地方政府债券发行工作的意见》（财库[2019]23号）规定，地方财政部门应当在加强与承销团成员沟通的基础上，在招标发行规则中合理设定承销团成员最低投标比例、最低承销比例、最高投标比例、债券投标利率区间上下限、单一标位投标量等技术参数要求，其中，单一标位最高投标量不得高于当期债券计划发行量的()。A.10%B.15%C.20%D.35%答案：D【解析】根据《财政部关于做好地方政府债券发行工作的意见》（财库[2019]23号）规定，地方财政部门应当在加强与承销团成员沟通的基础上，在招标发行规则中合理设定承销团成员最低投标比例、最低承销比例、最高投标比例、债券投标利率区间上下限、单一标位投标量等技术参数要求，其中，单一标位最高投标量不得高于当期债券计划发行量的35%。6.保荐机构履行保荐职责，应当指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作。下列关于保荐代表人的要求，说法错误的是()。A.熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识B.最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历C.最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施D.最近十二个月内未受到中国证监会的行政处罚答案：D【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023）第4条规定：保荐机构履行保荐职责，应当指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作。保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。7.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》相关规定，下列表述正确的是()。A.证券公司可以设置一名内核负责人，全面负责内核工作B.证券公司投资银行类业务的合规是指在公司合规部门管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的控制职责C.证券公司应当对投资银行类业务承做实行分类管理，明确界定总部与分支机构的职责范围，确保其在授权范围内开展业务活动。非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务。专门从事资产管理业务的证券公司分支机构开展资产证券化业务除外D.证券公司应当建立健全合理的高级管理人员分工制度，严格防范利益冲突。分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行类业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构答案：D【解析】根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（2018）具体分析如下：A项错误，第十六规定，证券公司应当设置一名内核负责人，全面负责内核工作。内核负责人不得兼任与其职责相冲突的职务，不得分管与其职责相冲突的部门。B项错误，第十八条规定，证券公司投资银行类业务的合规是指在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的控制职责。C项错误，第二十一条规定，证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中统一管理，明确界定总部与分支机构的职责范围，确保其在授权范围内开展业务活动。非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务。专门从事资产管理业务的证券公司分支机构开展资产证券化业务除外。D项正确，第二十四条规定，证券公司应当建立健全合理的高级管理人员分工制度，严格防范利益冲突。分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行类业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构。8.证券公司发行短期融资券实行余额管理，短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过()。A.净资本的60%B.净资产的60%C.净资本的40%D.净资产的40%答案：A【解析】根据《证券公司短期融资券管理办法》（2021年）的规定，具体分析如下：第六条，短期融资券实行余额管理，短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过净资本的60%。其他短期融资工具是指期限在1年以内（含1年）的融资工具，包括同业拆借、短期公司债等。第七条，短期融资券的期限最长不超过1年，证券公司自主确定每期短期融资券的期限。9.根据《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》，发行人申请其公司债券挂牌转让应向上交所提交的文件不包括()。A.债券募集文件B.发行保荐工作报告C.主承销商核查意见D.财务报告和审计报告答案：B【解析】根据《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》（2023年）第2.1.3条规定，申请债券挂牌条件确认，应当按照本所相关规定向本所提交下列债券挂牌申请文件：（一）债券挂牌转让申请书；（二）债券募集文件；（三）财务报告和审计报告；（四）主承销商核查意见；（五）法律意见书；（六）本所要求的其他文件。10.战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额应当进行限售管理。若战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前()披露解除限售安排。A.10个交易日B.5个交易日C.10个自然日D.5个自然日答案：B【解析】《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（2021）第29条，战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。11.根据《证券发行与承销管理办法》，下列说法错误的有()。A.首次公开发行证券的网下发行应当和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金B.网上申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购C.投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与D.首次公开发行证券，市场发生重大变化的，发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳保证金，保证金占拟申购金额比例下限由证券交易所规定答案：D【解析】根据《证券发行与承销管理办法》（2023），具体分析如下：第十七条，首次公开发行证券的网下发行应当和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。网上申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。第十八条，首次公开发行证券，市场发生重大变化的，发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳保证金，保证金占拟申购金额比例上限由证券交易所规定。12.关于首次公开发行股票回拨的相关规定，下列说法正确的是()。A.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行，可以将网下发行部分向网上回拨B.网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者C.首次公开发行证券采用询价方式在主板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的5%D.首次公开发行证券采用询价方式在科创板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%答案：B【解析】根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（2023）第29条，具体分析如下：首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行，不得将网下发行部分向网上回拨。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者。首次公开发行证券采用询价方式在主板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的40%。首次公开发行证券采用询价方式在科创板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的10%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行证券数量的80%。本条所称公开发行证券数量应当扣除战略配售部分计算，主板发行规模在100亿元以上的还应当扣除网下限售部分。13.根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》，下列有关红筹企业的表述正确的是()。A.对于编制合并财务报表的红筹企业，还应当提供母公司层面财务信息B.红筹企业采用境外会计准则编制财务报告时，除提供按境外会计准则编制的财务报告外，还应提供按照中国企业会计准则调整的差异调节信息，具体包括按照中国企业会计准则重述的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表C.在确定子公司是否重要时，应考虑子公司的收入、利润、资产、净资产等财务指标占合并报表相关指标的比例，以及子公司经营业务、未来发展战略、持有资质或证照等对公司的影响等因素。公司确定子公司是否重要的标准应予披露，可视情况变化变更D.红筹企业编制的财务报表，应当聘请会计师事务所审计，并出具审计报告答案：B【解析】根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》（2020），具体分析如下：A项，第7条规定，对于编制合并财务报表的红筹企业，无需提供母公司层面财务信息。B项，第10条规定，红筹企业采用境外会计准则编制财务报告时，除提供按境外会计准则编制的财务报告外，还应提供按照中国企业会计准则调整的差异调节信息，具体包括按照中国企业会计准则重述的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。对于重述的符合中国企业会计准则的财务报表，不需要提供中国企业会计准则要求的附注信息，但需要提供与按境外会计准则编制财务报表的主要差异及调节过程信息。C项，第8条规定，采用中国企业会计准则编制财务报告的红筹企业，执行《15号文》时，在不影响投资者决策判断和使用的情况下，可基于简便性原则对以下特定信息予以分类汇总或简化披露：在财务报告附注中披露子公司信息时，要求披露重要的子公司信息，对不重要的子公司可以分类汇总披露。在确定子公司是否重要时，应考虑子公司的收入、利润、资产、净资产等财务指标占合并报表相关指标的比例，以及子公司经营业务、未来发展战略、持有资质或证照等对公司的影响等因素。公司确定子公司是否重要的标准应予披露，并且不得随意变更。D项，第13条规定，红筹企业编制的财务报表、按有关规定需要审计的，应当由符合《证券法》规定的会计师事务所根据中国审计准则进行审计，并出具审计报告。14.A公司流动负债1亿元，全部为银行贷款，现金与流动负债比为0.2，现借入5年期贷款5000万元偿还上述银行贷款，完成后，现金与流动负债比为()。A.0.1B.0.2C.0.3D.0.4答案：D【解析】偿还贷款前，由现金与流动负债比为0.2，可知现金资产为2000万元，偿还贷款后的现金与流动负债比=2000／（10000-5000）=0.4。15.关于发行程序，以下说法错误的有()。A.中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前，上市公司应当及时更新信息披露文件B.中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择C.适用简易程序的，应当在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款，未完成的，本次发行批文失效D.中国证监会的予以注册决定，自作出之日起两年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择。答案：D【解析】根据《上市公司证券发行注册管理办法》（2023），具体分析如下：第三十二条，中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择。适用简易程序的，应当在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款，未完成的，本次发行批文失效。第三十三条，中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前，上市公司应当及时更新信息披露文件；保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，上市公司、保荐人应当及时向交易所报告。交易所应当对上述事项及时处理，发现上市公司存在重大事项影响发行条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。16.甲公司为上市公司，乙公司持有甲公司28％的股权，为甲公司控股股东；孙某持有乙公司80％的股权，为甲公司实际控制人，赵某、张某、王某与孙某无关联关系。以下关于权益变动披露事项，说法正确的是()。A.张某将其持有甲公司5%的股权全部以赠与的方式赠送给赵某，则张某免于编制权益变动报告书B.由于甲公司履行减资程序，使得王某持有甲公司的股权由6％增加至12%，减资完成后王某成为公司第三大股东，王某无需编制权益变动报告书C.乙公司增持甲公司股权，增持完成后持有甲公司33%的股权，乙公司应聘请财务顾问对权益变动报告书出具核查意见D.张某通过协议转让方式取得甲公司8％的股权，需编制简式权益变动报告书，且公告后2日内不得再行买卖该上市公司的股票答案：B【解析】根据《上市公司收购管理办法》（2020），具体分析如下：第14条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。第15条规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。第16规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。第19条规定，因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。17.下列关于消费税的说法中，错误的是()。A.消费税的征税范围与增值税的部分征税范围是交叉的B.高能耗及高档消费品属于消费税的征收对象C.消费税与增值税一致，均采取从价计征税收方式D.消费税实行价内税，增值税实行价外税，两者的计税依据一致答案：C【解析】增值税从价计征，计税依据为不含税销售额。消费税实行从价计征、从量计征或者从价和从量复合计征的方式计算应纳税额。18.某上市公司属于钢铁业，可以发行优先股的类型是()。A.在股息分配上有不同优先顺序的优先股B.在剩余财产上有不同优先顺序的优先股C.可以转换为普通股的优先股D.既发行强制分红，又发行不含强制分红条款的优先股答案：D【解析】《优先股试点管理办法》（2023）第6条规定，试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。19.B公司2020年经营现金净流量为1355万元，净利润为4000万元，计提坏账准备5万元，提取折旧1000万元，待摊费用摊销100万元，处置固定资产收益为300万元，固定资产报废损失100万元，对外投资收益100万元，存货比上年增加50万元，应收账款比上年增加2400万元，应付账款比上年减少1000万元，则B公司的营运指数为()。A.0.18B.0.20C.0.28D.0.38答案：C【解析】经营所得现金=净利润-非经营收益+非付现费用=4000-（300+100）+（5+1000+100+100）=4805（万元），营运指数=经营现金净流量/经营所得现金=1355/4805≈0.28。20.股份有限公司的董事会秘书由()提名。A.董事会B.总经理C.股东大会D.董事长答案：D【解析】《公司法》第一百二十三条规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。《董事会秘书工作制度》规定，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。21.根据《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》，以下说法正确的是()。A.可转债发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率不低于网下配售比例的原则确定最终的网上和网下发行数量B.上市公司发行可转债，可以部分向原持有公司股票的股东优先配售，但不能全部向原持有公司股票的股东优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露C.原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、网下申购；原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购D.参与网上申购的投资者可委托第三方代为表达申购意向，证券公司可以接受投资者的全权委托代其进行申购答案：C【解析】根据《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（2018），具体分析如下：A项，第25条第1款规定，可转债发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。BC两项，第3条规定，上市公司发行可转债，可以全部或者部分向原持有公司股票的股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露。原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、网下申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。D项，第11条第1款规定，参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。22.根据《公司债券主承销商尽职调查指引》，尽职调查工作底稿及尽职调查报告保存期限在公司债券债权债务关系终止后不少于()年。A.20B.10C.5D.1答案：A【解析】根据《公司债券主承销商尽职调查指引》（2023）第46条，尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，采取纸质、电子或者其他介质形式的文档留存，重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式留存。保存期限在公司债券债权债务关系终止后不少于二十年。终止项目工作底稿保存期限自终止之日起不少于二十年。23.根据《上市公司收购管理办法》，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后()个月内不得转让。A.3B.6C.18D.24答案：C【解析】根据《上市公司收购管理办法》（2020）第74条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守免除发出要约的规定。24.上市公司独立董事连续()次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。A.2B.3C.5D.7答案：A【解析】根据《上市公司独立董事管理办法》（2023）第20条，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。25.下列关于网下投资者参与深交所首次公开发行股票申购，说法正确的是()。A.网下投资者持有非限售股票在基准日的流通市值应为1000万元（含）以上B.网下投资者为配售对象填报的拟申购数量不得超过网下初始发行总量，也不得超过主承销商确定的单个配售对象申购数量上限C.机构投资者注册网下投资者，应具备丰富的上海市场和深圳市场证券投资交易经验，应依法设立、持续经营时间达到三年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上，且具有上海市场和深圳市场证券交易记录。D.经行政许可的基金公司作为网下机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上答案：B【解析】根据《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（2023），具体分析如下：A项，第16条规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网下询价和配售业务的网下投资者指定的配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前二十个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为6000万元（含）以上。科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金，在该基准日前二十个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。B项，第35条规定，网下投资者为配售对象填报的拟申购数量不得超过网下初始发行总量，也不得超过主承销商确定的单个配售对象申购数量上限。网下投资者应确保其拟申购数量和未来持股情况等符合相关法律法规及监管部门的规定。CD项，第5条规定，机构投资者注册网下投资者，应具备丰富的上海市场和深圳市场证券投资交易经验，应依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上，且具有上海市场和深圳市场证券交易记录。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的专业机构投资者可不受上述限制。26.关于递延所得税，以下说法正确的是()。A.资产的账面价值大于计税基础时，应确认递延所得税负债B.负债的账面价值小于计税基础时，应确认递延所得税资产C.资产负债表上资产和负债的账面价值和计税基础的差异都是暂时性差异D.当期的所得税和递延所得税都计入当期的所得税费用答案：C【解析】A项，资产账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异，一般应确认递延所得税负债，但存在例外的情况，如非同一控制下企业合并中商誉的初始确认不确认递延所得税负债。B项，负债的账面价值小于计税基础时，一般应确认为递延所得税负债，但除企业合并外其他不影响会计利润且不影响应纳税所得额的交易和事项形成的暂时性差异不确认为递延所得税负债，如内部研发形成的无形资产。C项，新准则下的资产负债表债务法，已无永久性差异的说法。D项，递延所得税中有些计入商誉、资本公积、留存收益。27.某地板企业为增值税一般纳税人，2022年5月销售自产地板两批：第一批800箱取得不含税收入160万元，第二批500箱取得不含税收入113万元；另将同型号地板200箱赠送福利院，300箱发给职工作为福利。实木地板消费税税率为5％。该企业当月应缴纳的消费税为()。A.16.8万元B.18.9万元C.18.98万元D.19.3万元答案：B【解析】纳税人自产自用的应税消费品，除用于连续生产应税消费品外，凡用于其他方面的，于移送使用时纳税，按照纳税人生产的同类消费品的销售价格计算纳税。同类消费品的销售价格是指纳税人当月销售的同类消费品的销售价格，如果当月同类消费品各期销售价格高低不同，应按销售数量加权平均计算。题中，将实木地板赠送给福利院、发放职工作福利，都属于将应税消费品用于其他方面。则该企业当月应纳消费税=[（200+300）×（160+113）／（800+500）+160+113]×5％=18.9（万元）。28.对属于被审计单位所有但存放在外的存货，如果函证的回函不能令人满意，注册会计师不应当考虑的是()。A.审核与交易有关的证明文件B.亲自前往监盘C.委托当地会计师事务所负责监盘D.直接出具保留意见的审计报告答案：D【解析】如获取的信息使注册会计师对第三方的诚信和客观性产生疑虑，注册会计师可能认为实施其他审计程序是适当的。其他审计程序可以作为函证的替代程序，也可以作为追加的审计程序。其他审计程序的示例包括：①实施或安排其他注册会计师实施对第三方的存货监盘（如可行）；②获取其他注册会计师或服务机构注册会计师针对用以保证存货得到恰当盘点和保管的内部控制的适当性而出具的报告；③检查与第三方持有的存货相关的文件记录，如仓储单；④当存货被作为抵押品时，要求其他机构或人员进行确认。29.下列对上交所科创板上市公司表决权差异安排的表述正确的是()。A.发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东三分之二以上的人数通过B.发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，经股东大会同意可以在首次公开发行并上市后设置此类安排C.持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上D.单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案答案：C【解析】根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2024），具体分析如下：AB两项，第4.5.2条规定，发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。C项，第4.5.3条规定，持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。D项，第4.5.7条规定，上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。30.根据《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》，下列说法错误的是()。A.上市公司应当在可转债开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告B.上市公司拟新增使用回购股份作为转股来源的，应当提交股东大会审议C.投资者使用无限售可转债转股的，优先使用回购股份作为转股来源，回购股份不足时使用增发股份作为转股来源D.自发行结束之日起12个月后，在符合约定条件时，债券持有人方可通过报盘方式申请转换为公司股票答案：D【解析】根据《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（2023），具体分析如下：A项，第50条规定，上市公司应当在可转债开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。B项，第42条规定，上市公司转股来源包括增发股份和回购股份。上市公司拟新增使用回购股份作为转股来源的，应当提交股东大会审议。C项，第43条规定，上市公司同时采用增发股份与回购股份作为转股来源的，按照以下原则转股：①投资者使用无限售可转债转股的，优先使用回购股份作为转股来源，回购股份不足时使用增发股份作为转股来源；②投资者使用限售可转债转股的，仅使用增发股份作为转股来源，转股所得股份的限售期限与可转债的剩余限售期限一致。D项，第45条规定，自发行结束之日起6个月后，在符合约定条件时，债券持有人方可通过报盘方式申请转换为公司股票。31.根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，以下说法错误的是()。A.董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席B.董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托C.上市公司的董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，应当作出书面说明并对外披露D.董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以更换答案：D【解析】根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2024），具体分析如下：AB两项，第4.2.11条第1款规定，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。CD两项，第4.2.18条规定，上市公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：①连续两次未亲自出席董事会会议；②任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。32.证券公司短期融资券募集资金的用途包括()。A.债券市场二级投资B.股票二级投资C.营业网点建设D.长期股权投资答案：A【解析】《证券公司短期融资券管理办法》（2021）第19条规定，证券公司不得将发行短期融资券募集的资金用于以下用途：①固定资产投资和营业网点建设；②股票市场投资；③为客户证券交易提供融资；④长期股权投资；⑤中国人民银行禁止的其他用途。33.根据《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》，向特定对象发行可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起()个月内不得转让。A.3B.6C.12D.18答案：D【解析】根据《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（2023）第41条，向特定对象发行可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。34.某股份有限公司2023年1月1日将其持有的债权投资转让，转让价款1560万元已收存银行。该债券系2021年1月1日购进，面值为1500万元，票面年利率为5%，到期一次还本付息，期限为3年。转让该项债券时，应计利息明细科目的余额为150万元，尚未摊销的利息调整贷方余额为24万元，该项债券已计提的减值准备金额为30万元。该公司转让该项债权投资应确认的投资收益为()万元。A.－36B.－66C.－90D.114答案：A【解析】该公司转让该项债权投资应确认的投资收益＝转让收入－债权投资账面价值＝1560－（1500＋150－24－30）＝－36（万元）。35.根据《首发企业现场检查规定》，下列说法正确的是()。A.在发行上市审核或注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件或信息披露要求相关的重大疑问或异常的，可以列为检查对象B.中国证券业协会依照有关规定通过抽签的方式确定随机抽取检查对象，抽签过程接受独立第三方现场监督C.检查对象确定后，交易所审核部门应当在5个工作日内书面通知检查对象和保荐人、证券服务机构D.检查对象确定后，组织实施现场检查及发行人根据检查情况补充、修改申请材料的时间应计入审核或注册时限答案：B【解析】根据《首发企业现场检查规定》（2024），具体分析如下：A项，第11条规定，问题导向检查对象由交易所审核部门或证监会注册部门（以下统称审核或注册部门）确定。在发行上市审核或注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件或信息披露要求相关的重大疑问或异常，“未能提供合理解释且影响审核或注册判断”的，审核或注册部门可以将其列为问题导向检查对象B项，第10条规定，中国证券业协会依照有关规定通过抽签的方式确定随机抽取检查对象，抽签过程接受独立第三方现场监督。检查对象确定后，中国证券业协会通过其网站及时公布抽取结果。C项，第12条规定，检查对象确定后，交易所审核部门应当在3个工作日内书面通知检查对象和保荐人、证券服务机构。检查对象确定后，检查对象撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。D项，第9条规定，检查对象的确定方式包括随机抽取与问题导向两种。检查对象确定后，组织实施现场检查及发行人根据检查情况补充、修改申请材料的时间不计入审核或注册时限。36.关于绿色债券，下列说法不正确的是()。A.发行绿色债券的企业不受发债指标限制B.主体信用评级AA＋且运营情况较好的发行主体，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务C.绿色债券非公开发行时认购的机构投资者应不超过200人，单笔认购不少于500万元人民币D.允许企业使用不超过30%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金答案：D【解析】D项，根据《绿色债券发行指引》（2015），支持绿色债券发行主体利用债券资金优化债务结构。在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。主体信用评级AA＋且运营情况较好的发行主体，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务。37.某可转换债券的面值为1000元，转换价格为20元。标的股票的市场价格为25元，可转债的市场价格为1100元，则目前该可转换债券属于()。A.转换贴水B.转换平价C.转换升水D.转换溢价答案：A【解析】转换比例＝1000/20＝50，转换价值＝50×25＝1250（元），而该债券的市场价格为1100元，所以该债券转换贴水。38.根据《首次公开发行证券承销业务规则》，以下关于首发路演推介的说法正确的有()。A.承销商的路演推介应当和发行人的一起进行B.发行人只能采用电话方式对公众进行路演C.路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介D.在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。承销商的证券分析师可以向网下投资者推介独立第三方撰写的投资价值研究报告答案：C【解析】根据《首次公开发行证券承销业务规则》（2023），具体分析如下：A项，第14条第3款规定，证券分析师路演推介应当与发行人路演推介分别进行，帮助网下投资者更好地了解发行人基本面、行业可比公司、发行人盈利预测和估值情况。证券分析师路演推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息范围，不得对证券二级市场交易价格作出预测。主承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。鼓励主承销商结合发行人特点，开展多次分析师路演。BC两项，第11条规定，发行人和主承销商可以采用现场、电话、视频会议、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。路演推介期间，发行人和主承销商与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。D项，根据第43条规定，采用询价方式确定发行价格的，主承销商应当于招股意向书刊登后的当日向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会及交易所另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。39.挂牌公司2021年末经审计的合并财务报表总资产为8000万元，净资产为4000万元，不考虑其他情况，以下情形中构成重大资产重组的为()。A.2022年7月，挂牌公司购买一块土地，交易价格为3500万元，账面值为3000万元B.2022年8月，挂牌公司购买甲公司51%股权，交易价格为2500万元，甲公司经审计的总资产为3000万元，净资产为1000万元C.2022年9月，挂牌公司出售全资子公司51%股权，交易价格4000万元，挂牌公司子公司经审计的总资产为2000万元，净资产为1000万元D.2022年7月，挂牌公司购买乙公司100%股权，交易价格为1500万元，标的公司经审计的总资产为3000万元，净资产为1000万元答案：B【解析】根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2023）第2条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。第40条规定，计算本办法第2条规定的比例时，应当遵守下列规定：①购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。②购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第2条第3款第2项规定的资产净额标准。③公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。④公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。A项，所购买的为非股权类资产，且不涉及负债，不适用资产净额标准，只适用资产总额标准，比例＝3500/8000＝43.75%＜50%，不构成重大资产重组。B项，购买的为股权类资产，且取得标的公司控制权，相应的资产总额和资产净额应该取账面值和成交值较高者，总资产比例＝3000/8000＝37.5%＞30%，净资产比例＝2500/4000＝62.5%＞50%，构成重大资产重组。C项，出售股权类资产且丧失控制权，相应的资产总额和资产净额直接看账面值，总资产比例＝2000/8000＝25%＜30%，净资产比例＝1000/4000＝25%＜50%，不构成重大资产重组。D项，购买的为股权类资产，且取得标的公司控制权，相应的资产总额和资产净额应该取账面值和成交值较高者，总资产比例＝3000/8000＝37.5%＞30%，净资产比例＝1500/4000＝37.5%＜50%，不构成重大资产重组。40.下列关于公众公司重大资产重组的说法，正确的是()。A.公众公司股东人数超过200人的，应当提供网络投票方式以便于股东参加股东大会B.公众公司应当对出席会议的持股比例在8%以下的股东表决情况实施单独计票C.发行可转换债券支付对价的，其利率和股转价格由双方协商确定D.股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经全体股东所持表决权的2/3以上通过答案：C【解析】根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2023），具体分析如下：A项，第17条规定，公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司应当采用安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。BD两项，第16条第1款规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。C项，第18条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。二、多选题41.根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，以下条件中，同时符合()条件，可以申报在科创板发行上市。A.研发人员占当年员工总数的比例不低于10%B.最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在8000万元以上C.最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上D.最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到2亿元答案：AB【解析】根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024）第6条规定，支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板发行上市：（一）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或者最近三年研发投入金额累计在8000万元以上；（二）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；（三）应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上；（四）最近三年营业收入复合增长率达到25%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。采用《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项规定的上市标准申报科创板的企业，或按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报科创板的已境外上市红筹企业，可不适用前款第（四）项指标的规定；软件行业不适用前款第（三）项指标的要求，但研发投入占比应在10%以上。42.关于采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产会计处理，下列表述中正确的有()。A.公允价值变动的金额计入其他综合收益B.自用房地产转换为投资性房地产时公允价值高于账面价值的差额计入其他综合收益C.公允价值变动的金额计入当期损益D.按预计使用年限计提折旧答案：BC【解析】A项，公允价值变动的金额计入公允价值变动损益。D项，采用公允价值模式计量的投资性房地产不计提折旧。43.未通过证券公司投资银行类业务内核程序的投资银行类项目，不得存在()等行为。A.提交辅导验收申请材料B.对外报送发行、上市申请材料C.对外出具资产评估专业意见D.推荐在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让答案：ABD【解析】根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（2018）第13条规定，未通过内核程序的投资银行类项目，不得存在下列行为：①提交辅导验收申请材料；②对外报送发行、上市申请材料；③对外出具财务顾问专业意见；④推荐在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；⑤对外提交备案材料；⑥对外披露相关文件；⑦对外报送反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见等文件；⑧其他公司认为可能对投资银行类项目产生重大影响的行为。本指引所称内核程序是指可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。44.根据《优先股试点管理办法》，以下符合公开发行优先股条件的有()。A.甲上市公司，其普通股为上证50指数成份股B.乙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段收购非上市公司股权C.丙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段吸收合并另一上市公司D.丁上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段回购普通股来减少注册资本答案：ACD【解析】B项，根据《优先股试点管理办法》（2023）第26条，乙上市公司以公开发行优先股作为支付手段收购的应是其他上市公司。45.根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，下列关于资产支持专项计划终止的说法，正确的有()。A.管理人应当聘请律师事务所对清算报告出具专项法律意见书B.管理人应当将清算结果向中国证券业协会报告C.管理人应当按照约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配D.管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见答案：CD【解析】《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（2014）第19条规定，专项计划终止的，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。46.如果甲公司成为乙公司的第一大股东，甲公司有子公司从事与乙公司相同的生产销售，甲公司准备在收购完成后，对子公司及乙公司的业务进行整合，并改选公司董事会。则下列表述正确的有()。A.甲公司应提供具备规范运作上市公司的管理能力的说明B.甲公司应根据其实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明C.甲公司应提供避免同业竞争等利益冲突、保证乙公司经营独立性的说明D.因为甲公司自身并不从事与乙公司相同的业务，因此无需就同业竞争、保证独立性等问题提供说明答案：ABC【解析】根据《上市公司收购管理办法》（2020）第50条第2项和第3项规定，基于收购人甲公司的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，可以修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务，但应当补充其具备规范运作上市公司管理能力的说明。收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明。47.国务院证券监督管理机构依法履行职责时，以下情形中需要证监会主要负责人批准的是()。A.对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，予以封存B.在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，限制被调查事件当事人的证券买卖C.对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，予以冻结或者查封D.查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料答案：BC【解析】《证券法》（2019）第170条规定，国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：（一）对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构进行现场检查；（二）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；（三）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；或者要求其按照指定的方式报送与被调查事件有关的文件和资料；（四）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等文件和资料；（五）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存、扣押；（六）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户、银行账户以及其他具有支付、托管、结算等功能的账户信息，可以对有关文件和资料进行复制；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其授权的其他负责人批准，可以冻结或者查封，期限为六个月；因特殊原因需要延长的，每次延长期限不得超过三个月，冻结、查封期限最长不得超过二年；（七）在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其授权的其他负责人批准，可以限制被调查的当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过三个月；案情复杂的，可以延长三个月；（八）通知出境入境管理机关依法阻止涉嫌违法人员、涉嫌违法单位的主管人员和其他直接责任人员出境。为防范证券市场风险，维护市场秩序，国务院证券监督管理机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。48.根据《公司法》，下列说法正确的有()。A.有限公司的董事长的产生办法由公司章程规定，包括国有独资公司的董事长产生办法也是由公司章程规定B.股份公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生C.股份公司董事会成员中应当有职工代表D.国有独资公司董事会成员中应当有职工代表答案：BD【解析】根据《公司法》，具体分析如下：A项，第67条第3款规定，国有独资公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。B项，第109条第1款规定，股份有限公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。C项，第108条第2款规定，股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。D项，第67条第1款规定，国有独资公司设董事会，依照本法第46条、第66条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。49.A某为股份有限公司经理，下列可由A某决定的事项包括()。A.决定设立某部门B.制定《××部门工作规程》C.任命某部门负责人D.批准公司的《募集资金管理制度》答案：BC【解析】《公司法》第四十九条规定，股份有限公司的经理行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资方案；③拟订公司内部管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；⑧董事会授予的其他职权。同法第一百一十三条规定，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。50.根据《监管规则适用指引—发行类第3号》，下列关于发行人发行审核过程中变更中介机构或签字人员的处理方式，符合要求的有()。A.更换后的中介机构承担核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任B.被更换的中介机构，不得免除其所辅导或更换前所保证的申请文件或专业报告真实、准确、完整的责任C.更换后的中介机构或签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，应当将齐备的文件及时提交中国证监会或交易所，并办理中介机构或签字人员变更手续D.更换保荐机构的，由更换前保荐机构出具专项说明，变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函答案：ABC【解析】根据《监管规则适用指引—发行类第3号》（2023），第3-2条规定：一、处理原则（一）发行审核过程中，发行人更换保荐机构的，按照交易所发行审核相关要求处理。（二）发行审核过程中，发行人更换签字保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师等中介机构或签字人员的，相关中介机构应当做好更换的衔接工作，更换后的中介机构或签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，应当将齐备的文件及时提交中国证监会或交易所，并办理中介机构或签字人员变更手续。（三）更换后的中介机构承担核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任。被更换的中介机构，不得免除其所辅导或更换前所保证的申请文件或专业报告真实、准确、完整的责任。二、变更专项说明（一）更换中介机构或签字人员过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明（更换保荐机构的，由更换后保荐机构出具专项说明），变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。如仅涉及签字人员变更的，除变更前后的签字人员外，所属中介机构应当出具承诺函。（二）专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况（从业资格、执业情况）等内容，还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。（三）专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。51.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，保荐机构应当发表意见的事项包括()。A.财务负责人涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施B.核心技术人员离职C.市场出现具有明显优势的竞争者D.控股股东质押上市公司股份比例超过所持股份50%答案：ABC【解析】根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2024），具体分析如下：A项，第3.2.7条规定，上市公司日常经营出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：（一）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；（二）资产被查封、扣押或冻结；（三）未能清偿到期债务；（四）实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（五）涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项；（六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。BC两项，第3.2.8条规定，上市公司业务和技术出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：（一）主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；（二）核心技术人员离职；（三）核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷；（四）主要产品研发失败；（五）核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者；（六）本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。D项，第3.2.9条规定，控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露：（一）所持上市公司股份被司法冻结；（二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；（三）本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。52.根据《上市公司收购管理办法》的规定，以下各选项相互独立，下列关于信息披露的说法，正确的有()。A.甲公司和乙公司是控制关系，甲公司持有某上市公司15%股权，乙公司通过协议转让的方式收购该上市公司10%股份，则乙公司应当编制详式权益变动报告书B.张某为甲公司董事，甲公司持有某上市公司18%股权，张某通过二级市场收购该上市公司4%股权，则张某应当编制详式权益变动报告书C.甲公司和乙公司无关联关系，甲公司持有某上市公司19%股权，现乙公司收购该上市公司2%股权，乙公司购买该上市公司股权时向甲公司借款300万元，则乙公司无需编制详式权益变动报告书D.李某通过协议转让方式取得某上市公司25%股份并且为第一大股东，其承诺3年内放弃该上市公司表决权，则李某需要编制详式权益变动报告书答案：ABD【解析】根据《上市公司收购管理办法》（2020）第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问。根据第83条规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。A项，甲公司和乙公司符合投资者之间有股权控制关系，构成一致行动人，其所持的上市公司股份应合并计算，合并为25%，属于20%～30%范围，因此乙公司应当编制详式权益变动报告书。B项，张某和甲公司符合在投资者任职的董事，与投资者持有同一上市公司股份，构成一致行动人，所持上市公司股份应合并计算，合并为22%，属于20%～30%范围，因此乙公司应当编制详式权益变动报告书。C项，甲公司和乙公司符合银行以外的其他法人为投资者取得相关股份提供融资安排，构成一致行动人，其所持的上市公司股份应合并计算，合并为21%，属于20%～30%范围，因此乙公司应当编制详式权益变动报告书。D项，李某通过协议转让方式取得上市公司25%股份并为第一大股东，应当编制详式权益变动报告书，不存在例外情形；当其承诺至少3年放弃行使相关表决权时，可以豁免聘请财务顾问出具核查意见。53.A公司为参与配售的B保荐机构相关子公司，双方签订了配售协议，下列关于A公司认购股票的具体比例的说法正确的是()。A.B公司发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元B.B公司发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元C.A公司应该在协议中承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票D.B公司发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元答案：ABCD【解析】《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（2023）第50条规定，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。54.根据《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》，发行人、转板公司在上市公告书中披露定期报告的主要会计数据及财务指标的，应当在提交上市申请文件时提供经现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的以下文件，并与上市公告书同时披露()。A.报告期及上年度期末的比较式资产负债表B.报告期与上年同期的比较式利润表C.报告期的现金流量表D.报告期与上年同期的比较式现金流量表答案：ABC【解析】根据《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》（2023）第三十六条，发行人、转板公司在上市公告书中披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，应当以表格形式（具体格式见附件5）列明，并简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。对于变动幅度在30%以上的项目，应当说明变动的主要原因。发行人、转板公司在上市公告书中披露定期报告的主要会计数据及财务指标的，应当在提交上市申请文件时提供经现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的以下文件，并与上市公告书同时披露：（一）报告期及上年度期末的比较式资产负债表；（二）报告期与上年同期的比较式利润表；（三）报告期的现金流量表。55.根据《全国中小企业股份转让系统优先股业务细则》，以下说法正确的有()。A.全国股转系统按照申报时间先后顺序，将成交确认申报和与该成交确认申报证券代码、申报价格相同，买卖方向相反及成交约定号一致的定价申报进行确认成交B.成交确认申报数量小于定价申报的，以成交确认申报的数量为成交数量。定价申报未成交部分当日继续有效C.成交确认申报数量大于定价申报的，以定价申报的数量为成交数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理D.成交确认申报与定价申报可以部分成交答案：ABCD【解析】根据《全国中小企业股份转让系统优先股业务细则》（2023）第二十条，具体分析如下：全国股转系统按照申报时间先后顺序，将成交确认申报和与该成交确认申报证券代码、申报价格相同，买卖方向相反及成交约定号一致的定价申报进行确认成交。成交确认申报与定价申报可以部分成交。成交确认申报数量小于定价申报的，以成交确认申报的数量为成交数量。定价申报未成交部分当日继续有效。成交确认申报数量大于定价申报的，以定价申报的数量为成交数量。成交确认申报未成交部分