第九章知识产权运用与资本管理

第九章

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案例分析

实例分析知识产权出资如何避免股东出资纠纷？“”从公司法修改的历史沿革来看，从“股东以非专利技术作价出资不得超过有限责任公司注册资本的20%”到“全体股东的货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30%”，目前对非货币财产在注册资本中的比例没有限制，充分体现了降低公司设立成本、鼓励科技创业的政策趋势。案

例

1天津某文化公司与卜某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案一审民事判决书。北京市海淀区人民法院|(2019)第8581号，京0108民初案件简介:原告天津某文化有限公司诉称，北京某文化公司股东卜某、郭某、赵某未履行出资义务，要求卜某、郭某、赵某对北京某文化公司欠原告的债务承担连带责任。一审法院认定:2014年6月11日，赵、郭取得《XXX非专利技术资产评估报告》，评估意见认为该非专利技术的市场价值为800万元，赵拥有该技术50%的股权，即400万元；郭拥有该技术50%的股份，即400万元人民币。2.2014年6月12日，北京某文化公司作出股东会决议，同意增加公司注册资本800万元，其中赵以知识产权出资400万元，郭以知识产权出资400万元，并同意修改公司章程。3.2014年6月12日，郭某、赵某分别与北京某文化公司签订《知识产权-非专利技术产权转让协议》，将该知识产权-非专利技术的所有权转让给北京某文化公司。4.2014年6月12日，北京某会计师事务所向北京某文化公司出具验资报告，显示郭、赵已完成知识产权出资。知识产权出资管理

案例分析案

例

1法院判决:本院认为，郭某、赵某对其非专利技术出资已完成评估报告、验资报告等初步举证责任，郭某、赵某已履行出资义务，驳回天津某文化公司主张郭某、赵某作为北京某文化公司发起人应承担连带还款责任的诉讼请求。知识产权出资管理

案例分析案

例2旅游佛山某商业银行与韩某、等股东损害公司债权人利益责任纠纷案一审民事判决书。佛山市南海区人民法院|(2018)粤民初890号0605案件简介:本案原告佛山某事务所、韩某要求佛山某建筑劳务公司股东、刘某某对佛山某建筑劳务公司应支付给佛山某事务所、韩某的款项及利息损失承担补充赔偿责任。经一审法院审理查明，2014年11月14日，佛山市某建筑劳务公司在股东会中作出决议，同意增加注册资本900万元，其中刘某以非专利技术出资720万元，刘某以非专利技术出资180万元，并决定修改公司章程。2014年12月1日，某建筑劳务公司经工商行政管理部门核准，注册资本由100万元变更为1000万元。刘、刘对该非专利技术出资时未进行技术价值评估。本案审理过程中，刘明确没有申请对该非专利技术进行评估。知识产权出资管理

案例分析案

例2法院判决:根据《中华人民共和国公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并依法可以转让的非货币财产出资；但是，法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外；作为出资的非货币财产应当评估作价，核实资产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估、定价有规定的，从其规定。因刘某某、未能对佛山市某建筑劳务公司出资的非专利技术提供评估报告，且本案中未申请评估，依法认定为未出资。刘某某、对佛山市某建筑劳务公司欠佛山市某事务所及韩某的债务应承担补充责任知识产权出资管理

案例分析总结：从上述两起股东出资纠纷案件的对比分析来看，司法实践中，法院在认定股东是否完成知识产权出资时，对必要的程序要件有着非常严格的要求。因此，有意通过知识产权创业的股东在设立公司和履行出资义务时，应注意以下必要程序:1.公司章程应当明确规定股东以知识产权出资的方式。2.股东应当由有资质的评估机构对拟出资的知识产权作出资产评估报告。3.公司出具交接确认书或与股东签订知识产权转让协议。知识产权出资管理

案例分析总结：4.会计师事务所应当为已完成知识产权出资的股东出具验资报告。5.工商注册通过严格执行上述五个程序要点，使以技术创业的股东及时完成对公司的出资义务，避免陷入因出资问题而对公司对外债务承担