《公司重组》教学大纲

《公司重组》教学大纲课程编号：020582B课程类型：□通识教育必修课□通识教育选修课□学科基础课□专业核心课□专业提升课□专业拓展课总学时：32讲课学时：32实验（上机）学时：0学分：2考试类型：□考试□考查适用对象：工商管理市场营销物流管理电子商务□是□否适合作为其他专业学生的个性化选修课先修课程：经济学管理学财务管理一、教学目标本课程为专业提升课，课程学科覆盖面广，教学内容跨度大，是落实工商管理类各专业人才培养目标和培养特色的课程体系的重要组成部分。思政培养目标：本课程将落实立德树人的根本任务，使课程内容和思政教育有机结合，使学生树立社会主义核心价值观，担当起中华民族伟大复兴的责任和使命。能力培养目标：培养学生创业创新意识，结合中国故事和国际视野，提高学生综合分析问题和解决问题的能力。知识培养目标：在了解投融资和重组工具的基础上，掌握证券投融资、公司重组等有关理论和方法，丰富学生在财务学、投资学、管理学等方面的知识，使学生深入理解公司战略及其通过扩张或收缩式重组方式实现公司战略意图。二、教学内容及其与毕业要求的对应关系教学内容：公司重组通常要依托于证券市场。本门课主要是分为六章，包括资本市场、公司重组及基础理论概述、融资工具、债务重组、股权重组、资产重组及公司上市与下市。教学重点、难点：本课程的重点与难点有两个方面：其一是公司重组的方式与内容及股权运作方式。此部分涉及很多重要名词术语及重要运作方式，包括分拆、资产重组、资产注入、资产置换、买壳上市、借壳上市、反向收购、增发与定向增发、配股、转增股、可转债、以股抵债、吸收合并、新设合并、要约收购、股票回购、权证等，学习讨论时应注意掌握每一股权运作方式的关键及效应分析。为了提高学习效果，请注意收集资本市场的案例。其二是证券投资的技术分析，包括图形分析和指标分析。教学方法：1.运用灵活多样的教学方式，包括模拟操作、角色扮演、案例教学、团队作业、讨论与报告、个人作业、阅读与反思等。2.以“对对论”的方式展开教学内容。3.录制在线课程上线中国大学MOOC，分单选题、多选题、选择题、讨论题、案例题等题型，设计了215个题目，供学生加深理解和学习。考核办法：将全班分成小组，分别组建公司（起名、形象设计、明确业务、操作流程、组织安排、章程、考核制度等）；每组虚拟资金100万；每次课给三个人发言，沟通信息并简单、分析、判断，重要的信息要讨论；除了券商，其余四家单位每周排名，学期累加后得出最后排名。同时，四个单位内部成员排名，最后大排名 ，从高分到低分，每两人差一分；期末笔试占50％；平时考核占50％；平时考核内容包括：抢答得分、案例分析得分、作业得分、模拟操作得分等。教学章节培养目标知识目标能力目标思政目标专业理论与方法综合能力实践能力创新能力修身社会主义核心价值观使命担当1.1eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,M)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)1.2eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,M)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,M)eq\o\ac(○,M)1.3eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,M)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)2.1eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,M)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,M)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,M)2.2eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,M)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,M)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,M)2.3eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,M)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,M)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,M)3.1eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,M)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)3.2eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)4.1eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)4.2eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)5.1eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,M)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)5.2eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,M)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)6.1eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)6.2eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)eq\o\ac(○,H)三、各教学环节学时分配

教学课时分配序号章节内容讲课实验讨论合计1第一章概述5162第二章证券工具712103第三章债务重组3144第四章股权重组3145第五章资产重组3146第六章上市重组718合计281736四、教学内容第一章概述资本市场概述1.1.1主体1.1.2交易品种1.1.3组织1.2公司重组概述1.2.1公司重组概念、种类1.2.2公司重组动机、效应1.3基本理论1.3.1扩张战略与收缩战略1.3.2内部市场与外部市场1.3.3股权结构与治理结构思政教育：1.学习习近平在联大一般辩论大会的讲话，提高对资本的认识和人类文明发展的认识。2.通过学习证监会“建制度、不干预、零容忍”的原则，树立法治意识和规则意识及对国家复兴使命的认识。教学重点、难点：本章的重点和难点包括对资本市场在金融商场和国民经济中的作用、监管的原则、内涵发展与交易化战略的选择及实施、内部市场和公司治理理论。课程的考核要求：使学生了解资本市场体系和公司重组动机，理解资本市场组织及监管要求，掌握公司重组的基本理论和公司重组动机与效应。通过从抽象到具体再从具体到抽象的训练，提高学生的综合分析问题和解决问题的能力。复习思考题：简述资本市场主体体系内部资本市场的效应资本市场对金融及实体经济的作用第二章证券工具2.1可转换债券和可交换债券2.1.1可转换债券2.1.2可交换债券2.2权证和分离交易可转债2.2.1权证2.2.2分离交易可转债2.3优先股和可转换优先股2.3.1优先股2.3.2可转换优先股思政教育：通过权证、分离交易可转债的讲授，梳理2007年2月27和2015年6月18日的股灾。强化学生遵纪守法意识，理解国家大局，要“每逢大事有静气”，不要用愿望代替趋势，用情绪代替思考，要来研究点问题、弄清点情况，提出些切实可行的措施。国家急需人才，要担当奋斗。教学重点、难点：本章的重点和难点包括对每一组证券工具的认识和深刻理解，要认识到金融工具甚至金融衍生品与企业经营是有关系的。可转债的公司治理的影响。课程的考核要求：使学生了解企业证券投融资需求，理解金融衍生品在企业融资和风险管控中的运用。掌握每一种证券工具的特点、特征、风险、创新之处及在公司重组的应用。通过“对对论”方式、MOOC学习方式、案例谈论方式及模拟操作的方式提高对知识的熟练程度和理解深度，从而建立创新思维和提高实践能力。复习思考题：各种证券工具的特性及在公司重组中的应用期权特征的证券工具有哪些？作用是什么？带有期权性质的工具在混合所有制改革中的作用分离交易可转债与可交换债券、可转债的区别以一个上市公司为例，分析其融资方式的策略第三章债务重组3.1债转股3.1.1债转股流程3.1.2债转股分析3.2以股抵债3.2.1以股抵债流程3.2.2以股抵债分析思政教育：以中金黄金集团为案例，理解国家关于国有企业做大做强做优的要求，提高学生的使命感和责任感。理解科学发展观和可持续发展的要求。教学重点、难点：债转股和以股抵债的动机及效应。理解股票回购的动机和效应。课程的考核要求：使学生了解企业资产负债率高带来的问题，理解企业降低资产负债率的途径。掌握债转股和以股抵债的动机及效应。通过“对对论”方式、MOOC学习方式、案例谈论方式及模拟操作的方式提高对知识的熟练程度和理解深度，从而建立创新思维和提高实践能力，提高综合分析能力。复习思考题：上市公司实施债转股对公司股价的影响以股抵债会带来什么问题实施债转股的条件和可行性分析某公司债转股案例分析某公司以股抵债案例分析第四章股权重组4.1分立与分拆4.1.1分立4.1.2分拆4.2并购与合并4.2.1收购与并购4.2.2合并与兼并思政教育：以第一百货与百联股份和大众与保时捷的并购案，教育学生树立法律意识、创新意识、大局意识、国际视角、风险意识，理解国家战略的重要性和如何为服务国家战略而努力。教学重点、难点：区分分立和分拆，区分收购、并购、兼并、合并、吸收合并和新设合并，清晰每一个重组操作的动机和效应，能够绘制交易示意图和重组前后的框架图。课程的考核要求：使学生了解发展战略内容，理解企业扩张和收缩战略。掌握各种扩张和收缩的工具和效应。通过“对对论”方式、MOOC学习方式、案例谈论方式及模拟操作的方式提高对知识的熟练程度和理解深度，从而建立创新思维和提高实践能力，提高综合分析能力。复习思考题：企业扩张和收缩战略的路径及选择比较收购、吸收合并和新设合并三种重组方式不同并购支付方式对公司绩效影响分析比较资产收购和股权收购举例分析公司分拆效应举例分析公司分立效应第五章资产重组5.1资产重组的动机及效应5.1.1资产重组动机5.1.2分拆重组效应5.2资产注入与资产置换5.2.1资产注入5.2.2资产置换思政教育：以中船集团为案例，理解国家关于国有企业做大做强做优的要求，理解企业发展中的战略和策略，理解资本市场宏观作用，提高学生的使命感和责任感。理解科学发展观和可持续发展的要求。教学重点、难点：分析资产重组的动机及效应，绘制资产注入与资产置换的交易示意图和重组前后框架图。课程的考核要求：使学生了解企业资产项目，理解大宗资产交易的可能性和意义。掌握资产置换的操作过程和动机及效应。通过“对对论”的方式、MOOC学习方式、案例谈论方式及模拟操作的方式提高对知识的熟练程度和理解深度，从而建立创新思维和提高实践能力，提高综合分析能力。复习思考题：上市公司实施资产重组对公司股价的影响资产重组对公司绩效影响的文献综述资产重组案例分析第六章上市重组6.1公司上市决策6.1.1上市利弊6.1.2上市地6.1.3上市方式6.2公司上市重组6.2.1自主上市的重组过程及分析6.2.2借壳（买壳）上市的重组过程及分析思政教育：1.以科创板的芯原股、康希诺、优刻得、中芯国际为案例，理解国家关于创新驱动发展战略，认识攻破“卡脖子”技术的战略意义，培养学生使命担当意识，成为大国匠才的祖国需要，提高四个自信。2.以广发证券借壳上市，鼓励学生有战胜困难的勇气，有解决问题的创新意识。同时理解国家依法治国方略。教学重点、难点：深入分析和理解自主上市和借壳（买壳）上市的过程和效应。课程的考核要求：使学生了解企业上市的动机，理解上市的相关决策。掌握自主上市和借壳（买壳）上市的过程和效应。通过“对对论”的方式、MOOC学习方式、案例谈论方式及模拟操作的方式提高对知识的熟练程度和理解深度，从而建立创新思维和提高实践能力，提高综合分析问题和解决问题的能力。复习思考题：自主上市和借壳（买壳）的比较和选择借壳上市典型案例分析分别收集5个自主