2024年企业并购意向协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购意向协议本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购范围2.1并购资产范围2.2并购业务范围2.3不包括的范围第三条并购价格3.1并购价格确定3.2支付方式及时间第四条并购程序4.1尽职调查4.2协商并购条款4.3签署并购协议4.4并购实施第五条尽职调查5.1被并购方义务5.2并购方权利第六条保密条款6.1保密内容6.2保密期限第七条违约责任7.1并购方违约责任7.2被并购方违约责任第八条争议解决8.1争议解决方式8.2适用法律第九条合同的生效、变更和终止9.1合同生效条件9.2合同变更9.3合同终止第十条合同的附件10.1附件内容10.2附件的有效性第十一条其他条款11.1声明和保证11.2非强制性建议第十二条签署日期第十三条合同正本第十四条合同副本第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：X公司1.1.2并购方注册地：国/地区1.1.3并购方法定代表人：X1.1.4并购方联系方式：X1.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：X公司1.2.2被并购方注册地：国/地区1.2.3被并购方法定代表人：X1.2.4被并购方联系方式：X第二条并购范围2.1并购资产范围2.1.1本次并购的资产包括但不限于：（1）土地使用权；（2）厂房及设备；（3）商标、专利等知识产权；（4）库存商品；（5）其他资产。2.2并购业务范围2.2.1本次并购的业务包括但不限于：（1）产品生产及销售；（2）技术研发；（3）市场拓展；（4）其他业务。2.3不包括的范围（1）被并购方的负债；（2）被并购方的员工；（3）被并购方的合同及诉讼；（4）其他不包括的范围。第三条并购价格3.1并购价格确定3.1.1并购价格定为X万元人民币（大写：人民币捌佰肆拾万元整）。3.2支付方式及时间3.2.1并购方应于本协议签署之日起5个工作日内，向被并购方支付并购价格的50%；3.2.2并购方应于被并购方完成资产、业务交割之日起5个工作日内，向被并购方支付剩余的50%。第四条并购程序4.1尽职调查4.1.1并购方应自本协议签署之日起10个工作日内，完成对被并购方的尽职调查；4.1.2被并购方应配合并购方的尽职调查，提供必要的文件和资料。4.2协商并购条款4.2.1双方应在本协议签署之日起15个工作日内，协商并确定并购条款；4.2.2双方应就并购价格、支付方式、资产交割等事项达成一致。4.3签署并购协议4.3.1双方应在本协议签署之日起30个工作日内，签署正式的并购协议；4.3.2并购协议应包括但不限于本协议的条款。4.4并购实施4.4.1双方应按照并购协议的约定，完成并购的实施；4.4.2双方应共同努力，确保并购的顺利进行。第五条尽职调查5.1被并购方义务5.1.1被并购方应对其提供的文件和资料的真实性、完整性和准确性承担责任；5.1.2被并购方应配合并购方的尽职调查，提供必要的协助。5.2并购方权利5.2.1并购方有权对被并购方的文件和资料进行审查、复制和摘录；5.2.2并购方有权要求被并购方回答与尽职调查相关的问题。第六条保密条款6.1保密内容6.1.1双方应对在并购过程中获取的对方的商业秘密、技术秘密和个人信息予以保密；6.1.2保密内容具体包括但不限于：经营信息、客户信息、研发信息等。6.2保密期限6.2.1双方的保密义务自本协议签署之日起生效，至并购完成后5年止；6.2.2双方在保密期限内不得向任何第三方披露保密内容。第七条违约责任7.1并购方违约责任7.1.1若并购方未按约定时间支付并购价格，应向被并购方支付违约金，违约金为本协议约定的并购价格的10%；7.1.2若并购方未按约定完成尽职调查，应向被并购方支付违约金，违约金为本协议约定的并购价格的5%。7.2被并购方违约责任7.2.1若被并购方提供虚假文件和资料，导致并购方损失的，被并购方应承担赔偿责任；7.2.2若被并购方未按约定配合第八条争议解决8.1争议解决方式8.1.1双方在履行本协议过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；8.1.2若协商不成，任何一方均可向并购协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2适用法律8.2.1本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第九条合同的生效、变更和终止9.1合同生效条件9.1.1本协议自双方签字或盖章之日起生效；9.1.2本协议的生效不代表双方对并购协议的最终确认，仍需以正式并购协议的签署为准。9.2合同变更9.2.1任何一方提出变更本协议的，应书面通知对方；9.2.2经双方协商一致，可对本协议进行变更。9.3合同终止9.3.1本协议终止的情形包括但不限于：（1）双方达成终止协议的书面一致意见；（2）并购协议正式签署并生效；（3）一方违反本协议，导致对方无法实现合同目的；（4）法律法规规定的其他终止情形。第十条合同的附件10.1附件内容10.1.1本协议附件包括但不限于：（1）被并购方的财务报表；（2）被并购方的业务许可证书；（3）其他双方约定的文件。10.2附件的有效性10.2.1附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力；10.2.2附件的修改和补充应经双方协商一致，并以书面形式作出。第十一条其他条款11.1声明和保证11.1.1双方声明，其签署的本协议是基于真实、准确、完整的信息；11.1.2双方保证，在本协议签署后，将尽最大努力履行合同义务，确保并购的顺利完成。11.2非强制性建议11.2.2双方应根据实际情况，合理采纳非强制性建议。第十二条签署日期12.1本协议于年月日签署。第十三条合同正本13.1本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。第十四条合同副本14.1本协议副本份数由双方协商确定，用于备查。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义1.1本合同所称第三方，是指除甲乙双方外，与本次并购活动有关的其他主体，包括但不限于中介机构、评估机构、融资机构、监管机构等。1.2第三方介入是指在并购过程中，第三方根据其职责和权限参与并购活动的行为。第二条第三方介入的义务2.1第三方应按照甲乙双方的约定和本合同的条款，履行其在并购过程中的职责和义务；2.2第三方应保持独立客观，公正公平地执行其职责，不受任何利益干扰；2.3第三方应确保其介入行为不损害甲乙双方的合法权益，不违反相关法律法规。第三条第三方责任3.1第三方应对其履行并购职责过程中的行为承担法律责任；3.2第三方应对因其过失导致甲乙双方的损失承担赔偿责任；3.3第三方对并购活动的合法性、合规性承担责任，但甲乙双方应按约定提供真实、准确、完整的资料和信息。第四条第三方责任限额4.1甲乙双方应与第三方明确约定其责任限额，包括但不限于赔偿金额、赔偿范围等；4.2甲乙双方应根据并购活动的风险程度、第三方的主观过错等因素，与第三方协商确定责任限额；4.3第三方责任限额的约定不应低于相关法律法规规定的最低限额。第五条第三方与甲乙双方的权利义务划分5.1第三方介入并购活动，不改变甲乙双方的权利义务；5.2甲乙双方应承担的义务，如支付并购价格、提供资料等，不因第三方的介入而减轻或免除；5.3第三方应按照甲乙双方的约定履行其职责，不应超出其授权范围。第六条第三方与甲乙双方的沟通协作6.2甲乙双方应第三方要求，提供必要的协助和支持；6.3第三方应及时向甲乙双方报告并购活动的进展情况。第七条第三方退出7.1第三方应在并购活动完成后，按照甲乙双方的约定退出并购活动；7.2第三方退出的具体方式和时间，由甲乙双方与第三方协商确定；7.3第三方退出后，应协助甲乙双方处理与并购活动相关的后续事宜。第八条第三方介入的额外条款8.1甲乙双方应与第三方协商确定第三方介入的额外条款，包括但不限于：（1）第三方的职责范围；（2）第三方的介入时间；（3）第三方的费用支付等。8.2额外条款应作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。第九条第三方介入的变更9.1甲乙双方如需变更第三方的，应书面通知对方；9.2变更第三方应遵循本合同的约定，并重新明确第三方的责任限额等事项；9.3变更第三方后，甲乙双方应与新第三方重新签署相关协议。第十条第三方介入的终止10.1甲乙双方如需终止第三方介入，应书面通知对方；10.2终止第三方介入后，甲乙双方应与第三方协商处理与并购活动相关的后续事宜；10.3终止第三方介入后，甲乙双方应向对方提供相关证明文件。第十一条第三方介入的违约处理11.1若第三方违反本合同的约定，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任；11.2甲乙双方应与第三方协商确定违约责任的承担方式和赔偿金额；11.3若第三方违约导致甲乙双方损失的，甲乙双方有权向第三方追偿。第十二条第三方介入的争议解决12.1双方应尽力友好协商解决因第三方介入产生的争议；12.2若协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条适用法律13.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十四条合同的附件14.1本合同附件包括但不限于：（1）第三方的资质证明；（2）第三方与甲乙双方签订的协议；（3）其他双方约定的文件。第十五条合同的修改和补充15.1双方声明，本合同的修改和补充应经双方协商一致，并以书面形式作出；15.2修改和补充是本合同不可分割第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：被并购方财务报表附件二：被并购方业务许可证书附件三：第三方资质证明附件四：第三方与甲乙双方签订的协议附件五：并购价格计算明细附件六：尽职调查报告附件七：并购协议草稿附件八：监管机构要求提交的材料附件九：融资机构提供的融资方案附件十：评估机构提供的评估报告附件的详细要求和说明：1.被并购方财务报表：应包括最近三年的年度财务报告、现金流量表、利润表和资产负债表，以及其他财务相关资料。2.被并购方业务许可证书：应包括所有相关的业务许可证、资质证书等，以证明被并购方的业务合法性。3.第三方资质证明：应提供第三方的营业执照、资质证书等相关文件，以证明其合法经营资格。4.第三方与甲乙双方签订的协议：应包括第三方与甲乙双方就并购活动所签订的协议，明确第三方的职责和义务。5.并购价格计算明细：应详细列出并购价格的计算依据和计算过程，包括资产评估、业务估值等。6.尽职调查报告：应包括第三方对被并购方进行的尽职调查结果，包括但不限于经营状况、财务状况、法律风险等。7.并购协议草稿：应包括并购协议的初步草稿，用于双方协商和修改。8.监管机构要求提交的材料：应包括根据监管机构的要求，甲乙双方和第三方需要提交的所有材料。9.融资机构提供的融资方案：应包括融资机构为并购活动提供的融资方案，包括融资额度、利率、还款方式等。10.评估机构提供的评估报告：应包括评估机构对被并购方进行的资产评估报告，包括资产价值、负债情况等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按约定时间支付并购价格；2.甲乙双方未按约定提供真实、准确、完整的资料和信息；3.第三方未按约定履行其职责；4.第三方提供虚假报告或故意隐瞒重要信息；5.任何一方违反合同的其他条款。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约金，违约金金额为本合同约定的并购价格的10%；2.违约方应承担因违约导致对方损失的赔偿责任；3.违约方应承担因违约产生的额外费用，如律师费、评估费等；4.严重违约行为可能导致合同的解除。示例说明：如果甲乙双方未按约定时间支付并购价格，将被视为违约，应支付违约金100万元。如果第三方提供虚假报告导致甲乙双方损失50万元，第三方应承担相应的赔偿责任。说明三：法律名词及解释：1.并购：指一方取得另一方的控制权或所有权的行为。2.控制权：指对企业的经营决策、管理、财务等方面具有决定性的影响能力。3.所有权：指对财产的绝对支配权，包括使用、收益和处分的权利。4.尽职调查：指在并购前对被并购方的财务、业务、法律等方面进行全面调查的过程。5.并购价格：指甲乙双方约定的购买被并购方股权或资产的价格。6.违约金：指违约方按照合同约定向守约方支付的赔偿金。7.赔偿责任：指因违约行为导致的损失，违约方应承担的补偿责任。8.律师费：指在