2024年公司收购意向书：合作基石

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年公司收购意向书：合作基石本合同目录一览1.收购方与被收购方1.1收购方信息1.2被收购方信息1.3收购方与被收购方的合作历史2.收购标的2.1收购的资产范围2.2收购的股权比例2.3收购的价格及支付方式3.收购条件3.1收购的生效条件3.2收购的终止条件3.3收购的违约责任4.收购后的管理架构4.1收购后公司的董事会构成4.2收购后公司的管理层构成4.3收购后公司的经营策略5.收购双方的义务与责任5.1收购方的义务与责任5.2被收购方的义务与责任6.收购后的业务发展6.1收购方对被收购方的业务发展规划6.2被收购方对收购方的业务支持7.收购后的员工安排7.1收购方对被收购方员工的安排7.2被收购方对收购方员工的安排8.收购后的债务处理8.1收购方对被收购方的债务处理8.2被收购方对收购方的债务处理9.收购后的财务安排9.1收购方对被收购方的财务安排9.2被收购方对收购方的财务安排10.收购后的知识产权归属10.1收购方对被收购方的知识产权归属10.2被收购方对收购方的知识产权归属11.收购后的合同转让11.1收购方对被收购方的合同转让11.2被收购方对收购方的合同转让12.收购后的争议解决12.1收购方与被收购方的争议解决方式12.2收购方与被收购方的仲裁条款13.收购的监管与批准13.1收购方与被收购方的监管批准要求13.2收购方与被收购方的监管批准程序14.收购的保密条款14.1收购方与被收购方的保密义务14.2收购方与被收购方的保密期限第一部分：合同如下：第一条收购方与被收购方1.1收购方信息收购方为甲公司，成立于2000年，是一家在中华人民共和国境内合法注册的有限责任公司，注册地为北京市。甲公司的主营业务为信息技术开发、技术服务、技术咨询等。1.2被收购方信息被收购方为乙公司，成立于2010年，是一家在中华人民共和国境内合法注册的股份有限公司，注册地为上海市。乙公司的主营业务为互联网信息服务、软件开发、广告服务等。1.3收购方与被收购方的合作历史第二条收购标的2.1收购的资产范围本次收购的资产范围包括但不限于乙公司的全部股权、土地使用权、房屋建筑物、设备、知识产权、合同权益等。具体资产清单将由双方在合同附件中详细列明。2.2收购的股权比例甲公司将通过本次收购取得乙公司70%的股权。股权比例的调整将在双方后续协商一致的基础上进行。2.3收购的价格及支付方式收购价格为人民币10亿元。甲公司应于收购协议签署之日起五个工作日内，向乙公司支付50%的收购价款，即人民币5亿元。剩余的50%收购价款将在乙公司完成收购协议约定的审计、评估等程序后，甲公司再行支付。收购价款的支付方式为银行转账。第三条收购条件3.1收购的生效条件（1）乙公司股东会、董事会或其他决策机构批准本收购协议；（2）乙公司完成对收购协议项下资产的审计、评估工作；（3）乙公司取得收购协议项下资产的转让所需的所有政府审批、许可或备案；（4）甲公司按照收购协议的约定支付收购价款。3.2收购的终止条件有下列情形之一的，本收购协议终止：（1）双方协商一致解除本收购协议；（2）因法律法规、政策变化等原因导致本收购协议无法履行；（3）一方违反本收购协议的约定，导致合同无法履行，对方有权解除本收购协议；（4）法律、法规、政策规定或其他不可抗力原因导致本收购协议无法履行。3.3收购的违约责任除本收购协议另有约定外，任何一方违反本收购协议的约定，导致合同无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。第四条收购后的管理架构4.1收购后公司的董事会构成收购完成后，乙公司的董事会由七名董事组成，其中甲公司推荐四名董事，乙公司原管理层推荐三名董事。董事长由甲公司推荐的董事担任。4.2收购后公司的管理层构成收购完成后，乙公司的管理层保持现有基本稳定，甲公司尊重乙公司原管理团队的经营管理能力，不进行无端的干预。4.3收购后公司的经营策略收购完成后，乙公司将继续保持其现有的经营策略，并在此基础上进行优化和调整。甲公司将为乙公司提供必要的资源和支持，帮助乙公司实现业务发展和战略目标。第五条收购双方的义务与责任5.1收购方的义务与责任（1）按照本收购协议的约定支付收购价款；（2）依法履行收购协议项下的其他义务；（3）收购完成后，尊重乙公司原管理团队的经营管理，不进行无端的干预；（4）协助乙公司取得收购协议项下资产的转让所需的所有政府审批、许可或备案。5.2被收购方的义务与责任（1）按照本收购协议的约定，向甲公司提供乙公司的真实、完整、准确的财务、业务等相关信息；（2）依法履行收购协议项下的其他义务；（3）协助甲公司完成收购协议项下资产的审计、评估工作；（4）协助甲公司取得收购协议项下资产的转让所需的所有政府审批、许可或备案。第六条收购后的业务发展6.1收购方对被收购方的业务发展规划甲公司将在收购完成后，根据乙公司的实际情况，制定切实可行的业务发展计划，并投入必要的资源，帮助乙公司实现业务发展和战略目标。6.2被收购方第八条收购后的债务处理8.1收购方对被收购方的债务处理甲公司在收购乙公司后，对于乙公司现有的债务，将根据债务的性质、金额、到期时间等因素，制定合理的偿还计划，并积极与债权人协商，争取获得债权人的理解和支持。8.2被收购方对收购方的债务处理乙公司在收购完成后，对于因收购而产生的任何债务，应按照甲公司的要求及时偿还。乙公司应保证其资产的合法性和有效性，确保能够满足收购后的债务偿还需求。第九条收购后的财务安排9.1收购方对被收购方的财务安排甲公司在收购乙公司后，将根据乙公司的财务状况，调整财务策略，优化财务结构，确保乙公司收购后的财务稳健。9.2被收购方对收购方的财务安排乙公司在收购完成后，应按照甲公司的要求，提供真实、准确、完整的财务信息，配合甲公司进行财务管理和决策。第十条收购后的知识产权归属10.1收购方对被收购方的知识产权归属甲公司在收购乙公司后，对于乙公司现有的知识产权，如专利、商标、著作权等，将依法予以保护，并按照相关法律法规和合同约定处理知识产权的归属问题。10.2被收购方对收购方的知识产权归属乙公司在收购完成后，应将其所有的知识产权，如专利、商标、著作权等，归入甲公司所有，或按照甲公司的要求进行使用和管理。第十一条收购后的合同转让11.1收购方对被收购方的合同转让甲公司在收购乙公司后，对于乙公司现有的合同，如租赁合同、供应合同、服务合同等，将根据合同的性质和内容，决定是否转让或解除。11.2被收购方对收购方的合同转让乙公司在收购完成后，对于因收购而产生的任何合同，如租赁合同、供应合同、服务合同等，应按照甲公司的要求进行转让或解除。第十二条收购后的争议解决12.1收购方与被收购方的争议解决方式甲公司与乙公司在本收购协议项下发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。12.2收购方与被收购方的仲裁条款双方同意，本收购协议项下的争议，除适用法律明确规定的外，任何一方均有权选择仲裁解决。仲裁地点为合同签订地，仲裁机构为合同签订地仲裁委员会。第十三条收购的监管与批准13.1收购方与被收购方的监管批准要求本收购协议的签订和履行，应遵守中华人民共和国法律、法规的规定，并取得相关政府部门的批准、许可或备案。13.2收购方与被收购方的监管批准程序甲公司与乙公司应按照法律、法规的要求，向相关政府部门报送收购协议及相关的审计、评估报告等文件，并配合政府部门进行审查。第十四条收购的保密条款14.1收购方与被收购方的保密义务甲公司与乙公司应对本收购协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。14.2收购方与被收购方的保密期限本保密条款的保密期限自本收购协议签订之日起算，至收购协议的履行完毕之日止。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1本合同所称第三方，是指除甲乙双方之外，与本合同无关的独立主体，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、法院、仲裁机构等。第二条第三方介入的情形2.1当本合同的履行需要第三方的评估、审计、审批、监管或其他形式的介入时，甲乙双方应依法积极配合第三方进行相关工作。2.2甲乙双方应向第三方提供真实、准确、完整的文件和信息，确保第三方能够公正、客观地进行评估、审计、审批、监管等工作。第三条第三方介入后的义务与责任3.1第三方应按照法律、法规和合同约定，独立、公正、客观地进行评估、审计、审批、监管等工作。3.2第三方应对甲乙双方提供的文件和信息负有保密义务，不得向任何无关方披露。3.3第三方在履行评估、审计、审批、监管等职责时，应遵守职业操守和保密原则，不得利用职务之便谋取不正当利益。第四条第三方介入的程序4.1甲乙双方应在合同中明确第三方介入的具体程序和时间安排，包括但不限于第三方的工作计划、时间表、提交报告的要求等。4.2甲乙双方应协助第三方及时完成介入工作，确保收购协议的履行不受不利影响。第五条第三方介入的费用5.1第三方介入所需的费用，包括但不限于评估费、审计费、监管费等，由甲乙双方按照约定承担。5.2甲乙双方应按照合同约定，向第三方支付相关费用。未达成一致意见的，双方应协商解决。第六条第三方介入的结果6.1第三方介入的结果，包括但不限于评估报告、审计报告、审批意见等，甲乙双方应认真审查，并根据第三方介入结果调整本合同的履行。6.2甲乙双方应对第三方介入结果承担相应的法律责任，除非第三方存在故意或者重大过失。第七条第三方介入的争议解决7.1如甲乙双方对第三方介入的结果有异议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。7.2双方同意，本合同项下的争议，除适用法律明确规定的外，任何一方均有权选择仲裁解决。仲裁地点为合同签订地，仲裁机构为合同签订地仲裁委员会。第八条第三方与其他各方的关系8.1第三方与甲乙双方是独立的主体，第三方介入并不改变甲乙双方之间的权利义务关系。8.2第三方在介入过程中，与甲乙双方形成的法律关系，应独立于甲乙双方之间的收购协议。第九条第三方的责任限额9.1第三方在履行评估、审计、审批、监管等职责时，如有故意或者重大过失，导致甲乙双方损失的，应承担相应的赔偿责任。9.2第三方对甲乙双方提供的文件和信息负有保密义务，如有泄露，导致甲乙双方损失的，应承担相应的赔偿责任。9.3第三方在介入过程中的其他违约行为，导致甲乙双方损失的，应承担相应的赔偿责任。第十条第三方介入后的合同修改10.1如本合同的履行需要第三方介入，甲乙双方应在合同中明确第三方介入的具体条款。10.2甲乙双方应根据第三方介入的结果，及时修改和完善本合同的相关条款。第十一条第三方介入的终止11.1第三方介入完成后，甲乙双方应按照合同约定，终止第三方介入。11.2第三方介入终止后，甲乙双方应对第三方介入的结果保密，不得向任何无关方披露。第十二条第三方介入的书面协议12.1本合同的第三方介入条款，应采用书面形式，并由甲乙双方及第三方共同签署。12.2第三方介入的书面协议，应作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.资产清单详细列明乙公司被收购的资产，包括但不限于股权、土地使用权、房屋建筑物、设备、知识产权、合同权益等。2.股权转让协议甲乙双方签订的股权转让协议，详细约定股权转让的具体条款，包括股权比例、价格及支付方式等。3.审计报告乙公司提供的财务审计报告，用于确认乙公司的财务状况和资产价值。4.评估报告第三方评估机构出具的评估报告，用于确定乙公司的股权价值。5.业务发展规划甲公司制定的乙公司业务发展规划，包括业务拓展、市场开发、产品研发等。6.管理层构成及职责分工甲乙双方确定的收购后乙公司董事会和管理层构成及职责分工。7.债务清单详细列明乙公司现有的债务情况，包括债务金额、到期时间、债权人信息等。8.财务安排方案甲公司制定的乙公司财务安排方案，包括资金使用、财务报表编制等。9.知识产权清单详细列明乙公司现有的知识产权，包括专利、商标、著作权等。10.合同清单详细列明乙公司现有的合同，包括租赁合同、供应合同、服务合同等。11.争议解决机制甲乙双方约定的争议解决机制，包括协商、仲裁、诉讼等。12.保密协议甲乙双方签订的保密协议，约定保密义务和保密期限。说明二：违约行为及责任认定：1.未按时支付收购价款责任认定：甲公司未能按时支付收购价款的，应支付违约金，并赔偿乙公司因此遭受的损失。2.未提供真实、准确、完整的文件和信息责任认定：甲乙双方未能提供真实、准确、完整的文件和信息的，应承担相应的法律责任，并赔偿因此给另一方造成的损失。3.违反保密义务责任认定：甲乙双方违反保密义务的，应承担相应的法律责任，并赔偿因此给另一方造成的损失。4.违反合同约定的其他义务责任认定：甲乙双方违反合同约定的其他义务的，应承担相应的法律责任，并赔偿因此给另一方造成的损失。