2024年修订版：股权投资退出协议书

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年修订版：股权投资退出协议书本合同目录一览第一条股权投资退出协议的定义与范围1.1定义1.2范围第二条股权投资的退出条件2.1投资退出的一般条件2.2特殊退出条件第三条股权投资的退出方式3.1股权转让3.2股份回购3.3上市退出3.4其他退出方式第四条退出股权的投资价值评估4.1估值方法4.2估值时间点4.3估值结果的确定第五条股权投资退出的程序5.1发起退出申请5.2协商退出条款5.3签署退出协议5.4退出款项的支付第六条股权投资退出的时间安排6.1通知期限6.2退出执行期限6.3退出完成期限第七条股权投资退出的费用承担7.1退出费用的一般规定7.2特殊退出费用的承担第八条股权投资退出后的权益处理8.1股权转让后的权益处理8.2股份回购后的权益处理8.3上市退出后的权益处理第九条股权投资退出过程中的信息保密9.1保密义务9.2保密信息的范围9.3保密期限第十条股权投资退出协议的违约责任10.1违约行为10.2违约责任10.3违约纠纷的解决方式第十一条股权投资退出协议的适用法律11.1法律适用11.2争议解决方式第十二条股权投资退出协议的变更与解除12.1变更条件12.2解除条件第十三条股权投资退出协议的签署与生效13.1签署主体13.2签署程序13.3协议生效时间第十四条股权投资退出协议的附件14.1附件清单14.2附件的效力第一部分：合同如下：第一条股权投资退出协议的定义与范围1.1定义本协议是甲方（投资方）与乙方（被投资方）之间，就甲方所持有的乙方股权投资退出事宜达成的协议。1.2范围本协议适用于甲方依据其在乙方中所持有的股权，按照本协议的约定条件，退出乙方股权投资的行为。第二条股权投资的退出条件2.1投资退出的一般条件甲方可按照本协议约定，在满足下列条件时，提出股权投资退出申请：（1）乙方的经营业绩持续下滑，或者出现重大不利变化，导致甲方的投资目的无法实现；（2）乙方发生重大违法行为，或者违反本协议的约定，对甲方的权益造成重大不利影响；（3）法律、法规、政策变化，导致甲方的投资目的无法实现；（4）甲方认为其他合理原因，可以提出股权投资退出申请。2.2特殊退出条件除满足2.1条款的退出条件外，甲方还可以在符合下列条件时，提出特殊退出申请：（1）乙方在约定的上市期限内未能实现上市；（2）乙方在约定的业绩承诺期内，未能实现约定的业绩目标；（3）甲方在投资过程中，发现乙方存在重大信息披露不实、误导性陈述或者遗漏重要信息的情况；（4）甲方在投资过程中，受到乙方故意隐瞒或者误导的重要信息，导致投资决策失误。第三条股权投资的退出方式3.1股权转让甲方可选择将持有的乙方股权全部或部分转让给第三方，转让价格及方式由甲乙双方协商确定。3.2股份回购乙方可按照本协议的约定，回购甲方持有的乙方股权。回购价格及方式由甲乙双方协商确定。3.3上市退出若乙方在约定的上市期限内实现上市，甲方可以选择通过在证券市场出售乙方股份的方式实现退出。3.4其他退出方式甲乙双方可以在本协议的补充协议中，约定其他退出方式，并明确相关条款。第四条退出股权的投资价值评估4.1估值方法甲乙双方应共同确定股权投资退出的估值方法，可采用市场法、收益法等方法。4.2估值时间点股权投资退出的估值时间点为退出协议签署之日。4.3估值结果的确定甲乙双方应按照约定的估值方法，确定股权投资退出的估值结果。如双方对估值结果有争议，可协商确定或者聘请独立第三方评估机构进行评估。第五条股权投资退出的程序5.1发起退出申请甲方拟退出乙方股权投资时，应向乙方提出书面退出申请，说明退出理由及条件。5.2协商退出条款甲乙双方应就股权投资退出的方式、价格、支付时间等事项进行协商，达成一致意见。5.3签署退出协议甲乙双方协商一致后，应签署股权投资退出协议，明确双方的权利义务。5.4退出款项的支付乙方按照退出协议的约定，向甲方支付退出款项。退出款项的支付方式、时间、金额等由甲乙双方协商确定。第六条股权投资退出的时间安排6.1通知期限甲方应在退出协议签署前至少30个工作日，向乙方发出退出通知。6.2退出执行期限退出协议签署后，乙方应在约定的时间内完成股权投资的退出。6.3退出完成期限股权投资退出的完成期限为退出协议签署之日起6个月内。第八条股权投资退出的费用承担8.1退出费用的一般规定甲乙双方应按照本协议的约定承担股权投资退出的相关费用。包括但不限于评估费用、律师费用、审计费用、税费等。8.2特殊退出费用的承担如因乙方原因导致甲方提出特殊退出申请，包括但不限于乙方未能在约定期限内实现上市、业绩未达到约定目标等情况，乙方应承担相应的特殊退出费用，具体费用及计算方式由甲乙双方协商确定。第九条股权投资退出后的权益处理9.1股权转让后的权益处理甲方选择股权转让方式退出时，乙方应保证甲方在股权转让过程中享有的权益，包括但不限于知情权、优先购买权等。9.2股份回购后的权益处理乙方按照本协议约定回购甲方股权后，甲方不再享有乙方股东的权益，包括但不限于分红、决策权等。9.3上市退出后的权益处理甲方选择上市退出时，应按照上市规则和相关法律法规办理，乙方应提供必要的协助和配合。第十条股权投资退出过程中的信息保密10.1保密义务甲乙双方应对在股权投资退出过程中获知的对方商业秘密、技术秘密等敏感信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。10.2保密信息的范围保密信息包括但不局限于乙方的经营计划、财务状况、客户信息、技术资料等。10.3保密期限甲乙双方的保密义务自股权投资退出协议签署之日起生效，至解密或者保密信息不再具有保密性时终止。第十一条股权投资退出协议的适用法律11.1法律适用本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决等事项，均适用中华人民共和国法律。11.2争议解决方式甲乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第十二条股权投资退出协议的变更与解除12.1变更条件本协议的变更应由甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。12.2解除条件甲乙双方同意解除本协议的，应签订书面解除协议，并按照本协议约定的程序办理。第十三条股权投资退出协议的签署与生效13.1签署主体本协议由甲乙双方授权的代表签署。13.2签署程序本协议的签署应经过甲乙双方的内部审批程序，并由双方授权代表签署。13.3协议生效时间本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。第十四条股权投资退出协议的附件14.1附件清单本协议附件包括但不限于股权投资退出的估值报告、法律意见书、审计报告等。14.2附件的效力附件与本协议具有同等法律效力，甲乙双方应按照附件的约定履行相关义务。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方定义本协议所称第三方，是指除甲方和乙方之外，参与股权投资退出过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、投资者、接盘方等。1.2第三方介入的范围第三方介入包括但不限于股权转让、股份回购、上市退出等环节，第三方可根据其在退出过程中的角色和职责，参与相关事项的协商、评估、审计等环节。第二条第三方介入的义务与责任2.1第三方义务第三方应按照本协议的约定，公正、公平、客观地履行其在退出过程中的职责，并提供真实、准确、完整的信息。2.2第三方责任第三方应对其在退出过程中的行为负责，如因第三方原因导致甲方或乙方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。第三条第三方介入的程序与方式3.1第三方介入程序甲乙双方应在股权投资退出协议中明确第三方的介入程序，包括但不限于第三方selection、协商、审计、评估等环节。3.2第三方介入方式第三方可以以独立身份介入，也可以以联合体形式介入。甲乙双方应根据实际情况，选择合适的第三方介入方式。第四条第三方介入的费用承担4.1第三方费用第三方介入过程中产生的费用，包括但不限于审计费、评估费、律师费等，由甲乙双方按照约定承担。4.2第三方费用的支付甲乙双方应在第三方完成相关工作后，按照约定的时间和方式支付第三方费用。第五条第三方责任的限制5.1第三方责任限额甲乙双方应明确第三方的责任限额，包括但不限于赔偿限额、责任范围等。5.2第三方责任限制的约定甲乙双方可以在本协议中约定第三方的责任限制，但不得违反相关法律法规的规定。第六条第三方与其他各方的关系6.1第三方与甲乙方的关系第三方在本协议项下的职责和义务，不改变甲乙双方之间的权利义务关系。6.2第三方与接盘方的关系第三方在本协议项下的职责和义务，不改变第三方与接盘方之间的权利义务关系。第七条第三方介入的变更与解除7.1第三方变更甲乙双方如需变更第三方，应协商一致，并签订书面变更协议。7.2第三方解除甲乙双方同意解除第三方介入的，应签订书面解除协议，并按照本协议约定的程序办理。第八条第三方介入的适用法律与争议解决8.1法律适用本协议中第三方介入的相关事项，适用中华人民共和国法律。8.2争议解决甲乙双方在履行本协议过程中发生的与第三方介入相关的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第九条第三方介入的保密义务9.1保密义务第三方应对在股权投资退出过程中获知的甲乙双方的商业秘密、技术秘密等敏感信息予以保密，未经甲乙双方同意，不得向第三方披露。9.2保密信息的范围保密信息包括但不局限于甲乙方的经营计划、财务状况、客户信息、技术资料等。9.3保密期限甲乙双方的保密义务自股权投资退出协议签署之日起生效，至解密或者保密信息不再具有保密性时终止。第十条附件10.1附件清单本协议附件包括但不限于第三方介入的相关文件、法律意见书、审计报告等。10.2附件的效力附件与本协议具有同等法律效力，甲乙双方应按照附件的约定履行相关义务。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权投资退出协议书本附件为甲乙双方股权投资退出的具体协议，明确了退出的方式、价格、支付时间等事项。附件二：估值报告本附件提供了股权投资退出的估值结果，包括估值方法、估值时间点、估值结果等。附件三：法律意见书本附件包含了甲乙双方及第三方在股权投资退出过程中的法律意见，确保协议的合法性和有效性。附件四：审计报告本附件对乙方的财务状况、经营情况等进行审计，以确保甲方的投资决策基于真实、准确的信息。附件五：第三方介入协议本附件明确了第三方介入的程序、方式、费用承担等内容，确保第三方能够公正、公平地履行其职责。附件六：保密协议本附件规定了甲乙双方及第三方在股权投资退出过程中的保密义务，保护各方商业秘密和技术秘密。附件七：争议解决协议本附件约定了甲乙双方在履行本协议过程中发生争议的解决方式，包括协商、调解、仲裁或诉讼等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按照约定时间向乙方支付投资款项。2.乙方未按照约定时间完成股权投资的退出。3.第三方未按照约定程序和时间介入，影响股权投资退出进程。4.甲乙双方未按照约定履行保密义务，泄露对方商业秘密或技术秘密。违约责任认定：1.甲方违约，应向乙方支付违约金，违约金计算方式为投资款项的每日千分之五。2.乙方违约，应向甲方支付违约金，违约金计算方式为投资款项的每日千分之五。3.第三方违约，应向甲乙双方支付违约金，违约金计算方式为介入费用的每日千分之五。4.泄露对方商业秘密或技术秘密的，违约方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额根据泄露信息的严重性和影响程度确定。示例说明：假设甲方未按照约定时间向乙方支付投资款项，乙方可以依据本协议第10.2条款向甲方提出违约金索赔，违约金计算方式为投资款项的每日千分之五，自