2024年度企业并购合同（制造业）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购合同（制造业）本合同目录一览第一条：合同主体及定义1.1并购方定义1.2被并购方定义1.3并购双方定义第二条：并购标的2.1并购标的概述2.2并购标的具体资产和负债2.3并购标的的估值及支付方式第三条：并购价格及支付方式3.1并购价格3.2支付方式3.3支付时间及条件第四条：并购过程中的协调与配合4.1并购双方的责任和义务4.2并购过程中的沟通与协商4.3并购双方在并购过程中的配合第五条：员工安置5.1员工转移5.2员工薪酬福利5.3员工培训与发展第六条：合同的生效、变更与终止6.1合同生效条件6.2合同变更6.3合同终止及后果处理第七条：违约责任7.1并购双方的违约责任7.2违约赔偿方式及金额第八条：争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决地点及适用法律第九条：保密条款9.1保密信息范围9.2保密义务及期限第十条：合同的解释及适用法律10.1合同解释权10.2适用法律第十一条：合同的签署与生效11.1合同签署地点及时间11.2合同生效时间第十二条：附加条款12.1附加条款内容12.2附加条款的生效条件第十三条：合同的续签及延长13.1合同续签条件13.2合同延长方式及期限第十四条：其他事项14.1其他事项内容14.2其他事项的处理方式第一部分：合同如下：第一条：合同主体及定义1.1并购方定义并购方是指根据本合同约定，享有并购权利并承担并购义务的企业，即甲方。1.2被并购方定义被并购方是指根据本合同约定，被并购的企业，即乙方。1.3并购双方定义并购双方是指并购方和被并购方，在本合同中分别称为甲方和乙方。第二条：并购标的2.1并购标的概述并购标的是指乙方持有的资产和负债，包括但不限于土地、厂房、设备、知识产权、商标等。2.2并购标的具体资产和负债具体资产包括：土地使用权、厂房、机器设备、知识产权等。具体负债包括：应付账款、预收账款、员工薪酬等。2.3并购标的的估值及支付方式并购标的的估值由双方共同委托的第三方专业评估机构进行评估，并出具评估报告。支付方式为甲方以现金支付乙方并购价款。第三条：并购价格及支付方式3.1并购价格并购价格为乙方的估值结果，具体金额由评估报告确定。3.2支付方式甲方应在本合同签订后30日内，将并购价款支付给乙方。3.3支付时间及条件支付时间为本合同签订后30日内，支付条件为乙方按照约定完成资产和负债的转移。第四条：并购过程中的协调与配合4.1并购双方的责任和义务双方应保证所提供的信息和资料真实、完整、有效，并积极配合对方完成并购过程中的各项工作。4.2并购过程中的沟通与协商双方应保持密切沟通，就并购过程中的问题及时协商解决。4.3并购双方在并购过程中的配合双方应共同配合完成资产和负债的转移、员工安置等工作。第五条：员工安置5.1员工转移并购完成后，乙方员工原则上转移至甲方，甲方享有优先录用权。5.2员工薪酬福利乙方员工在并购完成后的薪酬福利，按照甲方的相关规定执行。5.3员工培训与发展甲方应提供乙方员工必要的培训和发展机会，以适应甲方的工作要求。第六条：合同的生效、变更与终止6.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。6.2合同变更合同变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。6.3合同终止及后果处理合同终止后，双方应按照约定处理并购过程中的遗留问题，并互相配合办理相关手续。第八条：违约责任8.1并购双方的违约责任双方应严格履行本合同的约定，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。8.2违约赔偿方式及金额违约金为本合同并购价格的10%，具体金额由双方协商确定。第九条：争议解决9.1争议解决方式双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决地点及适用法律争议解决地点为合同签订地，适用法律为中华人民共和国法律。第十条：保密条款10.1保密信息范围双方在并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。10.2保密义务及期限双方应对保密信息保密，不得向任何第三方泄露。保密期限自本合同签订之日起计算，至并购完成之日止。第十一条：合同的解释及适用法律11.1合同解释权本合同的解释权归双方共同所有。11.2适用法律本合同适用中华人民共和国法律。第十二条：合同的签署与生效12.1合同签署地点及时间本合同于____年__月__日在____（地点）签署。12.2合同生效时间本合同自双方签字盖章之日起生效。第十三条：合同的续签及延长13.1合同续签条件如需续签，双方应在本合同到期前6个月协商一致，并签订书面续签协议。13.2合同延长方式及期限合同延长需双方协商一致，并签订书面延长协议，延长期限由双方约定。第十四条：其他事项14.1其他事项内容本合同未涉及的事项，双方应本着公平、公正、诚实信用的原则协商处理。14.2其他事项的处理方式双方应本着公平、公正、诚实信用的原则处理其他事项，如有必要，可签订书面补充协议。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1第三方定义第三方是指除甲方和乙方之外，参与本合同执行过程的企业或个人。第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方责任界定第三方在本合同执行过程中，应严格按照法律法规及合同约定履行职责，确保并购过程的合法、合规。第二条：第三方介入情形及责任2.1中介机构介入中介机构负责协助甲方和乙方完成并购过程中的沟通、协商及信息披露等工作。中介机构应保持独立、客观、公正的原则，不得偏袒任何一方。2.2评估机构介入评估机构负责对乙方资产进行评估，并出具评估报告。评估机构应遵循独立、客观、公正的原则，确保评估结果的真实、准确。2.3审计机构介入审计机构负责对乙方财务报表进行审计，并出具审计报告。审计机构应保持独立、客观、公正的原则，确保审计结果的真实、准确。2.4监管机构介入监管机构负责对并购过程进行监督管理，确保并购过程的合规性。监管机构有权要求甲方和乙方提供相关资料，并对并购过程进行审查。第三条：第三方责任限额3.1第三方责任限额定义第三方责任限额是指第三方在执行本合同过程中，因其过错导致甲方或乙方损失的赔偿限额。3.2第三方责任限额规定第三方在执行本合同过程中，如因其过错导致甲方或乙方损失，第三方应承担相应的赔偿责任。赔偿金额不超过第三方责任限额。3.3第三方责任限额的确定第三方责任限额根据合同金额的一定比例确定，具体比例由双方协商确定。第四条：第三方违约处理4.1第三方违约处理方式第三方如违反本合同约定，应承担违约责任，向甲方或乙方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。4.2第三方违约金及赔偿金额第三方违约金为本合同并购价格的5%，具体金额由双方协商确定。第五条：第三方权益保障5.1第三方权益保障措施为确保第三方在本合同执行过程中的合法权益，甲方和乙方不得无故解除与第三方的合同，不得损害第三方的合法权益。5.2第三方权益保障的例外情况如第三方严重违反本合同约定，导致甲方或乙方损失，甲方和乙方有权解除与第三方的合同，并追究其法律责任。第六条：第三方合同的签订与履行6.1第三方合同的签订甲方和乙方应与第三方签订书面合同，明确双方的权利义务。6.2第三方合同的履行第三方应严格按照合同约定履行义务，确保并购过程的顺利进行。第七条：第三方合同的变更与解除7.1第三方合同的变更第三方合同的变更应由甲方、乙方和第三方协商一致，并签订书面变更协议。7.2第三方合同的解除第三方合同的解除应由甲方、乙方和第三方协商一致，并签订书面解除协议。第八条：第三方资料的保密及使用8.1第三方资料保密甲方、乙方和第三方应对在并购过程中获得的对方资料保密，不得向任何第三方泄露。8.2第三方资料使用甲方、乙方和第三方在使用第三方资料时，应遵循合法、合规的原则，不得侵犯对方合法权益。第九条：第三方与其他各方的关系9.1第三方与其他各方关系的界定第三方在本合同执行过程中，与其他各方保持独立关系。其他各方不得要求第三方承担超出合同约定的责任。9.2第三方与其他各方权益的划分第三方在本合同执行过程中，与其他各方的权益划分按照合同约定执行。如合同未约定，各方应本着公平、公正、诚实信用的原则协商处理。第十条：第三方介入的终止10.1第三方介入终止条件本合同执行完毕后，第三方介入终止。10.2第三方介入终止后的处理第三方在介入终止后，应按照合同约定办理相关手续，确保并购过程的顺利进行。第十一条：附件本合同附件包括第三方合同、评估报告、审计报告等。第十二条：合同的签署与生效本合同自双方签字盖章之日起生效。第十三条：合同的续签及延长如需续签，双方应在本合同到期前6个月协商一致，并签订书面续签协议。第十四条：其他事项本合同未涉及的事项，双方应本着公平、公正、诚实信用的原则协商处理。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购标的详细资产负债表附件二：第三方评估机构出具的评估报告附件三：第三方审计机构出具的审计报告附件四：中介机构服务合同附件五：员工安置方案附件六：保密协议附件七：第三方合同附件的详细要求和说明：1.并购标的详细资产负债表：应包括并购标的所有资产和负债的详细信息，包括但不限于土地、厂房、设备、知识产权、商标等。2.第三方评估机构出具的评估报告：评估报告应详细列出乙方资产的评估过程、方法和结果，并提供相关证据和数据支持。3.第三方审计机构出具的审计报告：审计报告应详细列出乙方财务报表的审计过程、方法和结果，并提供相关证据和数据支持。4.中介机构服务合同：中介机构服务合同应明确中介机构的职责、服务内容、服务期限、费用等条款。5.员工安置方案：员工安置方案应包括员工转移、薪酬福利、培训与发展等具体安排。6.保密协议：保密协议应明确保密信息的范围、保密义务及期限，并规定违反保密协议的赔偿责任。7.第三方合同：第三方合同应明确甲乙方与第三方之间的权利义务，包括但不限于合同的履行、变更、解除等条款。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定支付并购价款。2.乙方未按照约定完成资产和负债的转移。3.中介机构未按照约定履行中介服务职责。4.评估机构未按照约定出具评估报告。5.审计机构未按照约定出具审计报告。违约责任认定标准：1.违约金：违约金为本合同并购价格的5%，具体金额由双方协商确定。2.赔偿金额：赔偿金额根据违约行为导致的损失金额确定，具体金额由双方协商确定。示例说明：如果甲方未按照约定支付并购价款，乙方有权要求甲方支付违约金，并赔偿因此给乙方造成的损失。损失金额根据乙方因未收到并购价款而产生的利息损失等计算。说明三：法律名词及解释：1.并购：指甲方通过支付并购价