保荐代表人考试《投资银行业务》试题

(题库版)保荐代表人考试《投资银行业

务》试题完整版

1.以下是主板上市公司公开发行可转换公司债券应符合的条件的有

()。［2015年11月真题］

I•最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o扣非

前后净利润孰低，作为加权平均净资产收益率的计算依据

II.本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%

III.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的

利息

IV.最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元

A.I、n、m、iv

B.i、n、in

C.IKIlkIV

D.I、II.IV

【答案】：B

【解析】：

《上市公司证券发行管理办法》第14条规定，公开发行可转换公司

债券的公司，除应当符合证券发行的一般条件外，还应当符合下列规

定：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣

除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权

平均容资产收益率的计算依据。②本次发行后累计公司债券余额不超

过最近1期末净资产额的40%o③最近3个会计年度实现的年均可分

配利润不少于公司债券1年的利息。IV项，最近1期末经审计的净资

产不低于人民币15亿元时，发行可转换公司债券可免予提供担保，

但其并不是公开发行可转债的条件。

2.下列项目属于非经常性损益的是（）。［2015年11月真题］

I.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备中的冲销部分

II.与公司正常经营业务密切相关，符合国家规定，按照一定标准定

额或定量持续享受的政府补助

in.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费用

IV.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

v.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

A.I、II、III

B.IILiv

c.i、m、v

D.i、HI、IV、v

E.i、n、in、Mv

【答案】：D

【解析】：

H项，与公司正常经营业务密切相关，符合国家规定，按照一定标准

定额或定量持续享受的政府补助属于经常性损益。

3.上市公司应及时披露重大事件的时点有（）o[2014年6月真题]

I.董事会就相关重大事件形成决议时

II.监事会就相关重大事件形成决议时

III.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时

IV.有关各方就相关重大事件签署意向书或协议时

V.相关重大事件已经泄露或者市场出现传闻时

A.I、II、III

B.IKIV、V

C.1ILIV、V

D.I、HI、MV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

《上市公司信息披露管理办法》第31条规定，上市公司应当在最先

发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：①董事会

或者监事会就该重大事件形成决议时；②有关各方就该重大事件签署

意向书或者协议时；③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件

发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公

司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：①

该重大事件难以保密；②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；③

公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

4.上交所某上市公司，2016年未经审计的净资产为8亿元，对于与某

一关联方的交易，2017年度进行交易总额高于（）的，应当作为重

大关联交易事项在2017年年度报告中进行详细披露。

A.4000万元

B.5000万元

C.1000万元

D.3000万元

E.2500万元

【答案】：A

【解析】：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报

告的内容与格式》（2017年修订）第31条规定，公司应当披露报告

期内发生的累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近1期经审

计净资产值5%以上的重大关联交易事项，并按照以下发生关联交易

的不同类型分别披露。

本题中，8亿元X5%=4000万元，则交易总额高于4000万元的要作

为重大关联交易事项在2017年年度报告中进行详细披露。

5.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表

人在履行保荐职责时可对发行人行使的权利包括（）。

I.列席发行人的段东大会、董事会和监事会

II.不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料

HI.要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和保

荐协议约定的方式，及时通报信息

IV.对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必须时可聘请相关

证券服务机构配合

V.对发行人的年度报告进行事前审阅

A.i、n、in、w、v

B.in、iv

c.i、n、v

D.i、11、in、iv

E.11、1ILiv

【答案】：A

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第50条规定，

保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：

①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信

息；

②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材

料；

③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；

④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他

文件进行事前审阅；

⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证

券服务机构配合；

⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的

事项发表公开声明；

⑦中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

6,下列关于现金流量折现模型的说法中，不正确的是（）。

A.现金流量折现模型的基本思想是增量现金流量原则和时间价值原

则

B.该模型有三个参数：现金流量、资本成本和时间序列

C.实体现金流量的折现率为股权资本成本

D.预测的时间可以分为两个阶段：“详细预测期”和“后续期”

【答案】：C

【解析】：

C项，股权现金流量只能用股权资本成本来折现，实体现金流量只能

用企业的加权平均资木成木来折现。

7•关于独立董事的说法正确的是（）。［2013年11月真题］

A.在上市公司子公司任法律顾问的人员可以作为该上市公司的独立

董事

B.独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请

股东大会予以撤换

C.管理层收购时，需要全体独立董事的V2以上同意

D.独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会

【答案】：D

【解析】：

AB两项，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，为

上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得

担任独立董事；独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。

C项，《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第51条，管理层收

购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得加以上的独立董事同

意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表

决权过半数通过。

8.下列关于某创业板上市公司治理的相关做法，不违反相关规定的是

()。［2016年5月真题］

I.董事长担任战略委员会召集人

II.公司章程中规定董事会秘书由公司总经理兼任

in.董事会专门委员会只设战略委员会和提名委员会，未设审计委员

会

IV.薪酬与考核委员会由5名人员组成，其中独立董事2名

V.提名委员会的取责包括审查与候选董事相关的薪酬政策

A.I、II

B.I、II、IV

c.n、iikv

D.m、iv、v

E.i、n、v

【答案】：A

【解析】：

《上市公司治理准则》（2018年修订）第38条规定，上市公司董事

会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考

核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董

事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专

门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召

集人应当为会计专业人士。

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第

2.3.4条规定，上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董

事会中设立专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责

等作出规定。第326条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副

总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

I项，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占

多数并担任召集人，而战略委员会召集人可以由董事长担任。

H项，董事会秘书可以由公司章程规定的其他高级管理人员担任。公

司总经理属于高级管理人员。

山项,《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第3.1.17

条规定，上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对

审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应

当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人

士。

W项，薪酬与考核委员会中独立董事应占成员的多数，所以独立董事

应至少为3名。

V项，属于薪酬与考核委员会的主要职责。《上市公司治理准则》（2018

年修订）第41条规定，提名委员会的主要职责包括：①研究董事、

高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；②遴选合格的董事人选

和高级管理人员人选；③对董事人选和高级管理人员人选进行审核并

提出建议。但不包括审查与候选董事相关的薪酬政策。第42条规定,

薪酬与考核委员会的主要职责包括：①研究董事与高级管理人员考核

的标准，进行考核并提出建议；②研究和审查董事、高级管理人员的

薪酬政策与方案。

9.A公司债券于2012年5月21日过会，6月21日拿到批文，分两期

发行，则下列发行的情况正确的有（）。

A.发审会后6个月内首期发行，剩余的24个月内完成

B.第二期发行的数量不少于50%

C.上市公司增发申请尚在会审核，又提出发债申请

D.前次债券没募集完的，不能公开发行新的公司债券

【答案】：C|D

【解析】：

AB两项，《公司债券发行与交易管理办法》（2015年修订）第22条规

定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监

会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数

量应当在24个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最

后签署之日起6个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后

续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5

个工作日内报中国证监会备案。并未规定限制每期发行的数量。CD

两项，根据《证券法》第18条规定，前一次公开发行的公司债券尚

未募足的，不得再次公开发行公司债券。此处只是限制公开发行，没

有限制非公开发行。

10.某公司拟申请首次公开发行股票并在深交所中小板上市，根据《首

发业务若干问题解答（一）》，下列关于实际控制人认定的说法正确的

有（）o

I.在确定公司控制归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的

实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认

II.实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份，除非相反证

据，原则上应认定为共同实际原则控制人

III.不存在亲属关系的多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去

世导致变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变

更

IV.共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分

歧或纠纷时的解决机制

V.发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与

协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动

A.IILIV、V

B.I、IV、V

c.I、n、iv

D.n、w、v

E.i、n、iv、v

【答案】：B

【解析】：

根据《首发业务若干问题解答（一）》问题10相关规定具体分析如下:

I项，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属

时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身

的认定为主，由发行人股东予以确认。

n项，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以

上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营

决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控

制人。

HI项，实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制

人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制

权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的,

保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董

事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。

IV项，共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见

分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股

份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。

V项，发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让

与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。

11.外国投资者以股权并购境内公司，下列说法正确的有（）o

I.并购后所设外商投资企业注册资本为150万美元的，投资总额不

得超过250万美元

II.并购后所设外商投资企业注册资本为300万美元的，投资总额不

得超过600万美元

HI.并购后所设外商投资企业注册资本为1000万美元的，投资总额

不得超过2500万美元

IV.并购后所设外商投资企业注册资本为3000万美元的，投资总额

不得超过1.2亿美元

A.I、IILIV

B.I、II

C.H、IV

D.II.Ill

E.IH、IV

【答案】：D

【解析】：

《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）第19条规

定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商

投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：①注册资本在210万

美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;②注册资本在210

万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；③

注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注

册资本的2.5倍；④注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得

超过注册资本的3倍。

12.甲公司为在纽交所上市的有百年历史的美国老牌服装设计、加工

企业。甲公司拟收购在中国注册、主管青少年服装设计加工业务的乙

公司100%股权（非A股上市公司）。甲公司最近一个会计年度在全球

范围内营业额为150亿元人民币，尚无来自于中国境内的营业额。乙

公司股东为境内非外商投资企业丙公司，乙公司最近一个会计年度在

境外尚无营'业额，在中国境内的营业额为10亿元人民币。不考虑其

他因素，以下关于甲公司的木次收购的说法正确的有（）。

I.甲公司须在境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有

资产总额不低于5亿美元

II.甲公司及其管理层最近3年未受到监管机构处罚的，可以股权作

为支付手段收购乙公司

III.若甲公司以股权作为支付手段收购乙公司，乙公司或丙公司应当

聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问

IV.甲公司收购乙公司应当事先向国务院主管部门申报，进行经营者

集中审查

V.甲公司收购乙公司应当履行并购安全审查程序

A.IV、V

B.n、in

c.I、N、v

D.i、n、HI、v

E.IKIILIV、V

【答案】：B

【解析】：

I项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第6条规定，投

资者应符合以下要求：①依法设立、经营的外国法人或其他组织，财

务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；②境外实有资产总额不低

于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司

境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低

于5亿美元;③有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范;

④近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。本

题中，乙公司非A股上市公司，不需要具体上述条件。

II项，《关于外国投资者并购境内企业的规定》第28条规定，本章（外

国投资者以股权作为支付手段并购境内公司）所称的境外公司应合法

设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近

3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外,

境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

in项，《关于外国投资者并购境内企业的规定》第30条规定，外国投

资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登

记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申

请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第

14条、第28条和第29条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，

就前述内容逐项发表明确的专业意见。

N项，《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第3条规定，经营

者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门

申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年

度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两

个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；②

参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过

20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内

的营业额均超过4亿元人民币。因此，甲公司收购乙公司无须进行经

营者集中审查。

V项，根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审

查制度的通知》，并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工

及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全

的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要

能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制

造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。因此，甲公司收购

乙公司无须履行并购安全审查程序。

13,下列资料中，股份公司的优先股股东可以查阅的有（）。

I.股东名册

II.股东大会会议记录

III.会计账簿

IV.监事会会议决议

V.董事会会议记录

A.I、n、iv

B.i、in、v

C.II.IlkIV、v

D.i、n>w、v

E.i、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

《优先股试点管理办法》第12条规定，优先股股东有权查阅公司章

程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告。

14.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟发行股票，若认购协议包

含业绩承诺及补偿特殊条款，根据《挂牌公司股票发行常见问题解答

（三）》，下列说法正确的有（）。

I.认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过

II.挂牌公司应作为特殊条款的义务承担主体

III.认购协议不得强制要求挂牌公司进行权益分派

IV.挂牌公司未来需融资时，新投资方与挂牌公司可以约定优于本次

发行的条款

V.经股东大会审议通过，发行认购方派驻的董事对挂牌公司经营决

策可享有一票否决权

A.I、IV

B.II、V

c.i、in、iv

D.i、n、m、iv

E.i、n、in、iv、v

【答案】：c

【解析】：

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》和《关于挂牌公司股

票发行有关事项的规定》第17条规定，挂牌公司股票发行认购协议

中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：

①认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。

②认购协议不存在以下情形：

a.挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；（禁止）

b.限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

c.强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；

d.挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本

次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（禁止）

e.发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻

董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；（禁止）

f.不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款;

g.其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

15.甲公司拥有乙公司80%的有表决权股份，能够控制乙公司财务和

经营决策。2013年6月1日，甲公司将本公司生产的一批产品出售

给乙公司，售价为1600万元（不含增值税），成本为1000万元。至

2013年12月31日，乙公司已对外售出该批存货的40%。当日，剩

余存货的可变现净值为500万元。甲公司、乙公司均采用资产负债表

债务法核算其所得税，适用的所得税税率均为25%。小考虑其他因素,

对上述交易进行抵销后，2013年12月31日在合并财务报表层面因

该业务应列示的递延所得税资产为（）万元。［2015年9月真题］

A.25

B.95

C.100

D.115

【答案】：D

【解析】：

2013年12月31日，剩余存货在合并财务报表层面的成本=1000X

60%=600（万元），因可变现净值为500万元，所以账面价值为500

万元，计税基础=1600X60%=960（万元），因该事项应列示的递延

所得税资产=（960-500）X25%=115（万元）。

16.下列关于上市公司财务信息更正的说法，正确的有（）。

I.上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记

载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董

事会作出相应决定时，及时予以披露

II.公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息

III.公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，对于简单更

正事项，更正后的年度财务报告不须进行审计

IV.如果公司对最近一期年度财务报告进行更正，但不能及时披露更

正后经审计的年度财务及相关附注，公司应就此更正事项及时刊登

“提示性公告”

A.I、II、III

B.II、III、IV

C.I、IV

D.in、iv

E.I、II、IlkIV

【答案】：c

【解析】：

I项，《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.11.5条

规定，上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假

记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者

董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发

行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关

披露》（2018年修订）等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相

关披露事宜。上交所的规定与此类似。

II项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息

的更正及相关披露》（2018年修订）第3条规定，公司出现第2条规

定情形，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本

规定所要求披露的其他信息。

III项，第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要

聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报

表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。

N项，根据第6条第3项规定，公司在临时报告中应披露更正后经审

计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注，以及会计师事

务所出具的审计报告或专项鉴证报告；如果公司对年度财务报表进行

更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴

证报告，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并应当在该

临时公告公布之日起2个月内完成披露。第4项规定，公司在临时报

告中应披露更正后的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表

附注。

17.以下说法正确的是（）o[2013年11月真题]

A.出借的包装物，其成本计入管理费用

B.生产车间使用的固定资产修理费用计入生产成本

C.使用安全生产费用购固定资产以扣除残值的金额冲减专项储备

D.固定资产完工后，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认

相同金额的累计折旧、该固定资产在以后期间不再计提折旧

【答案】:C|D

【解析】：

A项，出借的包装物，其成本计入销售费用；B项，生产车间使用固

定资产发生的修理费用计入管理费用；CD两项，高危行业提取安全

生产费用考点已删除。

18.李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市

公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转

让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据《上市公司收购

管理办法》，不考虑其他因素，下列说法正确的是（）o

A.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的,

该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案

B.该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的

变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以

超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选

C.赵某及甲公司未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次

日起立即作出报告和公告

D.赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约

E.如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露

义务的，由人民法院依法进行查处

【答案】：A

【解析】：

A项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第60条规定，上市

公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行

第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情

形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事

会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易

所报告。

B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化

而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证

监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当

人选。

C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东

未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之已起立即作出报告

和公告。

D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发

行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计

无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内

促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以

下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。

E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关

人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。

19.保荐代表人未诚实守信、勤勉尽责履行相关义务的，中国证监会

可以对其采取的监管措施有（）o[2015年11月真题]

I.监管谈话

II.出具警示函

III.重点关注

IV.责令公开说明

V.认定为不适当人选

A.I、III、IV

B.IKin、iv

c.i、Mv

D.i、n、iv、v

E.i、11、in、iv、v

【答案】：E

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第65条规定，

保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部

门负责人及其他保荐业务相关人员违反本办法，未诚实守信、勤勉尽

责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、

重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为

不适当人选、责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告、责

令处分有关责任人员并报告结果、对保荐机构及其有关董事、监事、

高级管理人员给予谴责等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有

关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其

刑事责任。

20.下列符合《在其他主体中权益的披露》规定的有（）。

I.结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为

决定因素而设计的主体

II.对于未纳入合并财务报表范围的结构化主体，企业应披露该结构

化主体的性质、目的、规模、活动及融资方式

III.企业在未纳入合并财务报表范围的结构化主体有权益的最大损失

敞口，在判断最大损失敞口时应考虑损失发生的可能性

IV.企业存在纳入合并财务报表范围的结构化主体的，合同约定企业

或其子公司向该结构化主体提供财务支持的，应当披露提供财务支持

的合同条款，包括可能导致企业承担损失的事项或情况

A.I、II

B.II.IlkIV

c.i、n、iv

D.i、n、in、iv

E.n、iv

【答案】：c

【解析】：

根据《企业会计准则第41号一一在其他主体中权益的披露》(财会

(2014)16号)具体分析如下:

I项，第3条规定，结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决

权或类似权利作为决定因素而设计的主体。

II、IH两项，第21条规定，对于未纳入合并财务报表范围的结构化

主体，企业应当披露：①未纳入合并财务报表范围的结构化主体的性

质、目的、规模、活动及融资方式。②在未纳入合并财务报表范围的

结构化主体中权益的最大损失敞口及其确定方法。企业不能量化最大

损失敞口的，应当披露这一事实及其原因。③在财务报表中确认的与

企业在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益相关的资产和

负债的账面价值与其最大损失敞口的比较。

IV项，第10条规定，企业存在纳入合并财务报表范围的结构化主体

的，应当在合并财务报表附注中披露下列信息：

①合同约定企业或其子公司向该结构化主体提供财务支持的，应当披

露提供财务支持的合同条款，包括可能导致企业承担损失的事项或情

况。

②在没有合同约定的情况下，企业或其子公司当期向该结构化主体提

供了财务支持或其他支持，应当披露所提供支持的类型、金额及原因,

包括帮助该结构化主体获得财务支持的情况。其中，企业或其子公司

当期对以前未纳入合并财务报表范围的结构化主体提供了财务支持

或其他支持并且该支持导致企业控制了该结构化主体的，还应当披露

决定提供支持的相关因素。

③企业存在向该结构化主体提供财务支持或其他支持的意图的，应当

披露该意图，包括帮助该结构化主体获得财务支持的意图。

21.内部控制和内部控制评价的共同原则包括（）。［2016年9月真题］

I.客观性

II.全面性

III.重要性

IV.成本效益原则

V.适应性

A.n、in

B.i、n、iii

c.1I>IlkIV、v

D.i、ii、ni、Mv

【答案】：A

【解析】：

内部控制的原则包括：①全面性原则；②重要性原则；③制衡性原则;

④适应性原则；⑤成本效益原则。根据《企业内部控制评价指引》的

要求，内部控制评价应遵循的原则包括：①全面性原则；②重要性原

则；③客观性原则。

22.关于会计政策变更和会计估计变更，以下说法不正确的是（）。

[2014年12月真题]

A.企、也原以成本法核算长期股权投资，后因减持至30%,改用权益法

核算，属于会计政策变更

B.存货跌价准备原来由单项计提变为按类别计提，属于会计估计变更

C.存货计价由发出先进先出法变为加权平均法，属于会计估计变更

D.包装物由五五摊销法（按平均）变为一次摊销法，属于会计政策变

更

【答案】：A|C|D

【解析】：

A项，本期发生的交易或者事项与以前相匕具有本质差别而采用新的

会计政策，既不属于会计政策变更，也不属于前期差错更正，但要进

行追溯调整C项属于执行企业会计准则体系的企业按照新规定进行

会计政策变更的情形。D项属于不重要的交易或者事项采用新的会计

政策，既不属于会计政策变更，也不属于会计估计变更。

23.根据《上市公司收购管理办法》，关于通过证券交易所的证券交易，

拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%的投资者及其一

致行动人，下列说法正确的有（）

I.投资者及其一致行动人应当在其拥有权益的股份达到一个上市公

司已发行股份的5%的事实发生之次日起3日内编制权益变动报告书,

向中国证监会、证券交易所提交书面报告

II.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行

股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该

上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当依法进行报

告和公告

III.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行

股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每

增加或者减少1%,应当在该事实发生的次日通知该上市公司，不需

要予以公告

IV.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的

股份达到一个上市公司已发行股份的5%,但未依法进行报告或公告

的，在买入股份后的18个月内，对该超过规定比例部分的股份不得

行使表决权

V.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行

股份的5%后，应当依法进行报告和公告。在报告和公告期限内，一

律不得再行买卖该上市公司的股票

A.II

B.II、IV

C.IILIV

D.I、II

E.I、V

【答案】：A

【解析】：

《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第13条规定，通过证券

交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个

上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制

权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该

上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股

票，但中国证监会规定的情形除外。前述投资者及其一致行动人拥有

权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所

的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增

加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生

之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证

监会规定的情形除外。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达

到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公

司已发行股份的比例每增加或者减少1%,应当在该事实发生的次日

通知该上市公司，并予公告。违反本条第一款、第二款的规定买入在

上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规

定比例部分的股份不得行使表决权。

24.根据《上海证券交易所基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指

南》，原始权益人及资产服务机构资信状况良好，且专项计划设置担

保、差额支付等有效增信措施的，现金流归集周期可以适当延长，但

最长不得超过（）。

A.2个月

B.3个月

C.1个月

D.6个月

【答案】：B

【解析】：

《上海证券交易所基础设施类资产支持证券挂牌条件确认指南》第

13条第3项规定，自专项计划设立之日起，基础资产或底层资产回

款自产生至归集进入专项计划账户的周期应当不超过1个月。资产服

务机构可以根据专项计划的约定，提高资金归集频率。原始权益人及

资产服务机构资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效

增信措施的，现金流归集周期可以适当延长，但最长不得超过3个月o

25.非上市公众公司收购中，关于被收购公司的控股股东、实际控制

人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的说法，不正确

的是（）o

A.控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消

除损害

B.未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损

害做出安排

C.对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并

提交被收购公司股东大会审议通过

D.提交被收购公司股东大会审议的，被收购公司的控股股东、实际控

制人及其关联方可以参与表决

【答案】：D

【解析】：

《非上市公众公司收购管理办法》（2020年修正）第7条规定，被收

购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公

司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及

其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、

实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能

消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出

安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安

排，并提交被收购公司股东大会审议通过：被收购公司的控股股东、

实际控制人及其关联方应当回避表决。

26.首次公开发行股票并在创业板上市，下列关于企业信用信息尽职

调查工作要求的说法，正确的有（）o

I.保荐机构应当通过金融业统一征信平台获取企业基本信用信息报

告（简单版）和企业基本信用信息报告（明细版），并对两份报告所

载明的信息进行核查

II.发行人、保荐机构对企业基本信用信息进行核查，属于招股说明

书披露事项的，应分析与招股说明书披露事项是否一致，并解释差异

原因

in.保荐机构应对查询结果与信息披露之间的差异是否构成虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏发表明确的核查意见

IV.发行人、保荐机构对企业基本信用信息进行核查，属于招股说明

书非披露事项的，应关注异常情况、差异产生原因及对首发申请的影

响，并在金融业统一征信平台信用信息专项核查意见中说明

v.《金融业统一征信平台信用信息专项核查意见》属于封卷必备文

件，应单独编号，并列在“发行保荐工作报告”文件之后

A.I、III

B.i、m、iv

c.i、n、Mv

D.n、in、iv、v

E.i、II、山、Mv

【答案】：E

【解析】：

i、v两项，《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》（创业板

发行监管函（2011）135号）第1条规定，保荐机构应当将企业的征

信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获取企业基本信用

信息报告（简单版）和企业基本信用信息报告（明细版），并对两份

报告所载明的信息进行核查，与招股说明书披露信息逐项对照，分析

差异并说明原因。对于其中招股说明书不需要披露或未披露的信息亦

需予以分析说明。第3条规定，《XXXX股份有限公司金融业统一

征信平台信用信息专项核查意见》作为封卷必备文件，在封卷目录上

单独编号，列在“发行保荐工作报告”文件之后。

II、III、IV三项，附件《专项核查意见的必备内容》如以上事项为招

股说明书披露事项，发行人、保荐机构应分析以上事项与招股说明书

披露事项是否一致，并解释差异产生的原因，保荐机构应对查询结果

与信息披露之间的差异是否构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏发

表明确的核查意见。如以上事项为非披露事项，发行人、保荐机构应

分析以上事项中的异常情况，并说明异常事项产生原因及对本次首发

申请的影响。

27.根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人

员减持股份实施细则》，下列说法正确的有（）。［2017年6月真题］

I.上市公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查期间，大股东不得减

持股份

II.董监高被上交所公开谴责后3个月内不得减持股份

III.大股东被上交所公开谴责后3个月内不得减持股份

IV.上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在公司股票恢复

上市前，其控股股东不得减持股份

V.上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在公司股票恢复

上市前，其董监高及其一致行动人不得减持股份

A.I、II、III

B.II.Ill.V

c.I、II、MV

D.n、in、Mv

E.i、n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

I、III两项，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管

理人员减持股份实施细则》第9条规定，具有下列情形之一的，上市

公司大股东不得减持股份：①上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违

法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以

及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②大股东因违

反本所业务规则，被本所公开谴责未满3人月的；③法律、行政法规、

部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

II项，第10条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减

持股份：①董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作

出之后未满6个月的；②董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴

责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本

所业务规则规定的其他情形。

IV、V两项，第11条规定，上市公司存在下列情形之一，触及退市

风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢

复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减

持所持有的公司股份：①上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违

法受到中国证监会行政处罚；②上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉

嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违

法退市情形。上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一

大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

28.以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的有（）。［2015年

11月真题］

A.上市公司应当配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不

少于2人

B.内部审计部门应当至少半年对募集资金的存放与使用情况进行一

次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见

C.内部审计部门应当在业绩快报对外披露后，对业绩快报进行审计

D.上市公司应当至少每年要求会计师事务所对内部控制设计与运行

的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报

告

【答案】：A

【解析】：

B项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015

年修订）第8.7.18条规定，内部审计部门应当至少每季度对募集资金

的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规

性发表意见。C项，第8719条规定，内部审计部门应当在业绩快报

对外披露前，对业绩快报进行审计。D项，第8.8.4条规定，上市公

司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每2年要求会

计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，

出具内部控制审计报告或者鉴证报告。

29.A公司欲在科创板首次公开发行股票，下列说法正确的是（）o

I.A公司须是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司

II.A公司的主要资产不存在重大权属纠纷，且具有持续经营能力

III.A公司最近3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变

化，实际控制人没有发生变更

IV・A公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年内受到中国证

监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形

V.内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、

合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内

部控制鉴证报告

A.I、II、III

B.I、IV、V

c.i、n、v

D.n、v

E.IKIlkV

【答案】：c

【解析】：

in项，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年修

订）第12条规定，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术

人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人

员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支

配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生

变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。3年属于主板首

发上市要求。

IV项，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年修

订）第13条规定，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人

不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及

国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的

重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中

国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

30.首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列（）

对象配售股票。［2014年12月真题］

I.主承销商管理的公募基金

II.持有发行人3%股份的股东

III.持有主承销商5%股份的股东

IV.持有分销商5%股份的股东（不构成控股）

V.在过去6个月内和主承销商达成IPO保荐、承销意向，但没签保

荐承销协议的公司

A.I、n、in

B.i、IV、v

c.n、in、v

D.IILIV、v

E.II.IlkIV、v

【答案】：c

【解析】：

《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第16条第1款规定,

首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配

售股票：①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，

以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。②

主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高

级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董

事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加

重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制

的其他子公司。③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员

和其他员工。④上述第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。⑤过去6个月内与主承销商存在

保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员，或已与主承铛商签署保荐、承销业务合

同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员。⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利

益的其他自然人、法人和组织。⑦主承销商或发行人就配售对象资格

设定的其他条件。

31.甲公司拟进行IPO,上一会计年度因违法行为被工商管理部门罚款

1万元，工商管理部门经认定情节不构成严重情形，则该情形对甲公

司IPO构成发行障碍。（）

A.正确

B.错误

【答案】：B

【解析】：

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）第18条

第2项的规定，若发行人最近36个月内违反工商、税收、土地、环

保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重，则

构成IPO发行障碍。本题中，甲公司虽受到行政处罚，但情节不严重,

故该情形对甲公司不构成发行障碍。

32.某上市公司目前股本总额为10000万股，前两名股东丁公司、戊

公司分别持有40%股份、10%股份，均为无限售股份。董事会通过决

议拟分别向无关联的甲公司、乙公司发行5000万股股份、1000万股

股份收购其持有的已满36个月的资产，同时，向丙公司发行2000万

股股份募集配套资金。假定本次交易构成重大资产重组，但不构成重

组上市，上述投资者之间及上市公司原股东不存在任何关联关系。下

列说法正确的有（）o[2018年12月真题]

I.甲公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日

起36个月内不得转让

II.乙公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日

起12个月内不得转让

III.丙公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日

起36个月内不得转让

W.丁公司原持有的股份，在本次交易完成后36个月内不得转让

V.戊公司原持有的股份，在本次交易完成后24个月内不得转让

A.I、II

B.IKIlhIV

C.I、H、III

D.i、n、in、iv

E.n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

I、II两项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）

第46条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份

发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月

内不得转让：①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控

制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实

际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的

资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第13条第1款规

定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关

联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份

的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在

该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象

应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束

之日起24个月内不得转让。

33.下列关于个人所得税的征税项目，表述正确的有（）。

I.某有限责任公司为股东的儿子购买汽车一辆，应按“经营所得”

征税

II.某股份公司投资者因困难向企业借款，年终既未偿还又未用于企

业生产经营，应按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税

III.个人独资企业为投资者的家人购买的住房，应按“经营所得”征

税

IV.个人独资企业为投资者购买房屋的支出，应按“利息.、股息、红

利所得”项目计征个人所得税

A.I、II

B.I、II.Ill

c.n、in

D.i、IV

E.IKIV

【答案】：c

【解析】：

个人独资企业、合伙企业的个人投资者以企业资金为本人、家庭成员

及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住

房等财产性支出，视为企业对个人投资者利润分配，并入投资者个人

的生产经营所得，依照“经营所得”项目计征个人所得税。除个人独

资企业、合伙企业以外的其他企业的个人投资者，以企业资金为本人、

家庭成员及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购

买汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者的红利分配，依

照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。因此，I项，应

按“利息、股息、红利所得”计征个人所得税；IV项，个人独资企业

为投资者购买房屋的支出，应按“经营所得”征税。

34.下列关于企业债券发行的说法正确的有（）。［2014年6月真题］

A.发行人最近3年财务报表应当审计，担保人则不用审计

B.可以采取余额包销或全额包销方式，但不得采取代销的方式

C.企业不得自行销售企业债券

D.发行人应当进行信用评级

E.发行人应当聘用律师事务所出具法律意见书

【答案】:C|D|E

【解析】：

A项，根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行

核准程序有关事项的通知》的规定，发行申请材料中包括发行人最近

3年的财务报告和审计报告（连审）及最近1期的财务报告，也包括

担保人最近1年财务报告和审计报告及最近1期的财务报告（如有）。

B项，《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》规定，发

行企业债券应当由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行

销售企业债券。主承销商由企业自主选择,需要组织承销团的，由主

承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销

或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。

【说明】《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核

准程序有关事项的通知》已失效，本题仅供参考。

35.根据《保险公司次级定期债务管理办法》，下列说法正确的有（）。

I.次级债是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资本不足，经批

准募集，期限在三年以上（含三年），且本金和利息的清偿顺序列于

保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务

II.保险公司计入附属资本的次级债金额不得超过净资本的50%

山.保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未来两年内偿付能

力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债

IV.保险公司及其段东和其他第三方可以为募集的次级债提供担保

V.募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资格的机构募集次级

债

A.m、v

B.n、m、w

c.i、n、iv、v

D.ii、m、Mv

E.I、Ilkv

【答案】：A

【解析】：

I项，《保险公司次级定期债务管理办法》（2013年修订）第3条规

定，本办法所称次级债，是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资

本不足，经批准募集、期限在五年以上（含五年），且本金和利息的

清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保

险公司债务。

II项，第4条规定，保险公司募集次级债所获取的资金，可以计入附

属资本，但不得用于弥补保险公司日常经营损失。保险公司计入附属

资本的次级债金额不得超过净资产的50%,具体认可标准由中国保险

监督管理委员会另行规定。

in项，第9条规定，保险公司偿付能力充足率低于150%或者