如何科学设计中长期激励股权激励机制及股权架构

如何科学设计中长期股权激励机制及股权架构1中长期激励计划有8个设计点，其中定价，激励总量及分配与业绩链接需深度结合企业实际情况，技术难度略大，较为关键中长期激励综合考虑多方面因素，同时参考市场实践，选择最合适的中中长期激励模式，以实现激励有效管理的目的股份来源与持股模式3在公司战略和业务发展需要的要求下，参考市场实践，综合考虑岗位重要性、绩效条件等，确定合适的激励人群，从而达到最有效的激励4

参与范围结合市场实践，从公司实际情况出发，选择合理的定价方式，确定激励或入股价格2

定价方式根据股东意愿和管控要求，参考市场实践，确定激励总量的水平明确激励总量分配的考虑要素（综合岗位、绩效等因素）5

激励总量及分配巧妙的锁定与生效安排设定能够更大限度的发挥中中长期激励计划的作用，进而推动公司战略目标的顺利达成6

授予与生效安排明确中长期业绩指标与中中长期激励计划之间的链接机制，确保激励对象个人利益与公司长期利益相一致7

业绩链接机制对一些特殊情况下的激励计划的处理方式作出规定，即保护公司的利益，也保护参与人员的利益；辅助进行方案实施8

离职或退出条款从公司特点以及激励理念出发，参考市场实践，选择合适的激励工具1

激励工具选择23、持股模式：为简化操作、降低成本，建议采用间接持股方式，同时要兼顾未来上市的需求中长期激励政策要求根据试点意见，持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。管理费用较高可能影响A股上市*直接持股间接持股其他股东XX激励对象A激励对象B激励对象C其他股东XX激励对象A激励对象B激励对象C持股平台图示

优越性

局限性激励感知较高税收负担较少通过普通合伙人的选择，可以实现投票权的集中可以通过合伙协议对收益分配、离职处理等进行灵活约定离职人员股份退出不会影响公司股权结1构公司股权可能需要频繁变更需要通过公司章程对持股人员进行约束激励感知不如直接持股激励对象超过49人时，需要搭建多个合伙企业税收负担可能高于直接持股需要指派承担无限责任的普通合伙人（GP）有限合伙企业有限责任公司资管/信托计划税收负担高于直接持股原则上应遵守同股同权通常适用于激励人数较多的情况（200人以上）工商注册较为便利持股平台3某公司的员工持股框架方案关键点概览中长期激励关键点建议1激励工具选择员工持股计划2定价方式以公允价格为基础，按挂牌价格确定3股份来源与持股模式增资扩股设立有限合伙企业作为持股载体4参与范围以年度绩效表现及体现岗位价值贡献的岗位层级为基础5激励总量及分配激励力度：以总经理、董事长持股1%，各级人员按下级为上级持股比例的50%折算，同时考虑预留，自下而上统计员工持股计划所需总股本，首期及预留的员工持股计划总股本初步测算控制在10%以内−

初步激励总量：初次激励所需总股本在5%以内。−

预留总量：预计为5%资金来源：以自筹资金分期实缴方式为主，同时匹配个人贷款融资6授予与生效安排36个月锁定期7业绩链接机制授予时可根据绩效情况控制授予量员工以原价购股，原则上不设置解锁后的业绩链接8离职条款正常退出主要采取股东回购或转让其他特殊退出情形需要明确相应的处理办法。4案例:普冉半导体（上海）股份有限公司股权激励案例，覆盖核心员工，定价合理，阶梯式考核强化业绩绑定中长期激励契合公司业务与人才特点，激励范围覆盖广。普冉股份属于人才技术导向型企业，公司2020-2021年研发人员数量占公司总人数的比例分别为54.17%和57.87%。普冉股份在设计股权激励方案时充分考虑公司业务与人才特点。2021年和2022年计划的激励人数占员工总人数的比例分别达到59.26%和50.72%，5定价折扣处于同行低位，兼顾激励性和公平性。定价折扣分别为2021年激励计划草案公布前20个交易日均价的11.89%和2022年激励计划草案公布前20个交易日均价的

30.12%。阶梯式考核增动力两期计划均采用“公司层面业绩考核指标+个人层面绩效考核要求”的方式设置归属条件。根据个人绩效评价等级差异化设置归属比例，强化个人约束机制，避免“搭便车”现象。普冉股份自成立以来实现了快速增长，2017-2021年营业收入年平均增长率为96.03%，净利润年平均增长率为201.50%，并于2021年8月在上交所科创板上市，是

A股半导体存储领域的新星。HW现行中长期激励体系由“虚拟受限股”与“TUP”组成中长期激励中长期激励包含虚拟受限股与TUP两部分ESOP-虚拟受限股(股权激励)TUP-时间单位计划（现金激励）HW中长期激励对象：奋斗者(入职1年以上)激励方式：饱和配股，根据职级、绩效差异享有权利：增值权、分红权对象：奋斗者(入职1年以上)激励方式：5年计划，“递延+ 递增”享有权利：分红权、增值权虚拟股在薪酬定位中占约25%55%25%高层20%固薪 浮动

TUP

虚拟受限股23~26级15~22级13~14级40%

25%中层

35%50%625%

25%基层我们会持续优化激励制度，实现薪酬所得与资本所得

3：1的目标——时任HW轮值CEO郭平【16年新年致辞】TUP作为虚拟股的重要补充，核心理念是压缩虚拟股分红池，让真正的拉车人拿的更多中长期激励丰富中长期激励手段（逐步在全公司范围内实施TUP）,消除“一劳永逸、少劳多获”的弊端，使中长期激励覆盖到所有HW员工，将共同奋斗、共同创造、共同分享的文化落到实处。——HW总裁办电子邮件240号《正确的价值观和干部队伍引领HW走向长久成功》目的：让拉车人拿的更多通过TUP压缩虚拟股分红池，让持有大量虚拟股的“坐车人”少拿，让真正的“拉车人”多拿TUP以5年为周期，采取“递延+递增”的方式激励对象及分配方式：与虚拟受限股保持一致激励方式：员工无需出资，获得5年分红权和增值权，5年后清零2014年某员工获得6000股，当期每股净值为5.42年份14年15年16年17年18年…14年不分红6000*1/3分红权6000*2/3分红权6000*3/3分红权6000股分红+6000×(当年每股净值-5.42)清零15年不分红1/32/33/3…16年不分红1/32/3……………………分红权享受与绩效挂钩，同时肯定历史贡献-绩效B及以上：正常参与分红-绩效C：前一年授予部分不参与分红，之前年份按照80%参与分红-绩效D：不强制，极少数因价值观问题或业绩极差的人评D，不参与分红虚拟股分红池=营业利润-工资-奖金-TUP7股权架构核心关注问题：上市公司控制权，公司治理，避税，可通过一系列公司及机制实现有效控制股权控制上市主体合资公司子公司子公司子公司老板/自然人企业管理公司持股平台/有限合伙持股平台/有限合伙高管持股公司上市公司控制权/公司治理：搭建持股平台，有限合伙或高管持股公司有限合伙，通过GP实现控制；多个有限合伙，控制风险：银行融资需要全体股东

签字；工商变更，需全体股东签字；小股东有查账权；避税：企业管理有限公司，有利于避税；可设为个人独资公司，选择税收洼 地，3%额定征收；可通过业务往来，提供服务等方式 节税；企