公司治理与董事会运作管理制度

公司整治与董事会运作管理制度第一章总则第一条目的和依据本制度订立的目的是为了有效规范公司整治和董事会运作，保护股东权益，维护企业利益，提高决策效率和透亮度。本制度依据《公司法》等相关法律法规。第二条适用范围本制度适用于本公司及其全资子公司，对于参股或联营企业则视具体情况确定是否适用本制度。第二章董事会构成和职责第三条董事会构成董事会由董事构成，董事人数原则上不少于3人，最多不超出13人。董事会由主席、副主席和非执行董事构成。董事会主席由股东大会选举产生，副主席由董事会选举产生。非执行董事由股东大会选举产生。第四条主席和副主席职责董事会主席负责组织和召集董事会会议，主持股东大会，并代表公司与外部进行紧要协商和沟通。董事会副主席帮助主席履行职责，替换主席主持董事会会议和股东大会。第五条董事职责董事应依据公司利益和股东利益，参加并决策公司重点事项。董事应遵守法律法规和公司规定，保证遵守公司内部掌控、信息披露和业务规定。董事应保守公司商业秘密，禁止利用职权谋取私利。董事应履行勤勉尽责义务，依法遵守公司章程，保护公司和股东合法权益。第六条董事任期和换届董事任期一般为3年，可以连任。董事任期届满后可以进行连任或进行换届选举。董事候选人提名应提前进行，并依据股东大会相关规定进行选举。第七条非执行董事职责非执行董事应代表公司股东利益，监督董事会和管理层决策。非执行董事应供应专业建议和看法，对公司战略、财务情形和风险管理供应监督和支持。第三章董事会运作管理第八条董事会会议董事会会议原则上每季度召开一次，特殊情况下可以提前或延迟召开。董事会会议的召集应提前至少5个工作日，以书面形式通知董事，公告在公司内部通知栏发布。董事会会议的议题应提前形成议事日程，董事可向秘书长提交议题提案。第九条董事会决策董事会决策原则上依照多数票数通过。对于紧要事项，应实现特定的表决通过比例。董事应充分发表看法，在议题达成全都后，方可进行表决。第十条董事会议事记录会议由秘书长记录，会议记录应包含会议时间、地方、参会人员、议题、讨论情况和决策结果等内容。会议记录应在会后及时整理、存档，并供应给与会人员批阅和签字确认。第十一条董事会决议执行董事会的决议应定时执行，由执行董事负责组织具体执行并报告董事会。具体执行过程中如遇重点情况，执行董事应及时向董事会报告。第四章公司整治监督第十二条董事会监督机制董事会应建立内部掌控和风险管理制度，监督公司业务运作和风险掌控。董事会应对经营成绩及时进行评估和监督，并要求管理层供应相应的报表。第十三条非执行董事监督非执行董事应履行监督职责，对公司财务情形、内部掌控和风险管理进行审查和评估，并提出建议。第十四条股东大会权益保护股东大会应依法行使其审议、决策和监督权益，保护股东权益。公司应定期召开股东大会，并及时进行信息披露。第十五条外部监管公司应乐观搭配政府、监管机构和证券交易所的监管工作，遵守相关法律法规，及时向监管机构报告有关信息。第五章其他事项第十六条本制度的修改和解释对本制度的修改应符合法律规定，并由董事会审议通过；本制度的解释权归董事会全部。第十七条本制度的实施和宣传公司应依法订立相应规章制度，确保本制度的有效实施；公司应将本制度向全体员工宣传，并及时解答相关问题。第十八条附则本制度自发布之日起