分公司合并和解协议书（2024年版）

分公司合并和解协议书（2024年版）合同/协议编号：__________________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方与乙分公司合并事宜，达成如下和解协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方与乙分公司合并的和解事宜，保障双方权益，确保合并过程的顺利进行。

二、签订背景

鉴于甲方与乙分公司在经营过程中存在一定的分歧，为维护双方合法权益，经双方协商，达成和解协议，实现分公司合并。

三、合同内容

1.甲方同意与乙分公司合并，合并后，乙分公司成为甲方全资子公司。

2.乙方同意将乙分公司全部资产、负债及业务转移至甲方，甲方承担乙分公司原有债务。

3.甲方承诺在合并后，对乙分公司员工进行妥善安置，保障其合法权益。

4.双方应遵守国家法律法规，遵循市场经济原则，共同推进合并工作的顺利进行。

四、违约责任

1.任何一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任。

2.因一方违约导致合同无法履行，守约方有权要求违约方承担相应的赔偿责任。

五、争议解决

本合同在履行过程中发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

六、其他

1.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。

2.本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决。

3.本合同自签订之日起，对甲乙双方具有法律约束力。

主要条款内容：

第一条服务内容

1.1本合同项下，甲方同意将乙分公司纳入其旗下，乙分公司将根据甲方的要求，进行资产、负债和业务的整合。

1.2乙分公司应将其所有业务、客户资源、知识产权、员工队伍、财务账目等全面转移至甲方。

1.3甲方承诺在合并后，继续运营乙分公司的业务，并确保服务的连续性和稳定性。

第二条质量标准

2.1乙方应确保在合并过程中，所有业务和服务的质量符合行业标准和甲方的要求。

2.2甲方将对乙分公司的服务质量进行定期审查，并有权要求乙方进行必要的质量改进。

第三条价格支付

3.1乙分公司资产、负债及业务转移至甲方后，甲方将根据乙分公司的实际价值，支付相应的对价。

3.2对价的支付方式为：一次性支付，或按双方协商的分期支付计划进行。

3.3乙方应在合并完成后，向甲方提供详细的财务报表，作为对价支付的依据。

第四条保密条款

4.1双方对本合同内容以及合并过程中涉及的商业秘密负有保密义务。

4.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同内容或合并过程中的商业秘密。

4.3保密义务在本合同终止后仍持续有效，除非法律另有规定。

第五条违约责任

5.1如一方违反本合同约定，导致合同无法履行或造成对方损失，违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

5.2违约金的计算标准根据损失程度确定，最高不超过合同总额的XX%。

5.3甲方有权根据违约情况，采取包括但不限于解除合同、终止合并等法律手段。

第六条争议解决

6.1双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决。

6.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

6.3诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。

第七条合同变更与解除

7.1本合同经双方协商一致，可以书面形式进行变更。

7.2在下列情况下，任何一方有权解除本合同：

（1）一方严重违约，经另一方催告后仍不改正；

（2）发生不可抗力事件，致使合同无法履行；

（3）合同约定的其他解除条件成立。

第八条合同生效与终止

8.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

8.2合同履行完毕或根据本合同约定终止条件成就时，本合同自动终止。

第九条其他

9.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

9.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

第一条甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方提供乙分公司完整的资产、负债和业务清单，并有权对乙分公司的财务状况进行审计。

1.2甲方有权决定乙分公司的经营策略、发展方向和管理团队。

1.3甲方有义务按照合同约定支付对价，并保证支付方式的合法性和及时性。

1.4甲方有义务对乙分公司员工进行培训和指导，确保员工能够适应新的工作环境。

1.5甲方有义务保护乙分公司的商业秘密，并采取必要措施防止泄露。

第二条乙方权利与义务

2.1乙方有权要求甲方按照合同约定支付对价，并有权对支付情况进行监督。

2.2乙方有义务按照甲方的要求，将乙分公司的资产、负债和业务完整、准确地转移至甲方。

2.3乙方有义务协助甲方进行乙分公司的资产评估和审计工作。

2.4乙方有义务确保在合并过程中，乙分公司的员工权益得到妥善处理，包括但不限于工资、福利和职业发展。

2.5乙方有义务遵守国家法律法规，并保证乙分公司的经营活动合法合规。

第三条合同执行过程中的权利与义务

3.1甲方有权对乙分公司的经营状况进行监督，包括但不限于财务状况、业务运营和员工管理。

3.2乙方有义务向甲方定期报告乙分公司的经营状况，包括但不限于财务报表、业务进展和员工变动。

3.3双方应共同制定合并后的经营计划，并确保计划的实施。

3.4甲方有义务在合并后，对乙分公司的业务进行整合，提高运营效率。

3.5乙方有义务在合并过程中，积极配合甲方的工作，提供必要的协助。

3.6双方应共同应对合并过程中可能出现的风险，包括但不限于市场风险、法律风险和财务风险。

3.7甲方有义务在合并后，继续履行乙分公司的合同义务，并承担相应的法律责任。

3.8乙方有义务在合并后，继续履行乙分公司的员工合同，并保证员工的合法权益不受侵害。

第四条合作方式

4.1双方应通过定期会议、书面报告和电子通讯等方式保持沟通，及时交流信息。

4.2双方应指定专人负责合同的执行和沟通工作，确保信息的准确性和及时性。

4.3双方应建立有效的协调机制，共同解决合同执行过程中出现的问题。

4.4双方应共同参与乙分公司的重大决策，确保决策的科学性和合理性。

4.5双方应相互尊重，保持良好的合作关系，共同推动乙分公司的健康发展。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

第一条合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自合同生效之日起计算。

1.2合同期满后，如双方无异议，合同自动续签，续签期限为XX年。

第二条合同变更

2.1本合同在有效期内，如因国家法律法规的变动、市场环境变化等原因，双方认为需要变更合同内容的，可以协商一致后签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

2.2任何一方提出变更合同内容的，应提前XX天以书面形式通知对方，双方应在收到通知后XX天内协商确定变更事宜。

第三条合同终止

3.1合同因以下原因终止：

（1）合同约定的有效期限届满；

（2）双方协商一致解除合同；

（3）一方违约，经对方催告后XX天内未改正；

（4）发生不可抗力事件，致使合同无法履行；

（5）法律法规规定或合同约定的其他终止条件。

3.2合同终止后，双方应按照本合同约定或法律规定，妥善处理未了事项。

第四条合同解除

4.1如一方违反本合同约定，严重损害对方利益，另一方有权解除合同。

4.2合同解除后，双方应按照本合同约定或法律规定，妥善处理未了事项。

第五条争议解决机制

5.1双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第六条法律适用和管辖法院

6.1本合同适用中华人民共和国法律。

6.2合同签订地人民法院为本合同争议解决的第一审法院。

第七条合同效力

7.1本合同经双方签字盖章后生效，对双方具有法律约束力。

7.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

双方需要准备的附件：

1.合并前乙分公司的详细资产清单，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等。

2.合并前乙分公司的详细负债清单，包括但不限于债务、贷款、应付账款等。

3.合并前乙分公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，时间范围为合同签订前至少一年。

4.合并前乙分公司的员工名单及劳动合同，包括但不限于员工基本信息、劳动合同期限、薪酬福利等。

5.合并前乙分公司的客户名单及相关合同，包括但不限于客户信息、业务合同、服务协议等。

6.合并前乙分公司的知识产权证明文件，如专利证书、商标注册证书、著作权登记证书等。

7.合并前乙分公司的许可证、资质证书等法律文件。

8.合并前乙分公司的其他相关文件和资料，包括但不限于内部管理制度、财务制度、业务流程等。

9.双方协商确定的资产评估报告，如需。

10.双方协商确定的合并方案及相关法律文件。

双方签字、盖章位置及日期：

1.甲方签字、盖章位置：

-甲方法定代表人（或授权代表）签字处：___