2024年公司并购交易保密义务合同版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年公司并购交易保密义务合同版B版本合同目录一览1.定义与术语解释1.1合同主体1.2并购交易1.3保密信息1.4泄露1.5有效期2.保密义务2.1保密信息的保护2.2保密信息的获取与使用2.3保密信息的限制性披露2.4保密信息的归还3.保密信息的范围3.1业务信息3.2财务信息3.3技术信息3.4法律文件3.5其他信息4.保密期限4.1默认保密期限4.2特定保密期限4.3延长保密期限5.例外情况5.1法律要求5.2法院命令5.3合规审查6.违约责任6.1泄露保密信息6.2未履行保密义务6.3损失赔偿7.争议解决7.1协商解决7.2调解7.3仲裁7.4法律诉讼8.适用法律8.1合同履行地8.2法律适用9.合同的生效、变更与终止9.1合同生效条件9.2合同变更9.3合同终止10.其他条款10.1通知与送达10.2完整协议10.3第三方受益人10.4可分割性10.5强制性规定11.附件11.1保密信息清单11.2保密协议模板12.签署页12.1甲方签署12.2乙方签署13.日期14.签字盖章第一部分：合同如下：1.定义与术语解释1.1合同主体1.2并购交易本合同所指的并购交易是指甲方将其持有的[具体业务/资产/股权等]转让给乙方，乙方接受该转让并支付相应对价的行为。1.3保密信息保密信息是指在本合同签署之日至并购交易完成之日期间，卖方和买方在洽谈并购交易过程中所获悉的、未公开的、与对方业务、财务、技术及法律等相关的一切信息。1.4泄露泄露是指保密信息未经授权被披露给第三方，或被不恰当使用，导致对方遭受损失的情况。1.5有效期本合同自签署之日起生效，至并购交易完成之日终止。2.保密义务2.1保密信息的保护双方应对在并购交易过程中获得的保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。2.2保密信息的获取与使用双方在并购交易中获取的保密信息仅限于完成并购交易的目的，不得用于其他任何商业或非商业用途。2.3保密信息的限制性披露为完成并购交易，双方可能需要向其顾问、董事、高管等有限范围内的人员披露保密信息。在此情况下，双方应确保这些人员遵守本合同的保密义务。2.4保密信息的归还在本合同终止后，双方应将所有包含保密信息的文件、记录和资料归还给对方，或按照对方的要求进行销毁。3.保密信息的范围3.1业务信息包括但不限于客户列表、销售数据、市场策略、业务规划等。3.2财务信息包括但不限于财务报表、盈利预测、成本结构、资金筹集情况等。3.3技术信息包括但不限于专利、技术配方、研发计划、技术成果等。3.4法律文件包括但不限于合同、协议、诉讼文件、合规报告等。3.5其他信息包括但不限于商业秘密、运营数据、人事信息等。4.保密期限4.1默认保密期限本合同项下的保密信息应在签署之日起至并购交易完成之日期间保持保密。4.2特定保密期限双方可以在保密信息披露时商定特定的保密期限，该期限应符合双方利益并书面确认。4.3延长保密期限如双方同意延长并购交易完成时间，保密期限相应延长，具体延长期限由双方书面约定。5.例外情况5.1法律要求如双方因履行法定义务而需要披露保密信息，应尽最大努力通知对方，并尽量减少披露范围。5.2法院命令如法院或其他有权机关命令披露保密信息，双方应遵守法院命令，但应尽快通知对方并采取可能的措施减少损失。5.3合规审查如双方因合规审查需要披露保密信息，应尽最大努力通知对方，并尽量减少披露范围。8.违约责任8.1泄露保密信息如一方违反本合同的保密义务，导致保密信息泄露，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金金额为泄露信息所造成的实际损失的两倍。8.2未履行保密义务如一方未履行本合同约定的保密义务，应承担相应的违约责任，向对方支付违约金，违约金金额为未履行保密义务所涉及的保密信息的价值的两倍。8.3损失赔偿如一方违反本合同导致对方遭受损失，违约方应承担相应的损失赔偿责任。9.争议解决9.1协商解决双方应通过友好协商解决本合同履行过程中发生的任何争议。9.2调解如协商不成，双方可提交至[调解机构名称]进行调解。9.3仲裁如调解不成，任何一方均可向[仲裁机构名称]申请仲裁。9.4法律诉讼如仲裁不成，可向合同履行地的人民法院提起诉讼。10.适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用[具体国家/地区]的法律。11.合同的生效、变更与终止11.1合同生效条件本合同自双方签署之日起生效。11.2合同变更任何对本合同的变更或补充均需双方书面同意，并经双方签字盖章后生效。11.3合同终止（1）双方书面同意终止本合同；（2）并购交易未能在约定时间内完成，且双方未能就延期达成一致；（3）一方严重违反本合同，对方书面通知终止本合同；（4）根据法律规定，本合同应予终止。12.其他条款12.1通知与送达任何一方根据本合同发出的通知，应以书面形式送达对方指定的地址。通知在送达对方时生效。12.2完整协议本合同及附件为本合同的全部内容，取代了之前所有口头或书面的协商和协议。12.3第三方受益人本合同项下的保密义务对双方具有约束力，同时亦对双方的关联公司、继承人和受让人具有约束力。12.4可分割性如本合同的任何条款被视为无效或不可执行，该条款应被视为可分割的，不影响本合同其他条款的效力。12.5强制性规定本合同的任何条款如与强制性法律规定相抵触，该条款应被视为修改，以符合法律要求，但不影响本合同其他条款的效力。13.附件13.1保密信息清单附件中列出了本合同项下的保密信息清单，包括信息类型、保密期限等。13.2保密协议模板附件提供了保密协议的模板，双方可根据实际情况进行修改和补充。14.签署页14.1甲方签署卖方（甲方）：[甲方全称]授权代表（签名）：______________日期：______________14.2乙方签署买方（乙方）：[乙方全称]授权代表（签名）：______________日期：______________第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.保密信息清单描述：该附件应详细列出双方在并购交易过程中应保密的信息，包括但不限于业务信息、财务信息、技术信息和法律文件等。要求：清单应逐项描述保密信息的性质、内容、保密期限等，并明确指出哪些信息属于敏感信息，需特别注意保护。2.保密协议模板描述：该附件提供了一个保密协议的模板，用于指导和规范双方在保密信息披露时的行为。要求：模板应包含保密信息的定义、保密义务的具体要求、保密信息的范围、保密期限、例外情况、违约责任等条款。3.并购交易时间表描述：该附件应详细列出并购交易的时间表，包括交易的各个阶段、重要时间节点等。要求：时间表应明确指出每个阶段的开始和结束时间，以及双方在每个阶段应尽的义务和责任。4.尽职调查报告描述：该附件应包含卖方提供的关于其业务、财务、技术及法律等方面的尽职调查报告。要求：报告应详细揭示卖方资产的真实性、合法性、有效性，以及潜在的风险和问题。5.股权结构图描述：该附件应清晰展示卖方及其子公司、关联公司之间的股权结构关系。要求：股权结构图应包括所有相关公司的名称、持股比例、股东信息等。6.交易文件描述：该附件应包含并购交易的所有重要文件，如股权转让协议、支付协议、服务协议等。要求：文件应明确指出各方的权利和义务，以及交易的具体条款和条件。说明二：违约行为及责任认定：1.泄露保密信息违约行为：未经对方同意，向第三方披露或泄露保密信息。责任认定：违约方应承担违约金责任，违约金金额为泄露信息所造成的实际损失的两倍。示例说明：如果买方未经卖方同意，向其竞争对手泄露了卖方的商业秘密，导致卖方市场份额下降，卖方可以要求买方支付违约金。2.未履行保密义务违约行为：未按照合同约定履行保密义务，如未对获取的保密信息进行适当保护。责任认定：违约方应承担相应的违约责任，向对方支付违约金，违约金金额为未履行保密义务所涉及的保密信息的价值的两倍。示例说明：如果卖方未能妥善保护其财务数据，导致财务数据泄露，卖方应承担违约责任。3.延长保密期限违约行为：未按照合同约定延长保密期限。责任认定：违约方应承担相应的损失赔偿责任。示例说明：如果卖方在未与买方协商一致的情况下，擅自缩短保密期限，导致买方遭受损失，卖方应承担损失赔偿责任。说明三：法律名词及解释：1.并购交易定义：并购交易是指一方（收购方）通过购买另一方（被收购方）的资产、股权或业务，以实现控制或合并的目的。应用：本合同中，并购交易指的是甲方将其持有的[具体业务/资产/股权等]转让给乙方，乙方接受该转让并支付相应对价的行为。2.保密信息定义：保密信息是指在本合同签署之日至并购交易完成之日期间，卖方和买方在洽谈并购交易过程中所获悉的、未公开的、与对方业务、财务、技术及法律等相关的一切信息。应用：本合同中，保密信息包括双方在并购交易过程中获取的所有未公开信息，如业务数据、财务报表、技术配方等。3.泄露定义：泄露是指保密