2025年借壳上市业务并购协议

2025年借壳上市业务并购协议合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就甲方拟借壳上市的业务并购事宜达成如下协议：

一、合同目的

本协议旨在明确甲方与乙方在借壳上市业务并购过程中的权利、义务，确保双方在并购过程中的合法权益，促进双方合作关系的稳定发展。

二、签订背景

鉴于甲方拟借壳上市，为优化业务结构、提升市场竞争力，甲方拟对乙方进行并购。乙方同意参与甲方借壳上市的业务并购，双方经充分沟通，达成一致意见，特订立本协议。

三、合同主体

甲方：[甲方全称]

乙方：[乙方全称]

主要条款内容：

一、服务内容

1.1甲方同意购买乙方拥有的[具体业务描述]，包括但不限于[列举具体业务或资产]。

1.2乙方应保证其提供的业务或资产真实、合法、有效，并具备持续经营的能力。

二、质量标准

2.1乙方应确保所提供业务或资产符合国家相关法律法规和行业标准。

2.2甲方对乙方所提供业务或资产的质量有最终决定权，如有质量问题，乙方应承担相应的责任。

三、价格支付

3.1本协议项下，甲方应向乙方支付并购总价款人民币[金额]元。

3.2甲方应在签订本协议之日起[具体时间]内，向乙方支付并购总价款的[比例]作为预付款。

3.3甲方应在完成并购交割后[具体时间]内，向乙方支付剩余的并购总价款。

3.4付款方式：人民币现金或银行转账。

四、保密条款

4.1双方对本协议内容及其履行过程中所知悉的对方商业秘密负有保密义务。

4.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露或披露本协议内容及其履行过程中的商业秘密。

五、违约责任

5.1任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

5.2甲方未按约定支付并购价款，应向乙方支付逾期付款违约金，违约金按每日[比例]计算。

5.3乙方未按约定履行交付义务，应向甲方支付逾期交付违约金，违约金按每日[比例]计算。

六、争议解决

6.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

6.2协商不成的，任何一方均可向并购业务所在地的人民法院提起诉讼。

七、合同生效及终止

7.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

7.2本协议期限为[具体时间]，期满前双方未提出终止协议的，本协议自动续期。

7.3有下列情形之一的，本协议终止：

（1）本协议约定的期限届满；

（2）双方协商一致解除本协议；

（3）因不可抗力导致本协议无法履行；

（4）一方违约，另一方依法解除本协议。

八、其他

8.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

8.2本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

8.3本协议的修改、补充均应以书面形式进行，经双方签字（或盖章）后生效。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方按照协议约定提供相关业务或资产，并确保其质量符合协议规定。

1.2甲方有权对乙方提供的业务或资产进行审核，并提出改进意见。

1.3甲方有权根据市场情况调整并购价格，但需提前通知乙方。

1.4甲方应按照协议约定向乙方支付并购价款。

1.5甲方应遵守国家相关法律法规和行业标准，确保并购业务的合法性。

1.6甲方应在本协议签订后[具体时间]内，完成并购交割。

1.7甲方应承担因并购业务而产生的税费、手续费等费用。

二、乙方权利与义务

2.1乙方有权要求甲方按照协议约定支付并购价款。

2.2乙方有权要求甲方在规定时间内完成并购交割。

2.3乙方应保证其提供的业务或资产真实、合法、有效，并具备持续经营的能力。

2.4乙方应向甲方提供完整、真实的业务或资产相关资料。

2.5乙方应配合甲方进行业务或资产的审核，并按照甲方要求进行改进。

2.6乙方应承担因并购业务而产生的税费、手续费等费用。

2.7乙方应在本协议签订后[具体时间]内，向甲方移交相关业务或资产。

三、合同执行过程中的权利与义务

3.1双方应在本协议签订后[具体时间]内，共同成立项目组，负责并购业务的执行。

3.2项目组应定期召开会议，讨论并解决并购业务执行过程中出现的问题。

3.3双方应按照协议约定，按时、按质完成各自的工作任务。

3.4甲方在执行过程中，有权对乙方的工作进行监督，并提出改进意见。

3.5乙方应积极配合甲方的工作，及时反馈相关信息。

3.6双方在执行过程中，如遇不可抗力因素，应协商解决，并按照国家相关法律法规进行处理。

3.7双方应妥善保管并购业务的相关资料，确保信息安全。

四、合作方式

4.1双方应遵循平等互利、诚实信用的原则，共同推进并购业务的顺利进行。

4.2双方应加强沟通与协作，确保信息畅通，共同解决并购业务执行过程中遇到的问题。

4.3双方应定期进行项目评估，确保并购业务按照既定目标稳步推进。

4.4双方应共同维护并购业务的合法权益，防止第三方的侵权行为。

4.5双方在合作过程中，应尊重对方的商业秘密，不得泄露给任何第三方。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为[具体时间]，即自[起始日期]至[终止日期]。

1.2本合同期限届满后，如双方无异议，可协商一致续签本合同。

二、合同的变更

2.1本合同的任何变更，必须以书面形式进行，并经双方签字（或盖章）后方可生效。

2.2合同变更内容应包括但不限于合同标的、价格、期限、权利义务等。

2.3未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更合同内容。

三、合同的终止

3.1本合同在以下情形下终止：

（1）合同约定的期限届满；

（2）双方协商一致解除合同；

（3）因不可抗力导致合同无法履行；

（4）一方违约，另一方依法解除合同；

（5）依法应当终止的其他情形。

3.2合同终止后，双方应按照约定履行剩余义务，并处理相关后续事宜。

四、争议解决机制

4.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

4.2协商不成的，任何一方均可向并购业务所在地的人民法院提起诉讼。

4.3诉讼期间，除争议事项外，本合同的其余条款仍应继续履行。

五、法律适用和管辖法院

5.1本合同适用中华人民共和国法律。

5.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交[具体法院名称]管辖。

六、合同效力

6.1本合同经双方签字（或盖章）后，即具有法律效力。

6.2本合同自生效之日起，对双方具有约束力。

6.3如合同部分条款因法律规定或政策调整而无效，不影响其他有效条款的效力。

6.4本合同未尽事宜，按照法律法规的规定处理。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.合同：指当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

2.保密义务：指当事人按照约定或者依照法律规定，对知悉的商业秘密或其他信息负有保守秘密的义务。

3.违约责任：指当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，应当承担的民事责任。

4.争议解决：指解决当事人之间争议的方法，包括和解、调解、仲裁和诉讼等。

5.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

6.商业秘密：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

7.法律适用：指在处理案件时，应当适用的法律规范。

8.管辖法院：指依法有权对特定案件进行审判的法院。

9.效力：指法律规范对人的行为具有约束力和强制力。

10.诉讼：指当事人请求人民法院通过审判程序解决争议的活动。

11.和解：指当事人自愿协商，达成一致意见，解决争议的方式。

12.调解：指第三者协助当事人协商解决争议的活动。

13.仲裁：指当事人根据仲裁协议，将争议提交仲裁机构进行裁决的活动。

14.民事权利义务关系：指民事主体之间基于民事法律行为所形成的权利义务关系。

15.税费：指国家依法向纳税人征收的用于公共事业和公共服务的费用。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**问题：并购过程中信息不对称**

**注意事项：**双方在信息提供上可能存在不透明，可能导致决策失误。

**解决办法：**

-建立信息共享机制，确保乙方提供的信息真实、完整。

-定期进行审计，确保信息的准确性。

2.**问题：并购后整合困难**

**注意事项：**两个公司合并后，可能面临文化、管理、人员整合等问题。

**解决办法：**

-制定详细的整合计划，包括组织架构、人员安排、文化融合等。

-设立专门的整合团队，负责协调和监督整合过程。

3.**问题：价格谈判分歧**

**注意事项：**双方在价格上可能存在分歧，影响并购进度。

**解决办法：**

-通过专业评估，确定合理的估值范围。

-设立价格谈判小组，寻求双方都能接受的解决方案。

4.**问题：合同条款争议**

**注意事项：**合同条款可能存在模糊或不明确的地方，导致执行困难。

**解决办法：**

-在签订合同时，确保所有条款清晰明确，避免歧义。

-如出现争议，按照合同约定的争议解决机制处理。

5.**问题：支付条款执行困难**

**注意事项：**付款条件可能因各种原因无法按时履行。

**解决办法：**

-设定合理的付款期限和条件，确保资金的流动性。

-建立财务监督机制，确保资金的安全和合规使用。

6.**问题：法律变更风险**

**注意事项：**法律法规的变更可能对合同执行产生影响。

**解决办法：**

-定期关注相关法律法规的更新，及时调整合同条款。

-在合同中约定法律变更的应对措施。

7.**问题：商业秘密泄露风险**

**注意事项：**在并购过程中，商业秘密可能泄露给第三方。

**解决办法：**

-加强保密措施，包括签订保密协议、限制访问权限等。

-定期进行保密教育和培训。

8.**问题：文化差异冲突**

**注意事项：**不同企业文化可能导致合作中出现冲突。

**解决办法：**

-进行跨文化培训，增进相互理解和尊重。

-设立跨文化沟通机制，及时解决文化差异带来的问题。

本合同/协议适用场景：

1.**企业并购**：适用于两家或多家企业之间进行的业务并购，尤其是涉及到借壳上市的业务并购。

2.**资产重组**：适用于企业资产重组过程中，涉及到的业务或资产转让、交换等行为。

3.**股权收购**：适用于企业通过收购股权的方式，实现对另一家企业的控制或合作。

4.**合资合作**：适用于企业之间建立合资公司或进行合作项目，涉及到的权益分配和责任承担。

5.**股权转让**：适用于股东之间或股东与第三方之间进行的股权转让行为。

6.**业务拓展**：适用于企业通过并购、合作等方式进行业务拓展，特别是跨行业或跨地区的拓展。

7.**风险投资**：适用于风险投资机构对企业进行投资，涉及到的投资回报和风险控制。

8.**知识产权交易**：适用于企业之间进行的知识产权转让、许可等交易行为。

9.**破产重整**：适用于企业破产重整过程中，涉及到的资产处置和债务重组。

10.**法律合规审查**：适用于企业在并购、合作等过程中，对相关法律文件进行审查，确保交易的合法性。

11.**跨国交易**：适用于涉及不同国家或地区的企业之间进行的交易，需要考虑跨境法律和税务问题。

12.**企业重组**：适用于企业因经营不善或其他原因进行的企业内部重组，包括业务调整、人员变动等。

13.**金融投资**：适用于金融机构对企业进行的投资，包括贷款、股权投资等。

14.**政府合作项目**：适用于企业与政府部门之间的合作项目，涉及到的合同管理和执行。

所需附件列表：

1.**并购评估报告**：包括对乙方业务或资产的财务分析、市场分析、风险评估等。

2.**尽职调查报告**：包括对乙方历史、财务、法律、合规等方面的详细调查结果。

3.**保密协议**：双方签订的保密协议，确保在并购过程中双方商业秘密的安全。

4.**交易结构图**：详细说明并购交易的结构，包括股权、资产、债务等安排。

5.**估值报告**：由专业机构出具的乙方业务或资产的估值报告。

6.**财务审计报告**：乙方近期的财务审计报告，证明其财务状况的真实性。

7.**法律意见书**：由律师出具的法律意见书，确认乙方业务或资产的合法性。

8.**并购协议**：双方签订的正式并购协议，包括所有交易条款。

9.**支付安排表**：详细说明并购价款支付的时间和方式。

10.**整合计划**：包括并购后的组织架构、人员安排、文化融合等计划。

11.**员工安置计划**：针对并购后员工安置、福利待遇等问题的计划。

12.**知识产权清单**：乙方拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权等。

13.**合同清单**：乙方当前所有合同的清单，包括与第三方签订的合同。

14.**债务清单**：乙方所有债务的清单，包括银行贷款、供应商欠款等。

15.**客户清单**：乙方的主要客户清单，包括客户名称、合作关系等。

16.**供应商清单**：乙方的供应商清单，包括供应商名称、合作关系等。

17.**其他相关文件**：任何其他可能对并购交易有影响的文件或资料。

双方签字、盖章位置及日期：

1.**甲方签字、盖章位置及日期**：

-签字位置：甲方代表应在合同上指定签字栏内亲笔签字。

-盖章位置：甲方应在合同首页的指定盖章位置加盖公章或合同专用章。

-日期：甲方代表签字日期应与合同签订日期一致。

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