2025年企业并购委托协议

2025年企业并购委托协议合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“委托方”）：____________________

乙方（以下简称“受托方”）：____________________

鉴于委托方在经营活动中，拟对目标企业进行并购，因自身能力有限，无法独立完成并购事宜，现委托乙方作为其代理人，全权负责并购事宜。为明确双方权利义务，经双方友好协商，特订立本协议。

本协议的签订旨在明确委托方与受托方之间的权利义务关系，保障双方合法权益，实现委托方并购目标企业的目的。

本协议的签订背景如下：

一、委托方因业务发展需要，拟对目标企业进行并购。

二、受托方具备丰富的并购经验和专业知识，同意接受委托方的委托，负责并购事宜。

三、为保障双方合法权益，经双方协商一致，订立本协议。

本协议自双方签字盖章之日起生效。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1乙方接受委托方的委托，负责目标企业的并购事宜，包括但不限于：

（1）对目标企业的尽职调查；

（2）协商并购方案；

（3）起草、审查并购协议；

（4）协助完成并购相关的法律、财务、税务等手续；

（5）监督并购交易的执行；

（6）提供并购后的整合咨询。

二、质量标准

2.1乙方应严格按照相关法律法规、行业标准以及委托方的要求，提供高质量的服务。

2.2乙方提供的并购方案、协议等文件，应确保内容准确、合法、有效，符合双方利益。

三、价格支付

3.1本协议服务费用总额为人民币______元整（大写：______元整）。

3.2服务费用支付方式：

（1）本协议签订之日起____个工作日内，委托方支付乙方服务费用总额的_____%作为预付款；

（2）并购交易完成并取得相关政府部门的批准后____个工作日内，委托方支付剩余的_____%服务费用；

（3）如因乙方原因导致并购交易失败，乙方应退还已收取的预付款。

四、保密条款

4.1双方对本协议内容以及并购过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务。

4.2未经对方同意，任何一方不得向任何第三方泄露或披露本协议内容及相关商业秘密。

五、违约责任

5.1如乙方未按约定履行服务义务，导致委托方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

5.2如委托方未按约定支付服务费用，乙方有权暂停或终止履行服务义务，并要求委托方支付违约金。

六、争议解决

6.1双方在履行本协议过程中发生争议的，应首先通过友好协商解决。

6.2如协商不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

七、其他

7.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

7.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。

双方权利与义务详细说明：

一、委托方的权利与义务

1.1权利：

（1）有权要求乙方按照约定的服务内容和质量标准，全面负责并购事宜；

（2）有权要求乙方定期向其报告并购进展情况；

（3）有权对乙方提供的服务提出意见和建议；

（4）有权在必要时要求乙方变更服务内容。

1.2义务：

（1）按照约定向乙方支付服务费用；

（2）配合乙方进行尽职调查，提供相关资料和信息；

（3）按照乙方的要求签署相关文件；

（4）在并购交易过程中，委托方应保持与乙方沟通的畅通，及时告知乙方并购交易中的重大事项；

（5）在并购交易完成后，委托方应按照约定支付剩余的服务费用。

二、受托方的权利与义务

2.1权利：

（1）有权要求委托方按照约定提供并购所需的资料和信息；

（2）有权要求委托方配合其完成尽职调查；

（3）有权在必要时向委托方提出建议和意见；

（4）有权要求委托方在约定的时间内支付服务费用。

2.2义务：

（1）按照委托方的委托，全面负责并购事宜，确保服务质量；

（2）在尽职调查过程中，乙方应严格遵守相关法律法规，确保调查结果的准确性；

（3）在协商并购方案、起草协议等环节，乙方应确保协议内容合法、有效，符合双方利益；

（4）在并购交易过程中，乙方应及时向委托方报告并购进展情况，并确保交易的顺利进行；

（5）在并购交易完成后，乙方应协助委托方完成并购后的整合工作，并提供必要的咨询。

三、合作方式

3.1双方应保持密切沟通，确保在并购过程中信息传递的及时性和准确性；

3.2双方应设立专门的联系人，负责日常沟通和协调工作；

3.3双方应定期召开会议，讨论并购事宜，并就重大事项达成一致意见；

3.4双方在合作过程中，应遵循诚实信用原则，尊重对方的合法权益；

3.5双方应共同商定并执行保密措施，确保并购过程中的商业秘密不被泄露；

3.6双方应共同应对并购过程中可能出现的风险，采取必要的措施降低风险损失。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

4.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期限为______年，自生效之日起计算。

4.2合同期满后，如双方无异议，且继续履行并购事宜，本协议自动续期，续期期限同前款规定。

二、合同的变更

5.1双方如需对本协议内容进行变更，应书面协商一致，并签署书面变更协议。

5.2任何变更协议与本协议具有同等法律效力，对双方均具有约束力。

三、合同的终止条件

6.1本协议在下列情况下终止：

（1）并购交易完成，合同目的实现；

（2）因不可抗力导致合同无法履行；

（3）一方违约，另一方书面通知解除合同；

（4）双方协商一致解除合同。

6.2合同终止后，双方应按照约定办理相关手续，包括但不限于费用结算、资料移交等。

四、合同的解除

7.1在下列情况下，任何一方有权解除合同：

（1）另一方严重违约，导致合同目的无法实现；

（2）出现合同约定的其他解除条件；

（3）双方协商一致解除合同。

7.2解除合同的通知应书面送达对方，解除合同自通知送达对方之日起生效。

五、争议解决机制

8.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

8.2如协商不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

8.3诉讼过程中，双方应继续履行本协议未履行完毕的义务。

六、法律适用和管辖法院

9.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

9.2双方因履行本协议发生的争议，应提交至乙方所在地人民法院管辖。

七、合同效力

10.1本协议自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。

10.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.**尽职调查**：指在并购过程中，买方对卖方企业进行的全面审查，包括但不限于财务、法律、商业、运营等方面，以评估其价值、风险和潜在问题。

2.**保密义务**：指合同双方在合同履行过程中，对所知悉的对方商业秘密、技术秘密等负有保守秘密的义务，不得向任何第三方泄露。

3.**违约责任**：指合同一方违反合同约定，导致对方遭受损失时，应当承担的赔偿责任。

4.**争议解决**：指合同双方在合同履行过程中出现分歧或纠纷时，采取的解决争议的方法，如协商、调解、仲裁或诉讼。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，导致合同无法履行。

6.**解除合同**：指在合同有效期内，因一定原因，使合同失去法律效力，双方终止合同权利义务的行为。

7.**诉讼**：指当事人因民事、行政或刑事纠纷，向人民法院提起诉讼，请求法院通过审判程序解决争议。

8.**仲裁**：指争议双方根据仲裁协议，将争议提交给仲裁机构进行裁决，裁决具有法律效力。

9.**法律适用**：指在处理合同纠纷时，应适用的法律规定。

10.**管辖法院**：指有权审理特定案件的法院。

11.**保密措施**：指为防止商业秘密泄露而采取的具体措施，如限制访问、设置密码、签订保密协议等。

12.**合同效力**：指合同是否符合法律规定，是否具有法律约束力。有效的合同对双方具有约束力，无效的合同不产生法律效力。

13.**仲裁协议**：指双方在争议发生前或争议发生后达成的，约定将争议提交仲裁解决的书面协议。

14.**协商一致**：指合同双方在平等、自愿的基础上，就合同内容达成一致意见。

15.**变更协议**：指对原合同部分内容进行修改、补充的协议，变更协议与原合同具有同等法律效力。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**尽职调查不充分**

-注意事项：尽职调查不充分可能导致并购风险增加，如财务造假、法律风险等。

-解决办法：确保尽职调查的全面性和深度，聘请专业机构进行独立调查，审查所有相关文件和记录。

2.**保密信息泄露**

-注意事项：保密信息泄露可能损害公司利益和商业秘密。

-解决办法：制定严格的保密协议和内部管理制度，对涉密信息进行加密处理，限制信息访问权限。

3.**合同条款模糊**

-注意事项：合同条款模糊可能导致双方理解不一致，引发纠纷。

-解决办法：在合同中明确所有关键条款，包括服务内容、费用、违约责任等，并在必要时寻求法律意见。

4.**支付款项延误**

-注意事项：支付款项延误可能影响并购进度和双方关系。

-解决办法：设立明确的支付时间表和催款机制，确保按时支付款项。

5.**并购交易失败**

-注意事项：交易失败可能导致双方时间和资金损失。

-解决办法：在协议中明确交易失败的条件和后果，包括退款、赔偿等条款。

6.**争议解决效率低**

-注意事项：争议解决效率低可能导致纠纷长期悬而未决。

-解决办法：选择高效、公正的争议解决机制，如仲裁，并尽量通过协商解决问题。

7.**法律变更风险**

-注意事项：法律变更可能使合同条款失效或增加风险。

-解决办法：定期审查合同，确保其符合最新的法律法规，并采取措施应对潜在的法律风险。

8.**合作方沟通不畅**

-注意事项：沟通不畅可能导致误解和冲突。

-解决办法：建立有效的沟通机制，定期召开会议，确保信息透明和及时沟通。

9.**合同执行监督不足**

-注意事项：合同执行监督不足可能导致服务未按约定完成。

-解决办法：设立监督机制，定期检查服务进度和质量，确保乙方按照协议履行义务。

10.**不可抗力事件**

-注意事项：不可抗力事件可能超出双方控制范围，导致合同无法履行。

-解决办法：在合同中明确不可抗力的定义和应对措施，包括延期履行或合同解除的条款。

本合同/协议适用场景：

1.企业并购活动：适用于企业之间进行的并购交易，包括但不限于股权收购、资产收购等。

2.法律服务委托：适用于委托专业法律服务机构提供并购相关的法律服务，如尽职调查、法律文件起草等。

3.保密信息保护：适用于保护双方在并购过程中产生的商业秘密和技术秘密。

4.合同执行监督：适用于确保合同条款的准确执行，避免因条款模糊或执行不力而产生纠纷。

5.争议解决：适用于双方在合同履行过程中发生的争议，提供解决争议的机制。

6.法律变更应对：适用于应对法律法规的变更，确保合同条款的合法性和有效性。

7.沟通协作：适用于加强双方在并购过程中的沟通和协作，确保信息流通和项目顺利进行。

8.不可抗力应对：适用于处理因不可抗力事件导致合同无法履行的情况，保护双方的合法权益。

9.项目风险管理：适用于识别和管理并购项目中的风险，包括财务风险、法律风险等。

10.资源整合与协同：适用于并购后资源的整合和协同，提供整合咨询和后续支持服务。

11.交易效率提升：适用于提高并购交易的效率，确保交易在预定时间内完成。

12.跨国并购：适用于涉及不同国家和地区的并购活动，考虑国际法律和文化的差异。

13.行业特定并购：适用于特定行业或领域的并购活动，如高科技、金融、制造业等。

14.股权激励与员工安置：适用于并购过程中涉及股权激励计划和员工安置方案的设计与执行。

所需附件列表：

1.**尽职调查报告**：由受托方完成的针对目标企业的全面尽职调查报告。

2.**保密协议**：双方签订的保密协议，以保护并购过程中的保密信息。

3.**服务费用明细**：详细列明服务费用构成、支付方式和时间表的文件。

4.**变更协议**：如双方对合同内容进行变更，需提供的变更协议。

5.**支付凭证**：证明已支付服务费用的相关凭证。

6.**争议解决相关文件**：包括争议解决过程中的书面沟通记录、仲裁裁决书等。

7.**不可抗力证明文件**：如发生不可抗力事件，需提供的证明文件。

8.**合同终止或解除证明文件**：证明合同终止或解除的文件，包括通知函、解除协议等。

9.**法律变更通知文件**：关于法律法规变更的通知文件，以及相应的应对措施。

10.**沟通记录**：双方在合同履行过程中的沟通记录，包括会议纪要、电子邮件等。

11.**监督报告**：由委托方或第三方监督机构提供的监督报告，用于评估受托方服务执行情况。

12.**员工安置方案**：如涉及员工安置，需提供的员工安置方案。

13.**股权激励方案**：如涉及股权激励，需提供的股权激励方案。

14.**项目进度报告**：定期更新的项目进度报告，用于反映并购项目的进展情况。

15.**其他相关文件**：双方认为需要作为附件的其他文件，如相关政府部门的批准文件等。

所需附件列表：

1.**尽职调查报告**：由受托方完成的针对目标企业的全面尽职调查报告，包括但不限于财务状况、法律合规性、经营风险等方面的评估。

2.**保密协议**：双方签订的保密协议，旨在保护在并购过程中知悉的对方商业秘密和敏感信息。

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