浙江天健会计师事务所-物产中大集团股份有限公司

PAGE1第13页共13页关于浙江物产中大元通集团股份有限公司内部控制的鉴证报告天健审〔2012〕2889号浙江物产中大元通集团股份有限公司全体股东：我们审核了后附的浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称物产中大公司）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2011年12月31日与一、重大固有限制的说明内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。二、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供物产中大公司2011年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为物产中大公司2011年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。三、管理层的责任物产中大公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2011年12月31四、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。五、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。六、鉴证结论我们认为，物产中大公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2011年本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：葛徐 中国·杭州 中国注册会计师：陈彬 二〇一二年四月十四日

浙江物产中大元通集团股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明一、公司基本情况本公司系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]37号文批准，于1992年9月14日在浙江省工商行政管理局登记注册。公司现持有注册号为330000000046833的《企业法人营业执照》，现有注册资本658,763,112.00元，股份总数658,763,112股(每股面值1元)。其中，有限售条件的流通股份96,635,010股，无限售条件的流动股份562,128,102股。公司股票已于1996年6月6日在上海证券交易所挂牌交易。本公司属批发贸易行业。经营范围：1)许可经营项目：粮油制品及副食品(限下属企业)的销售。2)一般经营项目：经营进出口业务(详见外经贸部批文)，外派工程、生产及服务行业的劳务人员(限境内)，进口商品的国内销售，组织出口商品的制造与加工，实业投资开发，房地产开发经营(限下属企业)，百货、工艺美术品、机电设备、原辅材料、五金交电、化工产品(不含化学危险品)、农副产品(不含食品)、羊毛、纸张、摩托车及其配件、电动自行车及其配件、金属材料、木材、建筑装饰材料、办公自动化设备、纺织品的销售，汽车及摩托车装潢服务，装饰装潢工程的设计、施工，旅游服务，经济技术咨询，房屋租赁服务，房地产中介服务，汽车租赁，仓储服务，物业管理。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则(一)公司内部会计控制制度的目标1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。(二)公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则1．内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、内部会计控制评价工作的总体情况（一）内部会计控制评价的依据本次内部控制评价是依据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等法规的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2011年12月31日与财务报表相关的内部控制的有效性进行评价。（二）内部会计控制评价的范围本次内部控制评价范围是根据基本规范及其配套指引的要求，以定性与定量相结合的方法，以财务报告为基本依据，结合公司实际情况，确定纳入评价范围的单位及流程。本次纳入评价范围的业务和事项包括组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、投资管理、对子公司管理、关联交易、内部信息传递、信息系统和内部监督等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。（三）内部会计控制评价的程序和方法1.内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。2.在评价过程中，评价工作组综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、实地查验和比较分析等方法和手段，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。3.公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷认定标准：(1)内部控制缺陷类型内部控制缺陷按其影响的严重程度分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。1)重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。2)重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。3)一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。(2)内部控制缺陷严重程度认定标准内部控制缺陷严重程度的认定标准分为定量标准与定性标准。1)定量标准：①重大缺陷标准:取前一会计年度经审计的年度合并财务报告中公司总资产2%或税前利润5%的较小值作为内部控制重大缺陷标准；当一个或多个内部控制缺陷组合造成的损失金额（或导致的财务报告错报金额）超过该标准时，则认定为重大缺陷。②重要缺陷标准:以重大缺陷标准的20%作为内部控制重要缺陷标准；当一个或多个内部控制缺陷组合造成的损失金额（或导致的财务报告错报金额）高于重要缺陷标准,但低于重大缺陷标准时，则认定为重要缺陷。③一般缺陷标准：当一个或多个内部控制缺陷组合造成的损失金额（或导致的财务报告错报金额）低于重要缺陷标准时，则认定为一般缺陷。2)定性标准：当公司出现下述情况时，则表明公司内部控制已存在重大缺陷：①公司董事、监事、高级管理人员出现舞弊行为；②审计委员会、内部审计部门未能履行相应的内部控制监督职能；③公司财务报告（季报、半年报、年报）由于没能及时发现错误而需进行重大事后调整，导致公司对财务报告进行重述。根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，公司未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。四、公司内部会计控制制度评价的内容公司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：(一)内部环境1.组织架构公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，并负责公司内部控制的建立健全和有效实施，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等。董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计、薪酬与考核、投资者关系管理等五个委员会，审计委员会是公司内部控制监督机构。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。为了适应多元化的产业结构、跨区域的经营范围和日益扩大的资产规模，公司结合自身业务特点和内部控制要求设置了董事会秘书办公室、办公室、人力资源中心、财务管理中心、资金管理中心、企业发展研究中心（战略投资部）、营销管理中心、内控审计部、群团工作部等9个职能部门和汽车事业部、地产事业部、国际贸易事业部、金融事业部、机电实业事业部等5个事业部，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。公司各个职能部门和事业部下辖各公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。2.发展战略公司崇尚“共创共享、向善向美”的共同理想，持续有效实施“国际化经营与国内产业合资合作经营结合、科技研发与产业投资结合、商品经营与资本经营结合、创新人才和信息资源运行机制、创新商务和盈利可持续增长模式”（“三结合两创新”）的发展战略，致力于建设具有优秀品质和百年声誉的现代企业集团。董事会下设立的战略委员会负责公司发展战略管理工作，对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会委员具有较强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务经营运作特点，具有市场敏感性和综合判断能力，了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。公司下设战略投资部，具体负责宏观政策、内外部环境、行业发展趋势、实业项目投资等事项的信息收集、整理和研究，为董事会下设的战略委员会及董事会战略管理提供服务支持，并通过实施“专业化经营和集团化管理”管控模式，为公司下属各产业板块具体战略举措提供指导，增强战略过程管理和项目后评估的时效性和实用性，实现对总体发展战略的管控。3.人力资源公司已经根据实际制定了一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，坚持“以人为本”的管理理念，通过人力资源中心制定相关培训计划，组织培训和继续教育，不断提升员工素质；公司为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台与机会，不断增强企业的凝聚力。公司还建立了全体员工的利益冲突申报制度和关键岗位员工岗位轮换制度，以加强员工的自律和防止舞弊行为的发生。4.社会责任公司有效贯彻“关爱员工，真诚奉献”的社会责任理念，致力于社会责任建立与商业模式创新、盈利模式创新与经营业态创新紧密相结合，将企业价值观和文化理念落实到产品和服务中。在生产经营和发展过程中，在为股东创造价值的同时，还积极履行对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及对股东、债权人、员工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任，实现公司与社会可持续发展的和谐、协调、统一。公司在安全生产、服务质量（含产品）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护、支持慈善事业等社会责任方面，对可通过制度进行约束的诸多方面出台了制度进行合理约束。对较难以制度约束的，以国家法律法规来指导实际工作。5.企业文化公司制定了《公司经济文化建设发展纲目》，倡导“共创共享、向善向美”的共同理想，弘扬“和谐、创新、高效、立誉”的企业精神，并遵循“依法经营、稳健经营、百年经营；合作经营、专业经营、特色经营”的经营思想。在核心价值观的指引下，公司按照现代企业制度建立起了一套经营管理规范和流程。公司高度重视企业文化的宣传和推广，每年确定一个主题在全公司范围内展开专题活动，贯彻“品质、品位、品格”的品牌内涵，为社会、为客户、为投资者创造出更多的价值，为员工创造更多的事业平台和更好的工作环境，不断提升和实现个人价值和企业价值。另外，公司从各个层面重视并积极推进内部控制文化建设的各项工作，内部控制文化为公司发展提供有力的支撑，以推动公司战略的实施。(二)风险评估1.风险评估方法公司通过多部门合作，形成专家团队负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。2.风险识别与评估公司组织开展专项风险评估项目，着重研究影响公司经营发展的内外部因素，并根据全面预算目标，跟踪各业务单位运营过程，通过定期上报分析数据、形势分析和专题报告等，协助管理层对市场及其发展趋势进行分析判断，公司据此对可能影响公司目标实现的各种内部外部风险加以分析、识别、跟踪、评估，及时提出应对风险和行业形势变化的策略措施。公司内控审计部联合相关职能部门对公司总部及各子公司的主要业务流程进行风险识别、风险评估和内控测试，并针对所发现的风险及内控缺陷提出改善建议。3.风险应对针对风险识别及评估后发现的不同风险，公司管理层按照既定战略目标和经营风格，根据风险承受能力及风险偏好的不同，分别制定具有针对性的风险应对措施。此外，公司成立了跨部门的风险评估专业组，定期或不定期对公司非常态业务进行风险评估；以原有的内控制度建设为基础，不断完善内控体系；通过加强“存货、应收账款、预付账款”三项资金占用的分析和监控，落实各个经营环节的风险控制，着力建设风险管理的长效机制。(三)控制活动公司的主要控制措施包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制。公司根据上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对关键业务流程及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。1.资金管理公司已制定包括《资金管理实施意见》、《资金管理办法》、《货币资金管理细则》等制度，明确公司资金管理、结算的要求，对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本、保证资金安全。公司设立资金管理中心和结算中心，对公司和各子公司的融资及结算业务进行统一管理：子公司银行账户开销户均需资金管理中心审批确认；融资业务由资金管理中心统一管理，子公司对外进行融资，须由资金管理中心统一安排并经审批后进行；付款方面，由财务管理中心下设的结算中心实施统一管理。同时，资金管理中心还通过定期编制年度资金计划和月度动态滚动资金计划，加强资金管理的计划性，并通过资金管理信息系统对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，实时调整资金安排。2.采购业务公司已制定了《行政采购管理办法》并贯彻执行，对包括办公用品、车辆保险、汽车维修、电梯维保等在内的采购，通过招投标方式确定供应商，分级审批，有效地保证了质量，降低了成本；通过采购决策及操作过程透明化，防止了舞弊及不正当行为的发生。公司下属元通汽车公司制定并落实了包括《进货管理办法》、《关于加强客户信用和风险管理的实施意见》等一系列采购管理制度，加强集中采购，推行战略合作，采取招投标、竞争性谈判等多种采购方式，并以信息系统为支撑，对供应商管理、采购计划制定、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确规定，规范了存货采购业务活动。公司下属房地产公司制定并落实了包括《材料设备招标工作实施细则》、《供应商管理细则》、《甲供材料（设备）管理控制规程》等一系列采购管理制度，加强集中采购，推行战略合作，采取招投标、竞争性谈判等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性。通过招投标方式，进行商务标和技术标评审，择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性。在采购付款环节，通过信息系统加强了支付环节的核对和审查及对供应商的后评估，以保证付款的准确性及合理性。公司下属各国际贸易公司制定了《中大国际非纺织品类大宗贸易业务管理办法》等一系列制度，对供应商管理、采购计划制定、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确规定，规范了存货采购业务活动。3.资产管理公司制定了《资产管理办法》等一系列的资产管理制度。公司资产保护控制制度主要包括接近控制、盘点控制,以及对实物的采购、保管、发货及销售等各个环节进行控制。接近控制方面,公司限制未经授权的人员对财产的直接接触。盘点控制方面,公司采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以确保各种财产的安全完整。此外,公司还定期对存货、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查,根据谨慎性原则的要求,合理计提资产减值准备,并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目向董事会下设审计委员会汇报。4.销售业务公司依据发展战略和年度预算并结合实际情况制定年度销售及回款目标和月度计划，并定期对比分析，结合经营状况及时进行调整。为了促进公司实现销售目标,防范销售相关风险,公司在销售计划、客户开发、价格管理、销售合同管理、应收账款管理、票据开具管理、坏账管理等相关流程方面进行了重点控制。公司下属元通汽车公司已经制定了包括《销售管理办法》、《销售、存货、备件协同计划管理实施意见》、《关于加强客户信用和风险管理的实施意见》等一系列销售管理制度，遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，以“启擎”系统为平台，对客户、订单、折扣、签约、回款等业务进行控制和记录。同时，制度体系中也设计了复核、审计监督机制，以完善对业务操作的管理和控制。公司下属地产公司已经制定了包括《销售工作流程》、《营销规范手册》、《客户投诉处理规范》等一系列销售管理制度，遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，并通过上线使用的明源ERP销售系统平台，对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务进行控制和记录。实际业务控制中，重大和关键业务操作必须得到公司管理层审批后方可实施。同时，制度体系中也设计了复核、检查监督机制，以完善对业务操作的管理和控制。公司下属各外贸公司建立了比较完善的客户档案，通过投保出口信用险以及委托中信保公司对客户的资信调查，有效防范客户的信用风险，并据此进行分析与调整销售策略、修改信用政策和信用额度及收汇方式，通过事前控制减少坏账风险。5.工程项目公司重点关注建设项目的决策与前期准备、施工期间管理、工程竣工验收等关键控制点的控制，按法律法规与公司制度要求，严格执行招投标制度；以“质量、进度和费用”为核心严控施工过程；严格进行工程审计；有效防范了建设风险与舞弊行为的发生。6.担保业务按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《担保管理办法》，明确规定担保业务调查、评审、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行全面控制。特定担保事项除履行必要的内部审批程序外，需提请公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后，方予以实施。对外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担保，以规避因担保事项可能给公司造成的损失。7.财务报告在政策管理方面，公司依据《会计法》、《企业会计准则》及相关法律法规，结合行业情况，制定了有关财务管理制度，对公司会计核算、报表报告编制等工作进行规范；公司通过明确相关部门及岗位在财务报告编制与报送过程中的职责和权限，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。在报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业务均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵消完整准确，确保了财务信息披露的真实性、完整性和准确性。在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司主要经营情况指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析，以及时、准确掌握公司的生产经营信息，为管理层的经营决策提供正确、合理的支撑信息。8.全面预算在预算管理方面，公司制定了《预算管理制度》，对预算基本原则、组织权责界定、编制方法、审批与执行流程等内容进行了明确规定；预算指标体系设计合理，导向性强，通过与相关单位签订绩效考核责任书，明确绩效指标、考核范围、考核办法及管理要求等要素，有效保障了预算管理在推动公司实现发展战略过程中所发挥的积极作用。在预算执行方面，公司制定了有关规定，逐月对预算执行情况及差异进行及时的跟踪分析，实现对预算的有效监控。在预算考核方面，公司严格预算管理工作的业绩考核及奖惩，预算考核依据客观，程序规范，结果公正。9.合同管理公司制定并落实了《合同管理示范办法》，在全公司范围内加强了对合同的起草、审查、修改和审批等各环节的规范操作。同时，对合同的审查与批准、合同的签署与登记、合同的补充、变更与终止、合同的履约监督、合同纠纷的处理、合同的档案管理和合同管理职责等方面进行了详尽规定与授权分工，确保公司合法合规履行合同，将公司所面临的法律风险降至最低水平。10.投资管理为确保公司经营决策的科学性，降低因决策失误可能带来的风险，公司已经制定了包括《投资管理办法》、《投资管理实施指引》等一系列投资管理制度。对房地产项目投资、股权投资、其他资产投资、对外提供担保等重大投资行为的决策权限、决策程序进行了详细规定。公司重大投资事项在决策前都由项目经办部门或经办人在充分调查研究的基础上，提供项目建议书、可行性研究报告。对投资设立分支机构，还必须对合作方的经济实力、履约能力等资信情况进行考察，作出综合评价。项目经办部门或经办人经过调查和可行性研究后，将可行性研究报告及投标方案等其他有关资料交公司办公会议审查，确认可行后依据权限送有权审定的公司机构进一步审查、批准。项目投资金额超过公司董事会对公司办公会议授权的，需报董事会决议通过后方可实施。11.对子公司的管理公司制定了包括《子公司管理制度》等一系列管理制度对子公司进行管理，并通过战略规划、资源配置、监督考核、运营指导、品牌文化建设等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。（1）公司制定了《投资管理制度》等制度，规范各子公司设立、注销等业务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的子公司设立、对外转让股权、子公司解散清算等事项，除履行公司内审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方可实施；对于公司董事会授权公司管理层进行决策的有关事项，则在管理层进行决策后，报董事会备案。（2）针对重大事项报告与审议，建立了统一规范的报告渠道和方式。公司制定了《重大事项内部报告制度》，建立了包括经营管理例会、公司办公会等在内的定期、不定期专题办公会议制度，以把握公司的整体经营状况，并决策重大经营管理事项。子公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大事项，及时向分管副总经理及总部相关职能部门专项报告。（3）财务核算管理方面，公司财务管理中心制定了包括《财务管理制度》、《会计核算制度》、《成本费用管理办法》、《预算管理办法》、《资产管理办法》、《财务人员管理办法》等制度，规范和指导下属公司的财务管理和会计核算工作。财务报告期末，各下属公司须按照公司财务管理中心的要求报送财务报表，并由公司财务管理中心对各下属公司的核算质量进行考核。12.关联交易公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方可提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。(四)信息与沟通1.内部信息传递公司制定了《重大事项内部报告制度》，明确了重要信息的内部报告制度，规范公司内部经营信息的传递秩序。日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度，便于及时了解公司经营信息；公司利用EIP信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效；公司通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。公司制定了《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人管理备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，规定了信息披露的范围及标准、流程、法律责任等内容，规范了重大信息内部沟通传递的程序，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时；同时，在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在加强沟通的同时发挥了其对公司管理的监督作用。2.信息系统公司重视信息系统开发与应用，开发项目纳入公司预算与经营计划。系统开发项目经过立项申请和可行性研究，并经恰当审批后方可实施；编制系统上线计划，明确时间、运行影响、数据处理、失败恢复及系统转换等内容，并经恰当审批后方可执行；对系统开发相关业务的账务处理进行复核与审计，确定信息的安全等级，建立不同等级信息授权使用制度，并定期检查系统账号的使用情况。公司运用信息技术加强内部控制，建立了与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。在信息处理方面，公司充分利用电子计算机信息处理技术进行信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司配有专业技术人员，负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面进行控制，保证信息系统的安全稳定运行。(五)内部监督公司已经建立起涵盖各流程、各下属公司的监督检查体系，定期或不定期对各项内部控制情况进行评估。公司董事会下设立审计委员会。审计委员会负责对企业内部控制的运行情况进行审查，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，听取有关内部控制审计工作的汇报