《商法1》课程教学大纲

《商法1》教学大纲课程编号：09301011英文名称：CommercialLaw（1）学分：3学时：总学时48学时，其中理论48学时，实践0学时先修课程：民法总论课程类别：专业主干课程授课对象：法学专业学生教学单位：商学院修读学期：第4学期一、课程描述和目标本课程是为培养适应建设社会主义法治国家和社会主义市场经济发展需要的法律专门人才而设置的专业核心课程。本课程的开设，旨在通过对商法理论、制度规范及其实际应用的学习和研究，使学生系统掌握商法的基本理论、基本原则、基本制度和规范，着重培养学生运用商法理论知识和有关商事法律规范，分析并创造性解决商事领域中的实际问题的应用能力和法律创新能力。课程目标1：专业知识方面。通过本课程教学，使学生对商法制度中的基本概念、基本知识和基本理论等有一个全面、系统的掌握。课程目标2：专业能力方面。通过本课程教学，使学生在全面、系统掌握商法制度原理和规范的基础上，具有运用相关商法理论知识和制度规范分析、判断和控制交易风险，防患法律纠纷的认知能力，熟练撰写各种商事法律文书的实际操作能力，以及分析、处理商事法律纠纷的实际应用能力。课程目标3：综合能力方面。通过本课程教学，使学生掌握商法的理念，充分领会商法制度和规范在科学配置资源、平衡利益关系、规范市场行为和维护交易秩序方面所采用的方法，能综合运用商法和相关法律制度、相关学科的理论知识，创造性地为商事领域中复杂的实际问题提供可行的解决方案。二、课程目标对毕业要求的支撑关系毕业要求指标点课程目标权重指标点2-1.系统掌握法学理论知识，熟悉我国法律和相关政策，以理解法律专业问题。课程目标1H指标点3-1.能熟练撰写各种法律文书，具备较强的书面表达能力，以适应诉讼、非诉等具体法律实务的需要。课程目标2H指标点4-1.能综合运用法学理论知识和其他相关专业知识，发现潜在的法律风险，以做好有效的预防、应对措施。课程目标2H指标点4-2.能综合运用法学理论知识和其他相关专业知识，聚焦存在的实际法律问题，以提出灵活有效的解决方案。课程目标3H指标点5-2.具有较强的提出问题、分析问题和解决问题的实践创新能力，以应对重大、疑难、复杂的法律问题。课程目标3H三、教学内容、基本要求与学时分配序号教学内容基本要求及重、难点（含德育要求）学时教学方式对应课程目标1商法概述掌握商法的概念、特征、基本原则、调整对象、商法与其他法律部门的关系及商法的独立性；了解“商”的含义和意义、商法的体系和渊源、商法的产生和历史发展。重点为商法的概念、特征和调整对象，难点为商法的基本原则。应深入领会外观主义原则在维护商事交易安全方面的公平、正义的价值理念。3集中讲授课程目标12商主体掌握商主体的概念、分类，商法人的概念、分类，商合伙的概念和特征，商个人的概念和特征，商中间人的类型；了解商合伙的类型、商个人的类型、商辅助人的概念和类型。重点为商合伙，难点为有限合伙。应深入领会商事主体法定原则在维护商事交易安全方面的公平、正义的价值理念。8集中讲授课程目标13商事登记与商号掌握商事登记的概念、特征、意义、种类，商事登记的效力，商号的概念、法律特征，商号权的概念和特点，商号的转让与出借；熟悉商事登记的对象和登记管理机关，商事登记的程序；了解商事登记立法体例，商事登记的监管，商号的起源与立法体系，商号的种类，商号的取得，商号的登记与废止。重点为商事登记的制度内容，难点为商事登记的效力。应深入领会商事登记制度在维护商事交易秩序和保障商事交易安全方面的公平、正义的价值理念。2集中讲授课程目标14商行为和商事账簿掌握商行为的概念、特征、分类，商事账簿的概念、特征、意义和分类，商事账簿的设置原则；了解特殊商行为的类型，商事账簿立法，商事账簿法律关系，商事账簿的制作、保管和法律后果。重点为商事行为的分类、商事账簿，难点为商事账簿的作用。应理解和领会对商事行为和商事账簿进行法律规范的公平、正义理念。2案例讨论课程目标25公司与公司法概述掌握公司的概念、特征、分类，我国公司的类型，公司法和公司制度的作用；了解公司法的概念与性质。重点为公司的特征及其与其他商事组织形式的区别，难点为公司制度的作用。应理解公司法在规范公司内外部行为中的适度、平衡和协调的价值功能。3集中讲授课程目标16公司基本制度掌握公司法的各项基本制度，包括设立制度、资本制度、公司章程、公司能力（权利能力、行为能力、担保能力）。重点为公司资本制度，难点为公司的担保能力。应深入理解公司法对公司担保行为进行严格规制的公平、正义的价值理念和功能。6集中讲授、案例讨论课程目标27有限责任公司掌握有限责任公司的概念、特征，有限责任公司的设立条件、设立程序，股东的出资，股东出资的转让，股东的权利；了解一人有限公司和国有独资公司的特别规定。重点为有限责任公司股东的权利和义务，难点为有限责任公司股权的外部转让。应理解公司法对有限责任公司股权外部转让规则设计的平衡、协调和公平、正义的价值功能。4集中讲授、案例讨论课程目标38股份有限公司掌握股份有限公司的概念、特征，股份有限公司的设立条件、设立方式和设立程序，公司发起人的责任，股份的发行和转让；了解公司创立大会的职权。重点为股份有限公司的设立方式、发起人的责任，难点为股份转让的法律限制。应深入理解对股份转让进行法律限制的公平、正义的价值功能。3集中讲授、案例讨论课程目标39公司治理结构掌握公司治理结构的含义和确立原则，股东代表诉讼，股东僵局的破解；熟悉公司治理结构的基本模式，公司内部组织机构的性质和各自职权；了解公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和职责。重点是公司治理结构中各内部组织机构之间的权力分工、制衡关系，难点是股东代表诉讼。应深入领会公司治理结构规则设计所体现的权力制衡的价值理念。2集中讲授课程目标310公司人格否认掌握公司人格独立的含义和基本要求，公司人格否认的含义和制度意义，公司人格否认的构成要件和考量因素，公司人格否认的效力；了解公司人格否认与近似概念的区别，我国法律的相关规定。重点为公司人格否认的制度意义，难点为公司人格否认的构成要件。应深入理解公司人格否认在维护市场交易秩序和维护公司债权人利益方面的公平、正义的价值功能。2集中讲授、案例讨论课程目标311公司债券和公司利润分配掌握公司债券的概念和分类，公司利润分配的顺序。重点是公司利润分配，难点是公司债券与公司股票的区别。应理解公司公积金制度对保障公司发展及维护公司债权人利益的公平、正义的价值功能和理念。2集中讲授课程目标112公司合并、分立、解散和清算掌握公司合并、分立、解散和清算的程序，公司解散的条件；重点为公司解散诉讼，难点为公司清算的法律责任。应理解公司清算法律责任规则所体现的公平、正义的价值理念。2集中讲授课程目标213证券法基本问题掌握证券的概念、特征，证券的类型，证券法的概念、基本原则、调整对象；理解证券法的体系与结构，证券市场及其结构、证券市场的功能与法律控制，证券监管体制；了解我国证券立法的历史与现状，证券监管机构的性质及职责范围，证券监管机构工作人员的行为准则，证券监管的国际合作。重点为证券的特征和类型、证券法的基本原则，难点为证券市场的结构、证券市场的法律控制。应深入理解证券市场法律规制的公平、正义价值理念。2集中讲授课程目标114证券市场主体掌握证券交易所、证券公司的概念及法律特征，证券登记结算机构的概念及职能；熟悉各类证券市场主体的基本内容；了解证券业协会的性质和职责。重点为证券交易所、证券公司的法律特征，难点为几类主要的证券市场主体的基本内容。应深入理解发展多种类型的证券市场主体的公平和效率价值理念。3集中讲授课程目标115证券发行与承销掌握证券发行的方式，股票、公司债券发行的条件，证券发行保荐和承销的概念；了解证券发行审核制度，承销的具体规则。重点为股票、公司债券发行的条件，证券发行的保荐和承销，难点为证券承销的具体规则。应深入理解证券发行审核制度改革对促进证券市场效率和公平的价值和意义。2集中讲授课程目标116证券上市与交易掌握证券上市的条件、程序、暂停和终止上市，禁止的证券交易行为，上市公司的收购规则；熟悉信息披露制度的具体内容。重点为证券上市的条件和程序、禁止的证券交易行为，难点为上市公司收购规则。应深入理解对违规证券交易行为进行打击对促进证券市场公平的重要意义。2集中讲授课程目标1合计48四、课程教学方法采用集中讲授、案例分析和小组讨论相结合的教学方式。五、学业评价和课程考核（一）考核方式及具体要求1.课程成绩构成与要求课程考核注重形成性和终结性评价相结合，考核内容主要由平时作业、课程论文、期末考核组成，均按百分制计分，其中期末考核成绩占60%、平时作业成绩占30%、课程论文成绩占10%。2.课程目标达成考核与评价序号教学环节课程目标1（分值）课程目标2（分值）课程目标3（分值）合计1平时作业51510302课程论文055103期末考试20202060课程目标对应分值254035100（二）考核与评价标准1.平时成绩考核与评价标准分值观测点90-100分70-89分60-69分0-59分作业按时完成，90%以上的作业内容齐全，基本知识点理解、掌握到位。能够利用理论知识识别、分析相关专业问题。按时完成，70%以上的作业内容齐全，基本知识点理解、掌握较到位。能够较好利用理论知识识别、分析相关专业问题。延时完成，60%以上的作业内容齐全，基本知识点理解、掌握基本到位。利用理论知识对相关专业问题有一定的识别、分析。不交和补交，50%以下的作业内容齐全，基本知识点理解、掌握有偏差。不能利用理论知识对相关专业问题进行识别、分析。2.课程论文考核与评价标准分值观测点90-100分70-89分60-69分0-59分课程论文格式规范，符合课程论文写作要求；内容主题明确，符合课程教学内容，有明确的综合分析论点。参考文献充分、正文引用恰当，文献引文格式符合文献标准；无摘录摘抄痕迹，能恰当运用自己的语言组织素材，论点正确。格式符合课程论文写作要求；主题明确，符合课程教学内容，具较好的综合分析论点。参考文献充分、正文能够较好对文献进行引用，文献引文格式基本符合文献标准；正文主题大部分运用自己的语言组织素材，论点正确。格式符合课程论文写作要求；主题基本明确，较符合课程教学内容，具较好的综合分析论点。有适量参考文献，文献引文格式基本符合文献标准；正文有部分摘抄，论点分析较清晰。论文格式不符合课程论文要求，能反映部分主题内容，但论文结构不完整，论点分析不清晰，参考文献少，正文没有引用，格式不完全符合文献标准。3.期末试卷考核与评价标准根据课程目标及教学内容，设计期末考核试题，综合检验学生对课程相关知识的掌握、综合应用及解决复杂问题的能力，根据考试题目设计相应评分标准。六、教材与参考书（一）推荐教材《商法学》，范健主编，高等教育出版社，2019年1月版。（二）参考资料1.《商法学》，覃有土主编，中国政法大学出版社，2019年2月版；2.《商法》