企业资产重组协议

企业资产重组协议合同编号：__________甲方（转让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________联系人：_______________________乙方（受让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________联系人：_______________________第一章定义及声明1.1术语定义1.1.1“本协议”指本企业资产重组协议。1.1.2“甲方”指上述指定的转让方。1.1.3“乙方”指上述指定的受让方。1.1.4“资产”指甲方所拥有的全部或部分有形资产、无形资产、股权、债权、债务等。1.1.5“重组”指甲方将其资产转让给乙方，乙方接受并承担相应权利义务的行为。第二章资产转让2.1资产转让范围2.1.1甲方同意将其所拥有的以下资产（以下简称“转让资产”）转让给乙方：（1）有形资产：包括但不限于土地、建筑物、设备、原材料、库存等；（2）无形资产：包括但不限于专利、商标、技术秘密、著作权等；（3）股权：包括甲方持有的其他公司的股权；（4）债权：包括甲方拥有的应收账款、预付款等；（5）债务：包括甲方应承担的债务。2.2资产转让价格2.2.1乙方同意按照以下方式支付转让资产的价格：（1）现金支付：占总价的_____%；（2）股权支付：占总价的_____%；（3）其他支付方式：占总价的_____%。2.3资产转让手续2.3.1甲方应在本协议签订后____个工作日内，向乙方提供转让资产的权属证明、评估报告等相关文件。2.3.2乙方应在本协议签订后____个工作日内，对转让资产进行尽职调查，确认资产的真实性、合法性、完整性。第三章权利义务3.1甲方权利义务3.1.1甲方应保证转让资产的权属清晰、无瑕疵，不存在任何争议或纠纷。3.1.2甲方应协助乙方办理资产转让手续，包括但不限于办理资产过户、变更登记等。3.1.3甲方应保证在资产转让过程中，不泄露乙方的商业秘密、技术秘密等。3.2乙方权利义务3.2.1乙方应按照本协议约定的价格和方式支付转让资产对价。3.2.2乙方应妥善保管和经营转让资产，保证其合法权益。3.2.3乙方应遵守我国有关法律法规，不得利用转让资产从事违法经营活动。第四章违约责任4.1违约定义4.1.1“违约”指本协议任何一方未履行或未完全履行本协议约定的义务。4.2违约责任4.2.1任何一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或无法完全履行，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本协议总价的_____%。4.2.2任何一方因违约导致本协议解除，应赔偿对方因此遭受的损失，包括但不限于已支付的费用、预期收益等。第五章争议解决5.1争议解决方式5.1.1本协议履行过程中发生的争议，首先应通过友好协商解决。5.1.2若协商无果，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。5.2争议期间5.2.1争议期间，除争议事项外，本协议其他部分的履行不受影响。5.2.2争议解决后，双方应继续履行本协议约定的义务。第六章资产交付及验收6.1资产交付6.1.1甲方应在本协议生效后____个工作日内，将转让资产交付给乙方。6.1.2交付资产时，甲乙双方应共同签署资产交付清单，确认资产交付的完成。6.2资产验收6.2.1乙方应在资产交付后____个工作日内，对转让资产进行验收。6.2.2验收合格后，乙方应向甲方出具验收合格证明。第七章资产使用7.1资产使用权7.1.1乙方在支付完全部转让对价后，获得转让资产的使用权。7.1.2乙方应合理使用转让资产，不得破坏、浪费或用于非法用途。7.2资产维护7.2.1乙方应负责对转让资产进行必要的维护和保养，保证资产正常使用。7.2.2乙方应按照甲方提供的资产维护手册进行维护，如需更换零部件或进行大修，乙方应提前通知甲方。第八章财务处理8.1财务交接8.1.1甲方应在资产交付前，将转让资产的财务资料完整移交给乙方。8.1.2财务资料包括但不限于会计账簿、凭证、报表、税务资料等。8.2财务审计8.2.1乙方有权对转让资产的财务状况进行审计。8.2.2审计费用由乙方承担，除非审计结果显示甲方存在重大财务问题。第九章保密条款9.1保密义务9.1.1甲乙双方在履行本协议过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密。9.1.2保密期限自本协议签订之日起算，至本协议终止或履行完毕之日止。9.2保密措施9.2.1甲乙双方应采取合理措施，防止保密信息泄露给第三方。9.2.2任何一方违反保密义务，应向对方支付违约金，违约金为本协议总价的_____%。第十章协议终止及解除10.1协议终止10.1.1本协议在以下情况下终止：（1）甲乙双方按照本协议约定履行完毕各自义务；（2）双方协商一致决定终止本协议；（3）根据法律法规的规定，本协议应当终止。10.2协议解除10.2.1在以下情况下，任何一方有权解除本协议：（1）对方违反本协议的实质性条款，经书面催告后____日内仍未改正；（2）对方破产、被接管或解散；（3）不可抗力事件导致本协议无法继续履行。10.3解除后果10.3.1本协议解除后，甲乙双方应恢复原状，返还已交付的资产及对价。10.3.2若乙方已使用转让资产产生收益，乙方应向甲方支付合理的使用费。第十一章违约赔偿11.1赔偿范围11.1.1任何一方因违约给对方造成损失的，应赔偿对方的直接经济损失。11.1.2直接经济损失包括但不限于已支付的费用、预期利润损失、合理的法律费用等。11.2赔偿限额11.2.1本协议项下的赔偿限额不得超过本协议总价款的_____%。11.2.2除非法律法规有明确规定，否则本协议项下的赔偿不包括间接损失、惩罚性赔偿等。第十二章不可抗力12.1不可抗力定义12.1.1“不可抗力”指因自然灾害、行为、社会事件等不可预见、不可避免且不可克服的客观情况。12.1.2不可抗力事件发生后，受影响的一方应立即通知对方，并提供相关证明。12.2不可抗力处理12.2.1发生不可抗力事件，导致本协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任。12.2.2双方应协商确定不可抗力事件的合理处理方案，包括但不限于延长履行期限、部分履行或解除本协议。第十三章法律适用及管辖13.1法律适用13.1.1本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律法规。13.1.2若本协议的任何条款与法律法规冲突，应以法律法规为准。13.2管辖法院13.2.1本协议项下的任何争议，应提交甲方所在地的人民法院诉讼解决。13.2.2双方同意上述法院的管辖权，并放弃提出管辖权异议的权利。第十四章一般条款14.1完整协议14.1.1本协议构成甲乙双方之间关于资产重组的完整协议，取代任何以前的口头或书面协议。14.1.2本协议的任何修改或补充，应由双方以书面形式签署。14.2通知14.2.1本协议项下的任何通知、请求或其他通信，应以书面形式通过邮件、快递或挂号邮件发出。14.2.2通知在发送之日视为已送达。第十五章附件15.1附件效力15.1.1本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。15.1.2