2025年借壳上市协议书范例示范文案文本

2025年借壳上市协议书范例示范文案文本合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“借壳方”）：____________________

乙方（以下简称“壳公司”）：____________________

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式进入证券市场，实现其业务扩张和资本运作的战略目标，乙方作为拟借壳上市公司，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。

一、合同目的

本协议旨在明确双方在借壳上市过程中的权利、义务及责任，确保借壳上市工作的顺利进行，实现甲乙双方的战略合作。

二、签订背景

甲方为实现业务扩张和资本运作的战略目标，计划通过借壳上市的方式进入证券市场。乙方作为拟借壳上市公司，具备一定的资产规模和市场地位。经双方充分沟通，决定就借壳上市事宜达成共识，特订立本协议。

三、协议内容

（以下协议内容将在后续章节中详细阐述）

主要条款内容：

一、服务内容

1.1甲方同意将自身业务及资产注入乙方，实现借壳上市。

1.2乙方同意配合甲方完成借壳上市所需的相关工作，包括但不限于资产重组、股权调整、信息披露等。

1.3甲方负责提供借壳上市所需的相关文件、资料，并保证其真实、准确、完整。

1.4乙方负责按照监管要求，及时、准确地披露借壳上市的相关信息。

二、质量标准

2.1借壳上市过程中，双方应严格遵守相关法律法规及监管政策。

2.2甲方提供的资产及业务应当符合市场公允价值，不得存在虚假陈述、误导性陈述等问题。

2.3乙方应确保借壳上市后公司治理结构健全、财务状况良好，能够持续稳定发展。

三、价格支付

3.1甲方应按照双方协商确定的价格，向乙方支付借壳上市相关费用。

3.2乙方应按照约定时间，向甲方提供借壳上市相关服务。

3.3乙方在完成借壳上市后，甲方应按照约定向乙方支付股权转让款。

四、保密条款

4.1双方对本协议内容及借壳上市相关事宜负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本协议签订之日起至借壳上市完成后三年止。

五、违约责任

5.1若一方违反本协议约定，导致借壳上市工作无法顺利进行，应承担违约责任。

5.2违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

5.3若一方违反保密条款，泄露本协议内容及借壳上市相关事宜，应承担相应的法律责任。

六、争议解决

6.1双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。

6.2若协商不成，任何一方均可向借壳方所在地人民法院提起诉讼。

七、其他

7.1本协议未尽事宜，双方可另行协商补充。

7.2本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。

7.3本协议的修改、补充及解除，需经双方协商一致，并以书面形式确认。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方享有以下权利：

（1）要求乙方按照约定提供借壳上市所需的服务；

（2）在借壳上市过程中，对乙方提供的服务进行监督和检查；

（3）在合同履行过程中，享有对乙方违约行为的追索权。

1.2甲方承担以下义务：

（1）按照约定向乙方支付借壳上市相关费用；

（2）按照乙方要求提供借壳上市所需的资产、业务及文件；

（3）在借壳上市过程中，积极配合乙方完成相关工作；

（4）保证提供的资产、业务及文件的真实性、准确性和完整性；

（5）按照监管要求，及时、准确地披露借壳上市的相关信息。

二、乙方权利与义务

2.1乙方享有以下权利：

（1）按照约定收取甲方支付的借壳上市相关费用；

（2）在借壳上市过程中，对甲方的资产、业务及文件进行审核；

（3）在合同履行过程中，对甲方违约行为提出异议并要求赔偿；

（4）在借壳上市完成后，享有相应的股权转让款。

2.2乙方承担以下义务：

（1）按照约定为甲方提供借壳上市所需的服务；

（2）在借壳上市过程中，确保公司治理结构健全、财务状况良好；

（3）按照监管要求，及时、准确地披露借壳上市的相关信息；

（4）配合甲方完成借壳上市所需的相关工作；

（5）在借壳上市完成后，按照约定向甲方支付股权转让款。

三、合作方式

3.1双方应建立有效的沟通机制，确保借壳上市过程中信息的及时传递和共享。

3.2双方应按照约定的时间节点，定期召开会议，共同讨论借壳上市工作的进展情况，解决存在的问题。

3.3双方应保持良好的合作关系，相互支持，共同推进借壳上市工作的顺利进行。

3.4双方在合作过程中，应尊重对方的合法权益，不得损害对方的利益。

3.5双方应共同遵守国家法律法规和监管政策，确保借壳上市工作的合法性、合规性。

四、合同执行过程中的具体权利与义务

4.1甲方有权要求乙方在规定时间内完成借壳上市相关工作，并对乙方的工作进度进行监督。

4.2乙方有权要求甲方在规定时间内提供借壳上市所需的资产、业务及文件，并对甲方提供的内容进行审核。

4.3甲方在借壳上市过程中，有权对乙方提供的服务提出意见和建议。

4.4乙方在借壳上市过程中，有权对甲方提供的资产、业务及文件提出疑问，并要求甲方予以解释或补充。

4.5双方在借壳上市过程中，应相互配合，共同解决遇到的问题，确保借壳上市工作的顺利进行。

4.6双方在合同履行过程中，应按照约定履行各自的义务，不得擅自变更或解除合同。

4.7双方在合同履行过程中，应充分履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整。

4.8双方在合同履行过程中，应共同遵守国家法律法规和监管政策，不得违反相关规定。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本协议自双方签字盖章之日起生效，至借壳上市完成并完成股权转让手续之日止，合同期限为____年。

1.2合同期满后，如双方无异议，可协商续签本协议。

二、合同的变更

2.1本协议的任何变更，必须以书面形式进行，并经双方签字盖章后生效。

2.2任何一方未经对方同意，不得单方面变更本协议的内容。

三、合同的终止条件

3.1借壳上市成功完成，股权转让手续办理完毕，合同自动终止。

3.2双方协商一致，决定终止本协议。

3.3一方违约，经对方催告后仍未纠正，对方有权终止本协议。

3.4由于不可抗力导致本协议无法履行，合同自动终止。

3.5法律法规或政策变化，导致本协议无法履行，合同自动终止。

四、合同的解除

4.1本协议的解除，必须按照本协议约定的终止条件进行。

4.2除本协议约定的终止条件外，任何一方不得单方面解除本协议。

4.3解除合同的通知应以书面形式发出，自通知到达对方时生效。

五、争议解决机制

5.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2协商不成的，任何一方均可向借壳方所在地人民法院提起诉讼。

5.3诉讼过程中，双方应继续履行本协议的未履行部分，除非法院判决或仲裁机构裁决要求停止履行。

六、法律适用和管辖法院

6.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2双方对本协议的争议，应提交借壳方所在地人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本协议自双方签字盖章之日起具有法律约束力。

7.2本协议的任何部分无效，不影响其他部分的效力。

7.3本协议的补充协议、附件均为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.保密义务：指合同双方在合同履行过程中，对合同内容、商业秘密等相关信息负有保守秘密的责任，不得泄露给第三方。

2.违约责任：指合同一方违反合同约定，导致合同目的无法实现时，应承担的法律责任，包括支付违约金、赔偿损失等。

3.争议解决：指合同双方在履行合同过程中发生纠纷时，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议的方法。

4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，导致合同无法履行。

5.法律适用：指合同双方在合同履行过程中，应当适用哪国法律来确定合同的权利义务和争议解决。

6.管辖法院：指合同双方在发生争议时，应当向哪个法院提起诉讼。

7.合同生效：指合同按照法律规定或者合同约定生效，具有法律约束力。

8.合同变更：指合同双方在合同成立后，经协商一致，对合同内容进行修改的行为。

9.合同解除：指合同双方在合同成立后，经协商一致或者根据法律规定，使合同关系终止的行为。

10.法律约束力：指合同一旦成立并生效，对合同双方具有约束力，双方必须按照合同约定履行义务。

11.补充协议：指在原合同基础上，对原合同内容进行补充的协议。

12.附件：指与合同正文相配套的，作为合同组成部分的文件或资料。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：借壳方提供的资产或业务存在虚假陈述或不符合市场公允价值。

注意事项：资产和业务的准确性直接影响借壳上市的成功与否。

解决办法：在合同中明确规定资产和业务的审核流程，由双方指定的第三方机构进行独立审计，确保信息的真实性和公允性。

2.问题：壳公司配合借壳上市工作的效率低下。

注意事项：效率低下可能导致借壳上市进程延误，增加成本。

解决办法：在合同中设定明确的时间节点和里程碑，对壳公司的配合工作进行监控，并设立违约金条款，以激励壳公司提高效率。

3.问题：保密信息泄露。

注意事项：保密信息泄露可能导致商业竞争风险和法律责任。

解决办法：在合同中详细规定保密信息的范围和保密期限，并对泄露保密信息的行为设定严格的违约责任。

4.问题：合同条款理解不一致。

注意事项：对合同条款的理解不一致可能导致争议。

解决办法：在合同中附上条款的详细解释或附录，并在必要时进行书面确认，确保双方对条款的理解一致。

5.问题：不可抗力事件导致合同无法履行。

注意事项：不可抗力事件可能对合同履行产生重大影响。

解决办法：在合同中明确不可抗力的定义和处理方式，包括合同暂停履行、部分履行或解除合同的权利。

6.问题：争议解决过程中出现分歧。

注意事项：争议解决分歧可能导致诉讼成本增加和时间延误。

解决办法：在合同中预先约定争议解决的具体程序，如仲裁条款，以加快争议解决速度并降低成本。

7.问题：合同履行过程中出现重大变更。

注意事项：重大变更可能影响合同目的的实现。

解决办法：在合同中设立变更程序，包括变更通知、审批流程和变更后的合同文本修订。

8.问题：合同解除后的后续处理。

注意事项：合同解除后的处理可能导致双方利益受损。

解决办法：在合同中明确解除后的权利义务，包括资产返还、费用结算和责任归属等。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市：适用于企业希望通过借壳上市的方式进入证券市场，实现业务扩张和资本运作。

2.资产重组：适用于企业进行资产重组，将自身业务及资产注入壳公司，以实现借壳上市的目的。

3.股权转让：适用于涉及股权的转让，尤其是壳公司的股权在借壳上市过程中的转让。

4.商业秘密保护：适用于合同双方需要保护商业秘密，防止在借壳上市过程中信息泄露。

5.争议解决：适用于合同双方在借壳上市过程中可能出现的争议，提供争议解决的机制。

6.法律适用和管辖：适用于合同双方在合同履行过程中，需要确定适用的法律和管辖法院。

7.合同履行监控：适用于合同执行过程中，需要对合同双方的履约情况进行监控和评估。

8.时间节点管理：适用于合同中需要设定多个时间节点，以确保借壳上市工作的按计划推进。

9.不可抗力处理：适用于合同中需要处理因不可抗力导致合同无法履行的情况。

10.合同变更和解除：适用于合同履行过程中可能出现的变更或解除合同的情况。

11.法律法规遵守：适用于合同双方在借壳上市过程中，需要遵守相关法律法规和监管政策。

12.风险管理：适用于合同中需要考虑和规避借壳上市过程中可能出现的各种风险。

所需附件列表：

1.借壳方提供的资产评估报告及业务审计报告。

2.壳公司最新的财务报表及审计报告。

3.双方签字盖章的保密协议。

4.交易定价及支付方案的详细说明。

5.借壳上市时间表及关键里程碑。

6.争议解决机制的详细条款，包括仲裁协议。

7.合同变更和解除的具体程序说明。

8.不可抗力事件的具体定义及处理流程。

9.合同双方授权代表的身份