2025年度股权并购协议书（资产重组版）4篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2025年度股权并购协议书（资产重组版）本合同目录一览1.合同概述1.1合同名称1.2合同目的1.3合同签订日期1.4合同生效日期2.定义和解释2.1定义2.2解释3.交易双方3.1甲方3.2乙方3.3第三方4.股权并购标的4.1股权并购标的概述4.2股权并购标的范围4.3股权并购标的估值5.交易条件5.1交易价格5.2交易支付方式5.3交易支付时间6.交割条件6.1交割标的6.2交割时间6.3交割地点7.交割文件和资料7.1交割文件7.2交割资料7.3交割文件和资料的保密8.交易税费8.1税费承担8.2税费计算8.3税费缴纳9.交割后事项9.1股权变更登记9.2人员安置9.3资产过户10.保密条款10.1保密内容10.2保密期限10.3违约责任11.违约责任11.1违约情形11.2违约责任承担11.3违约赔偿12.争议解决12.1争议解决方式12.2争议解决机构12.3争议解决程序13.合同解除13.1解除条件13.2解除程序13.3解除后果14.其他14.1合同附件14.2合同变更14.3合同终止第一部分：合同如下：第一条合同概述1.1合同名称1.2合同目的1.3合同签订日期本合同签订日期为2025年X月X日。1.4合同生效日期本合同自双方签字盖章之日起生效。第二条定义和解释2.1定义（1）“股权”指乙方持有的目标公司的全部或部分股权；（2）“目标公司”指卖方所持有的股权对应的实体；（3）“交易价格”指买方支付给卖方的股权并购总金额；（4）“交割”指买方按照本合同约定支付交易价格并取得目标公司股权的行为。2.2解释本合同中的定义和解释应以本合同为准，如有歧义，以双方协商一致的解释为准。第三条交易双方3.1甲方甲方为（买方全称），注册地为（买方注册地），法定代表人为（买方法定代表人姓名），统一社会信用代码为（买方统一社会信用代码）。3.2乙方乙方为（卖方全称），注册地为（卖方注册地），法定代表人为（卖方法定代表人姓名），统一社会信用代码为（卖方统一社会信用代码）。3.3第三方本合同中涉及第三方，指与本合同交易相关的其他法人、自然人或其他组织。第四条股权并购标的4.1股权并购标的概述本合同股权并购标的为乙方持有的目标公司全部或部分股权，具体股权比例及类型详见附件一。4.2股权并购标的范围股权并购标的范围包括但不限于目标公司的全部或部分资产、负债、业务、合同等。4.3股权并购标的估值股权并购标的估值以（估值方法）为基础，经双方协商一致确定的目标公司股权价值为人民币（估值金额）万元。第五条交易条件5.1交易价格本合同交易价格为人民币（交易价格）万元，具体支付方式详见本合同第六条。5.2交易支付方式交易支付方式为（支付方式），具体支付时间、金额及方式详见本合同第六条。5.3交易支付时间（1）第一阶段：自本合同生效之日起X个工作日内，买方支付交易价格的X%；（2）第二阶段：目标公司完成交割后X个工作日内，买方支付交易价格的X%；（3）第三阶段：目标公司完成交割后X个月，买方支付交易价格的X%。第六条交割条件6.1交割标的本合同交割标的为乙方持有的目标公司全部或部分股权，具体股权比例及类型详见附件一。6.2交割时间本合同交割时间为自本合同生效之日起X个工作日内，具体交割时间以双方协商一致为准。6.3交割地点本合同交割地点为（交割地点），双方应在交割地点完成股权交割手续。第八条交易税费8.1税费承担交易税费包括但不限于股权转让税、印花税、企业所得税等，由卖方承担相关税费，买方承担其自身因交易产生的税费。8.2税费计算税费计算依据国家相关法律法规及税收政策执行，具体计算方法及金额由双方另行协商确定。8.3税费缴纳卖方应在交割前办理完毕所有相关税务登记手续，并确保所有税费已缴纳完毕。买方应在取得目标公司股权后按照规定及时缴纳相关税费。第九条交割后事项9.1股权变更登记卖方应在本合同生效之日起X个工作日内，协助买方办理目标公司股权变更登记手续，确保买方成为目标公司合法股东。9.2人员安置卖方应在本合同生效之日起X个工作日内，完成目标公司员工的安置工作，确保员工权益得到妥善处理。9.3资产过户卖方应在本合同生效之日起X个工作日内，协助买方办理目标公司资产过户手续，确保买方取得目标公司全部资产。第十条保密条款10.1保密内容本合同内容及其涉及的商业秘密、技术秘密等信息均为保密内容。10.2保密期限保密期限自本合同签订之日起至合同终止后X年。10.3违约责任任何一方违反保密义务，泄露保密内容，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十一条违约责任11.1违约情形（1）一方未按本合同约定履行支付义务；（2）一方未按本合同约定履行交割义务；（3）一方泄露保密内容；（4）一方违反本合同其他约定。11.2违约责任承担违约方应承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。11.3违约赔偿违约赔偿金额由双方协商确定，如协商不成，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条争议解决12.1争议解决方式本合同争议解决方式为协商，如协商不成，提交（仲裁机构名称）仲裁。12.2争议解决机构争议解决机构为（仲裁机构名称），仲裁地点为（仲裁地点）。12.3争议解决程序争议解决程序按照《中华人民共和国仲裁法》及相关法律法规执行。第十三条合同解除13.1解除条件（1）一方严重违约，经对方催告后仍未履行；（2）因不可抗力导致合同无法履行；（3）双方协商一致解除合同。13.2解除程序合同解除程序按照本合同约定或相关法律法规执行。13.3解除后果合同解除后，双方应按照本合同约定处理相关事宜，包括但不限于交易价格的退还、违约责任的承担等。第十四条其他14.1合同附件本合同附件包括但不限于股权并购标的清单、交易价格计算依据、保密协议等。14.2合同变更本合同任何条款的变更，必须经双方书面同意，并签署书面文件。14.3合同终止本合同终止后，双方应按照本合同约定处理相关事宜，包括但不限于交易价格的退还、违约责任的承担等。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方定义及介入目的1.1第三方定义在本合同中，第三方是指除甲乙双方之外的独立法人、自然人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、律师事务所、会计师事务所等，其介入目的在于协助甲乙双方完成股权并购交易，确保交易的顺利进行。1.2第三方介入目的第三方介入本合同的目的包括但不限于：（1）提供专业服务，如资产评估、法律咨询、财务审计等；（2）协助甲乙双方进行交易谈判；（3）监督交易过程，确保交易合规性；（4）提供交易担保或其他金融服务。第二条第三方职责及权利2.1第三方职责（1）提供真实、准确的专业服务；（2）保守交易秘密；（3）协助甲乙双方完成交易手续；（4）在必要时提供交易担保或其他金融服务。2.2第三方权利（1）第三方有权根据本合同约定获得相应的服务费用；（2）第三方有权要求甲乙双方提供必要的协助和配合；（3）第三方有权在交易过程中提出建议和意见。第三条第三方责任限额3.1责任限额定义本合同中的责任限额是指第三方因履行职责而产生的赔偿责任，其最高赔偿限额为本合同交易价格的X%。3.2责任限额范围第三方责任限额范围包括但不限于：（1）因第三方提供的服务不符合约定而导致的损失；（2）第三方违反保密义务导致的损失；（3）第三方未履行协助义务导致的损失。3.3责任限额的承担（1）第三方责任限额的承担以本合同约定的最高赔偿限额为准；（2）第三方责任限额的承担不免除甲乙双方根据本合同应承担的责任；（3）第三方责任限额的承担不涉及第三方与其他第三方之间的责任划分。第四条第三方与其他各方的划分说明4.1第三方与甲方的划分（1）第三方应向甲方提供独立、客观的服务，不得受到乙方或其他第三方的不当影响；（2）甲方有权要求第三方提供相关服务报告，并对第三方服务结果进行审核。4.2第三方与乙方的划分（1）第三方应向乙方提供独立、客观的服务，不得受到甲方或其他第三方的不当影响；（2）乙方有权要求第三方提供相关服务报告，并对第三方服务结果进行审核。4.3第三方与甲乙双方的共同划分（1）第三方应遵守本合同的约定，维护甲乙双方的合法权益；（2）甲乙双方应相互配合，共同保障第三方服务的顺利进行。第五条第三方变更及退出5.1第三方变更（1）如需更换第三方，甲乙双方应书面同意，并签订补充协议；（2）第三方变更后，原第三方责任限额及权利义务自动失效。5.2第三方退出（1）第三方退出本合同，应提前X天通知甲乙双方，并书面确认；（2）第三方退出后，其已履行职责的部分不再承担责任；（3）第三方退出后，甲乙双方应根据本合同约定继续履行相关义务。第六条第三方服务费用及支付6.1第三方服务费用第三方服务费用由甲乙双方另行协商确定，并在补充协议中明确。6.2第三方服务费用支付（1）第三方服务费用支付方式为（支付方式），具体支付时间、金额及方式详见补充协议；（2）甲乙双方应在合同约定的时间内支付第三方服务费用。第七条第三方违约责任7.1第三方违约定义本合同中的第三方违约是指第三方在履行职责过程中违反本合同约定，导致甲乙双方遭受损失的行为。7.2第三方违约责任（1）第三方违约的，应承担违约责任，赔偿甲乙双方因此遭受的损失；（2）第三方违约责任承担以本合同约定的责任限额为准；（3）第三方违约责任承担不涉及第三方与其他第三方之间的责任划分。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权并购标的清单详细要求：详细列出目标公司的资产、负债、业务、合同等股权并购标的的具体信息。说明：本清单应包括但不限于资产清单、负债清单、合同清单等，确保双方对标的范围有清晰的认识。2.附件二：交易价格计算依据详细要求：详细说明交易价格的计算方法、依据的数据来源及计算过程。说明：本依据应包括但不限于市场估值、收益法、成本法等，确保交易价格的合理性和公正性。3.附件三：保密协议详细要求：明确双方对本合同内容及交易信息的保密义务和责任。说明：本协议应包括保密期限、保密内容、违约责任等，确保交易信息的保密性。4.附件四：资产评估报告详细要求：由第三方评估机构出具的目标公司资产评估报告。说明：本报告应包括评估方法、评估过程、评估结果等，确保评估结果的客观性和准确性。5.附件五：法律意见书详细要求：由律师事务所出具的法律意见书，确认交易的合法性和合规性。说明：本意见书应包括法律依据、法律分析、法律建议等，确保交易的法律效力。6.附件六：财务审计报告详细要求：由会计师事务所出具的目标公司财务审计报告。说明：本报告应包括审计范围、审计过程、审计结果等，确保财务信息的真实性和准确性。7.附件七：人员安置方案详细要求：详细说明目标公司员工安置的具体方案。说明：本方案应包括员工安置方式、安置程序、安置补偿等，确保员工权益得到妥善处理。8.附件八：资产过户文件详细要求：目标公司资产过户的相关文件，如产权证、发票等。说明：本文件应包括资产过户的具体信息，确保资产过户的合法性和有效性。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：（1）未按约定时间支付交易价格；（2）未按约定时间完成交割；（3）泄露交易秘密；（4）未履行保密义务；（5）未按约定提供相关文件和资料；（6）未按约定完成员工安置；（7）未按约定完成资产过户。2.责任认定标准：（1）违约方应承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失；（2）违约责任认定以本合同约定为准；（3）违约责任认定需提供相关证据，如合同、发票、证人证言等。3.违约责任示例说明：（1）甲方未按约定时间支付交易价格，乙方有权要求甲方支付违约金，并赔偿因此造成的损失；（2）乙方未按约定时间完成交割，甲方有权要求乙方支付违约金，并赔偿因此造成的损失；（3）任何一方泄露交易秘密，泄露方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。全文完。2025年度股权并购协议书（资产重组版）1合同编号_________一、合同主体1.1甲方名称：（填写甲方名称）1.2甲方地址：（填写甲方地址）1.3甲方联系人：（填写甲方联系人）1.4甲方联系电话：（填写甲方联系电话）1.5乙方名称：（填写乙方名称）1.6乙方地址：（填写乙方地址）1.7乙方联系人：（填写乙方联系人）1.8乙方联系电话：（填写乙方联系电话）二、合同前言2.1背景和目的本合同旨在明确2025年度股权并购事宜，确保双方在资产重组过程中能够依法、公平、公正地完成股权并购，实现双方的共同利益。2.2合同依据本合同依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规制定。三、定义与解释3.1专业术语（1）股权并购：指甲方通过购买乙方持有的股权，实现对乙方的控制权。（2）资产重组：指甲方通过收购乙方部分或全部资产，实现资产整合、优化资源配置。3.2关键词解释（1）股权：指公司股东对公司享有的权利和利益。（2）资产：指公司拥有的有形和无形资产。四、权利与义务4.1甲方的权利和义务（1）甲方有权要求乙方按照合同约定提供相关资料。（2）甲方有权在股权并购过程中对乙方进行尽职调查。（3）甲方有权根据尽职调查结果，决定是否继续推进股权并购。4.2乙方的权利和义务（1）乙方应积极配合甲方进行尽职调查，提供真实、完整、准确的资料。（2）乙方应按照合同约定，在规定的时间内完成股权并购手续。五、履行条款5.1合同履行时间本合同自双方签字盖章之日起生效，合同履行期限为自合同生效之日起至股权并购手续办理完毕之日止。5.2合同履行地点合同履行地点为甲乙双方协商一致确定的地点。5.3合同履行方式甲乙双方应按照合同约定，通过协商、谈判、尽职调查等方式，共同完成股权并购和资产重组事宜。六、合同的生效和终止6.1生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。6.2终止条件（1）股权并购完成，双方按照合同约定履行完毕所有义务；（2）合同约定的终止条件发生；（3）法律法规规定应当终止合同的其他情形。6.3终止程序（1）任何一方要求终止合同，应提前三十日书面通知对方；（2）双方应就终止合同的有关事宜进行协商，达成一致意见；（3）终止合同后，双方应按照合同约定，妥善处理未了事宜。6.4终止后果（1）合同终止后，双方应按照合同约定，履行各自义务；（2）合同终止后，双方应相互返还因合同履行而产生的收益；（3）合同终止后，双方应妥善处理合同终止后产生的争议。七、费用与支付7.1费用构成（1）股权并购费用：包括但不限于股权转让费、评估费、律师费、税费等。（2）资产重组费用：包括但不限于资产评估费、交易税费、律师费、审计费等。（3）其他费用：包括但不限于差旅费、通讯费、中介服务费等。7.2支付方式（1）股权并购费用：甲方应按照合同约定的时间和方式向乙方支付股权并购费用。（2）资产重组费用：双方应按照合同约定的时间和方式支付资产重组费用。7.3支付时间（1）股权并购费用：甲方应在股权转让协议签订后，按照合同约定的时间支付股权并购费用。（2）资产重组费用：双方应在资产重组方案实施后，按照合同约定的时间支付资产重组费用。7.4支付条款（1）支付方式：双方应采用银行转账或现金支付方式。（2）支付凭证：甲方应在支付费用后，向乙方提供支付凭证。八、违约责任8.1甲方违约（1）甲方未按合同约定支付股权并购费用的，应向乙方支付违约金，违约金为应付金额的_____%。（2）甲方未按合同约定完成资产重组的，应向乙方支付违约金，违约金为应付金额的_____%。8.2乙方违约（1）乙方未按合同约定提供真实、完整、准确的资料的，应向甲方支付违约金，违约金为应付金额的_____%。（2）乙方未按合同约定完成股权并购手续的，应向甲方支付违约金，违约金为应付金额的_____%。8.3赔偿金额和方式（1）违约方应按照合同约定支付违约金。（2）违约行为给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。九、保密条款9.1保密内容（1）本合同内容。（2）股权并购和资产重组过程中涉及的商业秘密。9.2保密期限本合同签订之日起至股权并购和资产重组完成之日止。9.3保密履行方式（1）双方应采取合理措施，确保保密内容的保密性。（2）未经对方同意，不得向任何第三方泄露保密内容。十、不可抗力10.1不可抗力定义不可抗力是指合同签订后发生的，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。10.2不可抗力事件（1）自然灾害。（2）政府行为。（3）社会异常事件。10.3不可抗力发生时的责任和义务（1）发生不可抗力事件的一方应及时通知对方。（2）双方应协商解决因不可抗力事件导致的合同履行问题。10.4不可抗力实例（1）地震、洪水等自然灾害。（2）战争、动乱等社会异常事件。（3）政府政策变动等政府行为。十一、争议解决11.1协商解决双方应友好协商解决合同履行过程中产生的争议。11.2调解、仲裁或诉讼协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼，或向合同签订地仲裁委员会申请仲裁。十二、合同的转让12.1转让规定未经对方同意，任何一方不得转让本合同。12.2不得转让的情形（1）法律法规禁止转让的情形。（2）合同约定不得转让的情形。十三、权利的保留13.1权力保留（1）本合同签订后，双方均保留对合同内容的解释权。（2）未经对方同意，任何一方不得擅自变更合同内容。13.2特殊权力保留（1）甲方保留对乙方资产重组方案的审核权。（2）乙方保留对甲方股权并购行为的监督权。十四、合同的修改和补充14.1修改和补充程序（1）任何一方要求修改或补充合同内容，应书面通知对方。（2）双方应就修改或补充的内容进行协商，达成一致意见。14.2修改和补充效力修改或补充的合同内容，自双方签字盖章之日起生效。十五、协助与配合15.1相互协作事项（1）双方应相互提供必要的协助，确保合同顺利履行。（2）双方应按照合同约定，及时沟通，解决合同履行过程中出现的问题。15.2协作与配合方式（1）双方应通过书面、电话、电子邮件等方式进行沟通。（2）双方应按照合同约定的时间和方式，提供必要的文件和资料。十六、其他条款16.1法律适用本合同适用中华人民共和国法律。16.2合同的完整性和独立性本合同构成双方之间的完整协议，任何口头或书面协议均视为无效。16.3增减条款本合同任何条款的增减，均需双方书面同意，并经签字盖章。十七、签字、日期、盖章甲方（盖章）：乙方（盖章）：代表（签字）：代表（签字）：日期：____年____月____日日期：____年____月____日附件及其他说明解释一、附件列表：1.股权转让协议2.资产评估报告3.法律意见书4.交易税费缴纳凭证5.双方协商达成的补充协议6.不可抗力事件证明7.违约金支付凭证8.协商解决争议的会议纪要9.仲裁或诉讼裁决书10.其他双方认为必要的文件和资料二、违约行为及认定：1.违约行为：（1）甲方未按合同约定支付股权并购费用。（2）甲方未按合同约定完成资产重组。（3）乙方未按合同约定提供真实、完整、准确的资料。（4）乙方未按合同约定完成股权并购手续。2.违约行为的认定：（1）违约行为应具有确定性，即违约方明显违反了合同约定的义务。（2）违约行为的认定应以合同约定为准。三、法律名词及解释：1.股权：指公司股东对公司享有的权利和利益。2.资产：指公司拥有的有形和无形资产。3.尽职调查：指在股权并购过程中，买方对卖方进行的全面、深入的调查。4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。5.仲裁：指当事人根据仲裁协议，将争议提交仲裁机构进行裁决的一种争议解决方式。6.诉讼：指当事人依法向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法解决争议的一种司法程序。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：合同履行过程中，一方未能按时支付费用。解决办法：双方应友好协商，明确支付时间，必要时可提供支付凭证。2.问题：一方未按合同约定提供真实、完整、准确的资料。解决办法：违约方应在规定时间内提供补充资料，否则承担相应的违约责任。3.问题：合同履行过程中发生不可抗力事件。解决办法：双方应及时沟通，协商解决因不可抗力事件导致的合同履行问题。4.问题：合同履行过程中发生争议。解决办法：双方应协商解决，协商不成的，可申请仲裁或诉讼。多方为主导的条款说明解释一、增加第三方合同主体的基础上。重新详细规划第三方的责权利等相关条款1.第三方名称：（填写第三方名称）2.第三方地址：（填写第三方地址）3.第三方联系人：（填写第三方联系人）4.第三方联系电话：（填写第三方联系电话）5.第三方责任：（1）第三方应作为独立第三方，对股权并购和资产重组提供专业意见。（2）第三方应确保其提供的意见真实、准确、完整。6.第三方权利：（1）第三方有权要求甲方和乙方提供必要的资料和文件。（2）第三方有权对股权并购和资产重组进行尽职调查。7.第三方义务：（1）第三方应按照合同约定的时间和方式，完成尽职调查。（2）第三方应将尽职调查结果及时通知甲方和乙方。二、以乙方的权益为主导，以乙方的责权利为优先，增加乙方的权利条款以及乙方的多种利益条款，同时增加甲方的违约及限制条款1.乙方权利：（1）乙方有权要求甲方在股权并购过程中，提供真实、准确、完整的财务报表和资产清单。（2）乙方有权要求甲方在资产重组过程中，保障其合法权益不受损害。2.乙方利益条款：（1）乙方在股权并购过程中，享有优先购买权。（2）乙方在资产重组过程中，享有优先选择权。3.甲方的违约及限制条款：（1）甲方违反乙方权益，应向乙方支付违约金。（2）甲方在股权并购和资产重组过程中，不得损害乙方的合法权益。三、以甲方的权益为主导，以甲方的责权利为优先，增加甲方的权利条款以及甲方的多种利益条款，同时增加乙方的违约及限制条款1.甲方的权利：（1）甲方有权要求乙方在股权并购过程中，提供真实、准确、完整的资料。（2）甲方有权要求乙方在资产重组过程中，积极配合。2.甲方的利益条款：（1）甲方在股权并购过程中，享有优先收购权。（2）甲方在资产重组过程中，享有优先选择权。3.乙方的违约及限制条款：（1）乙方违反甲方权益，应向甲方支付违约金。（2）乙方在股权并购和资产重组过程中，不得擅自变更合同内容。全文完。2025年度股权并购协议书（资产重组版）2合同目录一、协议双方基本信息1.1甲方基本信息1.2乙方基本信息1.3协议签订日期二、并购背景及目的2.1并购背景2.2并购目的2.3并购原则三、并购标的及范围3.1并购标的概述3.2并购标的范围3.3并购标的评估四、并购价格及支付方式4.1并购价格4.2价格确定依据4.3支付方式及期限4.4支付条件五、并购相关资产及负债5.1并购相关资产概述5.2并购相关负债概述5.3资产及负债确认及转移六、并购协议生效条件及期限6.1生效条件6.2生效期限6.3生效后义务七、并购后公司治理7.1股权结构7.2董事会及管理层构成7.3股东大会及决策机制7.4信息披露八、并购协议的变更、解除及终止8.1变更条件8.2解除条件8.3终止条件8.4争议解决九、保密条款9.1保密内容9.2保密期限9.3违约责任十、知识产权及无形资产10.1知识产权概述10.2无形资产概述10.3知识产权及无形资产归属十一、税费承担11.1税费概述11.2税费承担原则11.3税费计算及缴纳十二、违约责任12.1违约情形12.2违约责任12.3违约赔偿十三、争议解决13.1争议解决方式13.2争议解决机构13.3争议解决程序十四、协议附件14.1附件一：并购标的资产清单14.2附件二：并购标的负债清单14.3附件三：其他附件合同编号2025年度股权并购协议书（资产重组版）一、协议双方基本信息1.1甲方基本信息甲方名称：____________________甲方法定代表人：________________甲方住所：____________________1.2乙方基本信息乙方名称：____________________乙方法定代表人：________________乙方住所：____________________1.3协议签订日期本协议签订日期为____年____月____日。二、并购背景及目的2.1并购背景甲乙双方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，决定进行股权并购。2.2并购目的甲方通过并购乙方，旨在优化产业布局，提升市场竞争力，实现资源整合。2.3并购原则（1）公平、公正、公开原则；（2）诚实信用原则；（3）合法合规原则。三、并购标的及范围3.1并购标的概述并购标的为乙方持有的全部股权。3.2并购标的范围包括乙方所有的经营性资产、负债、知识产权、特许经营权等。3.3并购标的评估经双方认可的第三方评估机构对并购标的进行评估，评估价值为____元。四、并购价格及支付方式4.1并购价格并购价格为____元，即甲方购买乙方全部股权的价格。4.2价格确定依据依据第三方评估机构的评估报告及市场行情。4.3支付方式及期限甲方应在本协议生效之日起____个工作日内，将并购款项支付至乙方指定账户。4.4支付条件支付条件：并购标的资产及负债转移至甲方名下，并完成工商变更登记。五、并购相关资产及负债5.1并购相关资产概述包括但不限于：土地、房屋、设备、存货、应收账款、预付款项等。5.2并购相关负债概述包括但不限于：应付账款、预收款项、应交税费等。5.3资产及负债确认及转移甲乙双方应确保并购标的资产及负债的真实性、完整性和合法性，并在协议生效后及时办理转移手续。六、并购协议生效条件及期限6.1生效条件（1）甲乙双方签署本协议；（2）并购标的资产及负债转移至甲方名下；（3）完成工商变更登记。6.2生效期限本协议自双方签署之日起生效，有效期为____年。6.3生效后义务甲乙双方应按照本协议约定履行各自义务，确保并购顺利进行。七、并购后公司治理7.1股权结构并购完成后，甲方持有乙方全部股权，成为乙方控股股东。7.2董事会及管理层构成并购完成后，乙方董事会及管理层由甲方指定。7.3股东大会及决策机制股东大会是乙公司的最高权力机构，按照《公司法》及相关法律法规行使职权。7.4信息披露甲乙双方应按照《公司法》及相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露公司信息。八、并购协议的变更、解除及终止8.1变更条件任何一方要求变更本协议内容，应书面通知对方，经双方协商一致后，签订补充协议。8.2解除条件（1）一方违约，另一方有权解除本协议；（2）法律法规发生变化，导致本协议无法继续履行；（3）双方协商一致解除本协议。8.3终止条件（1）本协议约定的期限届满；（2）并购标的资产及负债转移完毕；（3）双方协商一致终止本协议。8.4争议解决发生争议时，双方应友好协商解决；协商不成的，提交____仲裁委员会仲裁。九、保密条款9.1保密内容本协议涉及的所有商业秘密、技术秘密、经营信息等，均为保密内容。9.2保密期限保密期限自本协议签订之日起____年。9.3违约责任任何一方违反保密义务，应承担相应的法律责任。十、知识产权及无形资产10.1知识产权概述并购标的涉及的知识产权归甲方所有。10.2无形资产概述并购标的涉及的无形资产归甲方所有。10.3知识产权及无形资产归属甲方在并购完成后，依法享有并购标的涉及的所有知识产权及无形资产。十一、税费承担11.1税费概述并购过程中产生的税费，按照国家相关法律法规及政策执行。11.2税费承担原则（1）依法纳税；（2）实际发生；（3）双方协商。11.3税费计算及缴纳甲乙双方应按照国家相关法律法规及政策，自行计算并缴纳税费。十二、违约责任12.1违约情形（1）一方未按约定履行支付义务；（2）一方未按约定履行资产及负债转移义务；（3）一方违反保密义务；（4）一方违反法律法规。12.2违约责任违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。12.3违约赔偿违约赔偿金额由双方协商确定，如协商不成，提交____仲裁委员会仲裁。十三、争议解决13.1争议解决方式发生争议时，双方应友好协商解决；协商不成的，提交____仲裁委员会仲裁。13.2争议解决机构仲裁委员会应按照《中华人民共和国仲裁法》及相关法律法规进行仲裁。13.3争议解决程序仲裁程序按照仲裁委员会的仲裁规则执行。十四、协议附件14.1附件一：并购标的资产清单14.2附件二：并购标的负债清单14.3附件三：其他附件甲方（盖章）：授权代表（签字）：日期：____年____月____日乙方（盖章）：授权代表（签字）：日期：____年____月____日多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明：1.1甲方主导权条款说明：本条款明确甲方在并购过程中的主导地位，包括决策权、管理权等。条款内容：1.1.1甲方对本协议的签订、执行及变更拥有最终决定权。1.1.2甲方有权对并购标的的经营和管理进行监督，并提出合理化建议。1.1.3乙方应积极配合甲方进行并购后的整合工作。2.甲方优先权条款说明：本条款保障甲方在并购过程中的优先权，包括优先购买权、优先分配权等。条款内容：2.1甲方在并购过程中，享有对并购标的的优先购买权。2.2并购完成后，甲方享有对并购标的收益的优先分配权。3.甲方管理权条款说明：本条款赋予甲方对并购后公司的管理权，包括人事、财务、业务等。条款内容：3.1甲方有权任命并购后公司的董事长、总经理等高级管理人员。3.2甲方有权制定并购后公司的财务管理制度和业务发展规划。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明：1.1乙方主导权条款说明：本条款明确乙方在并购过程中的主导地位，包括决策权、管理权等。条款内容：1.1.1乙方对本协议的签订、执行及变更拥有最终决定权。1.1.2乙方有权对并购标的的经营和管理进行监督，并提出合理化建议。1.1.3甲方应积极配合乙方进行并购后的整合工作。2.乙方优先权条款说明：本条款保障乙方在并购过程中的优先权，包括优先购买权、优先分配权等。条款内容：2.1乙方在并购过程中，享有对并购标的的优先购买权。2.2并购完成后，乙方享有对并购标的收益的优先分配权。3.乙方管理权条款说明：本条款赋予乙方对并购后公司的管理权，包括人事、财务、业务等。条款内容：3.1乙方有权任命并购后公司的董事长、总经理等高级管理人员。3.2乙方有权制定并购后公司的财务管理制度和业务发展规划。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明：1.1中介机构条款说明：本条款明确第三方中介机构的职责、权限及费用等。条款内容：1.1.1本协议涉及的中介机构为____（机构名称）。1.1.2中介机构负责对并购标的进行尽职调查，并提供评估报告。1.1.3中介机构费用由甲乙双方按照约定比例承担。2.中介机构责任条款说明：本条款明确中介机构的责任，确保其尽职调查的准确性和公正性。条款内容：2.1中介机构应保证尽职调查的全面性和准确性，对调查结果负责。2.2中介机构在尽职调查过程中，如发现并购标的存在的重大问题，应及时告知甲乙双方。3.中介机构保密条款说明：本条款保护中介机构在尽职调查过程中获取的保密信息。条款内容：3.1中介机构对本协议涉及的商业秘密、技术秘密等保密信息负有保密义务。3.2中介机构不得泄露、使用或允许他人使用其获取的保密信息。附件及其他补充说明一、附件列表：1.附件一：并购标的资产清单2.附件二：并购标的负债清单3.附件三：其他附件第三方评估机构的评估报告并购标的知识产权清单并购标的无形资产清单并购标的合同及协议并购标的财务报表并购标的员工名单及劳动合同并购标的客户名单及合同并购标的供应商名单及合同并购标的税务登记证明并购标的环保审批文件二、违约行为及认定：1.违约行为：甲方未按约定支付并购款项。认定：甲方在协议生效后____个工作日内未支付并购款项，视为违约。2.违约行为：乙方未按约定办理资产及负债转移手续。3.违约行为：任何一方违反保密义务。认定：任何一方泄露或使用协议中约定的保密信息，视为违约。4.违约行为：一方未按约定履行管理权或优先权。认定：一方未按协议约定行使管理权或优先权，视为违约。三、法律名词及解释：1.尽职调查：指中介机构对并购标的进行的全面、详细的调查，以评估其价值、风险等。2.知识产权：指专利权、商标权、著作权等无形财产权利。3.无形资产：指不具有实物形态，但具有经济价值的资产，如商誉、客户名单等。4.商誉：指企业因品牌、声誉、客户关系等因素形成的超过其净资产公允价值的部分。5.仲裁：指双方在争议发生前或发生后，提交仲裁机构进行裁决的一种争议解决方式。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：并购标的资产及负债转移过程中出现争议。解决办法：双方协商解决，协商不成提交仲裁。2.问题：并购后公司治理结构不完善。解决办法：制定公司章程，明确董事会、监事会、管理层等职责。3.问题：并购后公司经营不善。解决办法：调整经营策略，优化管理团队，提高运营效率。五、所有应用场景：1.应用场景：企业并购其他企业，进行资产重组。2.应用场景：企业通过并购获取新的技术、市场或品牌。3.应用场景：企业通过并购进行产业升级，优化产业结构。4.应用场景：企业通过并购实现资源整合，提高市场竞争力。全文完。2025年度股权并购协议书（资产重组版）3合同编号_________一、合同主体甲方：[甲方全称]地址：[甲方地址]联系人：[甲方联系人]联系电话：[甲方联系电话]乙方：[乙方全称]地址：[乙方地址]联系人：[乙方联系人]联系电话：[乙方联系电话]二、合同前言2.1背景和目的鉴于甲方和乙方在[并购目的说明]方面有着共同的目标和利益，为了实现双方的战略合作，优化资源配置，提高市场竞争力，经双方友好协商，特订立本协议。2.2合同依据本协议依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，以及双方共同认可的[其他依据说明]制定。三、定义与解释3.1专业属于股权：指股东在公司中所拥有的权益，包括出资额、分红权、表决权等。并购：指一方企业通过购买、合并等方式取得另一方企业的控制权。资产重组：指企业通过购买、出售、置换、合并等方式对资产进行重新组合，以实现优化资源配置、提高企业效益的目的。3.2关键词解释标的股权：指本协议双方同意转让和受让的股权。标的资产：指本协议双方同意转让和受让的资产。交易价格：指双方同意的标的股权和标的资产的总价值。四、权利与义务4.1甲方的权利和义务（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定的时间和方式支付交易价格。（2）甲方有权要求乙方提供标的股权和标的资产的相关资料，包括但不限于权属证明、财务报表等。（3）甲方有权在履行合同过程中对标的股权和标的资产进行尽职调查。4.2乙方的权利和义务（1）乙方有义务按照本协议约定的时间和方式支付交易价格。（2）乙方有义务向甲方提供标的股权和标的资产的相关资料，包括但不限于权属证明、财务报表等。（3）乙方有义务配合甲方进行尽职调查。五、履行章件5.1合同履行时间本协议自双方签字盖章之日起生效，合同履行期限为[履行期限]。5.2合同履行地点本协议履行地点为[履行地点]。5.3合同履行方式本协议履行方式为：甲方按照约定的时间和方式支付交易价格，乙方按照约定的时间和方式转让标的股权和标的资产。六、合同的生效和终止6.1生效条件本协议经双方签字盖章后生效。6.2终止条件（1）本协议约定的合同履行期限届满，且双方已按照约定履行完毕各自的权利和义务。（2）因不可抗力导致本协议无法履行。（3）双方协商一致解除本协议。6.3终止程序（1）一方提出终止协议的，应提前[提前通知期限]书面通知对方。（2）双方协商一致解除本协议的，应签订书面协议，明确解除原因、终止日期等事项。6.4终止后果（1）本协议终止后，双方应按照约定履行完毕各自的权利和义务。（2）本协议终止后，双方应相互返还已支付的交易价格和标的股权、标的资产。（3）本协议终止后，双方应按照约定处理与本协议相关的其他事项。七、费用与支付7.1费用构成（1）标的股权的转让费用。（2）标的资产的转让费用。（3）双方在履行本协议过程中产生的其他费用。7.2支付方式（1）交易价格支付方式：乙方应按照本协议约定的支付时间，通过银行转账的方式向甲方支付交易价格。（2）其他费用支付方式：双方在履行本协议过程中产生的其他费用，应按照约定的支付方式和时间支付。7.3支付时间（1）标的股权转让费用支付时间：乙方应在签署本协议后[支付时间]内支付标的股权的转让费用。（2）标的资产转让费用支付时间：乙方应在签署本协议后[支付时间]内支付标的资产的转让费用。7.4支付章件（1）支付凭证：乙方支付交易价格后，应向甲方提供银行转账凭证作为支付证明。（2）费用结算：双方应在每次支付后进行费用结算，确认已支付金额。八、违约责任8.1甲方违约（1）甲方未按约定时间支付交易价格的，应向乙方支付[违约金比例]%的违约金。（2）甲方未按约定提供标的股权和标的资产相关资料的，应承担相应的法律责任。8.2乙方违约（1）乙方未按约定时间支付交易价格的，应向甲方支付[违约金比例]%的违约金。（2）乙方未按约定转让标的股权和标的资产的，应承担相应的法律责任。8.3赔偿金额和方式（1）违约方应按照本协议约定的违约金比例支付违约金。（2）违约方应赔偿因违约行为给对方造成的直接经济损失。九、保密章款9.1保密内容（1）本协议内容。（2）双方在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密。9.2保密期限本协议约定的保密期限为自本协议生效之日起[保密期限]。9.3保密履行方式（1）双方应采取合理的措施，确保保密内容的保密性。（2）未经对方同意，不得向任何第三方泄露保密内容。十、不可抗力10.1不可抗力定义本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。10.2不可抗力事件（1）自然灾害。（2）政府行为。（3）社会异常事件。10.3不可抗力发生时的责任和义务（1）发生不可抗力事件的一方应及时通知对方。（2）双方应尽力减轻不可抗力事件造成的损失。10.4不可抗力实例（1）地震、洪水等自然灾害。（2）战争、动乱等社会异常事件。（3）政府政策调整等政府行为。十一、争议解决11.1协商解决双方应友好协商解决本协议履行过程中发生的争议。11.2调节、仲裁或诉讼协商不成时，任何一方均可向[仲裁机构名称]申请仲裁，或向有管辖权的人民法院提起诉讼。十二、合同的转让12.1转让规定未经对方同意，任何一方不得转让本协议项下的权利和义务。12.2不得转让的情形（1）涉及国家安全、公共利益的。（2）涉及他人合法权益的。（3）法律法规禁止转让的。十三、权利的保留13.1权力保留（1）甲方保留在交易完成后对标的资产的监管权利。（2）乙方保留在交易完成后对标的资产的经营权利。13.2特殊权力保留（1）本协议生效前，甲乙双方所享有的与标的股权、标的资产相关的权利和义务不得因本协议的签订而改变。（2）在标的股权和标的资产的权属转移前，甲方保留对标的资产的实际控制权。十四、合同的修改和补充14.1修改和补充程序对本协议的修改和补充，必须以书面形式进行，并由甲乙双方共同签字盖章。14.2修改和补充效力经甲乙双方签字盖章的修改和补充协议与本协议具有同等法律效力。十五、协助与配合15.1相互协作事项（1）双方应在本协议履行过程中，相互提供必要的协助和支持。（2）双方应就标的股权、标的资产的相关问题，及时进行沟通和协商。15.2协作与配合方式（1）双方应按照约定的方式和时间，及时履行本协议项下的各项义务。十六、其他条款16.1法律适用本协议的订立、效力、解释、履行、争议的解决等，均适用中华人民共和国法律。16.2合同的完整性和独立性本协议为本合同之全部，构成甲乙双方之间的完整协议。本协议的任何修改和补充均应以