第二十五章 企业合并-会计讲义

第二十五章企业合并

主讲教师：关艳华

企业合并概述

一、企业合并的界定

二、企业合并的方式

三、企业合并类型的划分

一、企业合并的界定

企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。如果一个企业取得

了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事

项不形成企业合并。

企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项

可辨认资产、负债的相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过

程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有

独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等。

从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键

还要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权

的变化。在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司

关系，涉及到控制权的转移，该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报

表的范围中，从合并财务报告角度形成报告主体的变化：

交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其

法人资格，也涉及到控制权的变化及报告主体的变化，形成企业合并。

假定在企业合并前A、B两个企、也为各自独立的法律主体，且均构成业务，企业合并准

则中所界定的企业合并，包括但不限于以下情形：

1.企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项

发生后，企业B仍持续经营。

2.企业A支付对价取得企业B的全部净资产，该交易事项发生后，撤销企业B的法人资

格。

3.企业A以自身持有的资产作为出资投入企业B,取得对企业B的控制权，该交易事项

发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。

二、企业合并的方式

企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。

（一）控股合并

企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生

产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。

该类企业合并中，因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权，被合

并方成为其子公司，在企业合并发生后，被合并方应当纳入合并方合并财务报表的编制范围，

从合并财务报表角度，形成报告主体的变化。

（-）吸收合并

合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身

的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，，由合并方持有合并中取

得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。

吸收合并中，因被合并方（或被购买方）在合并发生以后被注销，从合并方（或购买方）

的角度需要解决的问题是，其在合并日（或购买日）取得的被合并方有关资产、负债入账价

值的确定，以及为了进行企业合并支付的对价与所取得被合并方资产、负债的入账价值之间

存在差额的处理。

企业合并继后期间，合并方应将合并中取得的资产、负债作为本企业的资产、负债核算。

（三）新设合并

第2页，共28页

参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注

册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。

三、企业合并类型的划分

我国的企业合并准则中将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型一一同一控制

下的企业合并与非同一控制下的企业合并。企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原

则也不同。

（一）同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终

控制且该控制并非暂时性的0

1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。

同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子

公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，不涉及到自

集团外购入子公司或是向集团外其他企业出售子公司的情况，能够对参与合并企业在合并前

后均实施最终控制的一方为集团的母公司。

2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方,是指根据合同或协议

的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。

3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控

制。具体是指在企业合并之前（即合并FI之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一

般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到

1年以上（含1年）。

4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面

情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在

同一企业集团内部企业之旬的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参

与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。

（二）非同一控制下为企业合并

非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终

控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。

第3页，共28页

同一控制下企业合并的处理

一、同i控制下企业合并的处理原则

二、会计处理

划分同一控制下的企业合并，是从合并方出发，确定合并方在合并日对于企业合并事项

应进行的会计处理。合并方，是指取得对其他参与合并企业控制权的一方；合并日，是指合

并方实际取得对被合并方控制权的口期。

一、同一控制下企业合并的处理原则

同一控制下的企业合并，合并方应遵循以下原则进行相关的处理：

1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的

资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能够控制的

净资产价值量并没有发生变化。因此，合并中不产生新的资产，但被合并方在企业合并前账

面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。

2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不

变。

合并方在同一控制下企业合并中取得的有关资产和负债不应因该项合并而改记其账面

价值，从最终控制方的角度，其在企业合并交易或事项发生前控制的资产、负债，在该交易

或事项发生后仍在其控制之下，因此，该交易或事项原则上不应引起所涉及资产、负债的计

价基础发生变化。

在确定合并中取得各项资产、负债的入账价值时，应予注意的是，被合并方在企业合并

前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并方应

当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值

作为有关资产、负债的入账价值。

第4页，共28页

3.合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价

值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权

益相关项目。在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积（资本溢价

或股本溢价），资本公积1资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。

4.对于同一控制卜的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报

告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期

间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益.合并财务报表中，应以合并方的资

本公积（或经调整后的资本公积中的资本溢价部分）为限，在所有者权益内部进行调整，将

被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公

积转入留存收益。

二、会计处理

同一控制卜的企业合并，视合并方式不同，应当分别按照以卜规定进行会计处理。

（-）同一控制下的控股合并

同一控制下的企业合并中，合并方在合并后取得对被合并方生产经营决策的控制权，并

且被合并方在企业合并后仍然继续经营的，合并方在合并日涉及两个方面的问题：

一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量问题；二是合

并日合并财务报表的编制问题。

1.长期股权投资的确认和计量

按照《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长

期股权投资，合并方应以合并口应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投

资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，

按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支

付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，以支付现金、非现金资产方

式进行的，该初始投资成本与支付的现金、非现金资产的差额，相应调整资本公积（资本溢

价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积

和未分配利润：以发行权益性证券方式进行的，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份

的面值总额之间的差额，应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或

股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。

关于该合并方式下形成长期股权投资初始投资成本的确定及其举例，参见本教材第四章

第5页，共28页

“长期股权投资及合营安排”。

2.合并日合并财务报表的编制

第5页，共28页

同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报

表，反映于合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在产生的经营成果等。考

虑有关因素的影响，编制合并FI的合并财务报表存在困建的，下列有关原则同样适用于合并

当期期末合并财务报表的编制。

编制合并口的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量

表。

（1）合并资产负债表。被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表

（合并方与被合并方采用的会计政策、会计期间不同的，指按照合并方的会计政策、会计期

间，对被合并方有关资产、负债经调整后的账面价值）。

这里的账面价值是指被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商

誉）在最终控制方财务报表中的账面价值。合并方与被合并方在合并口及以前期间发生的交

易,应作为内部交易讲行抵销。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早干双方处

于最终控制方的控制之下孰晚的时间。

例如，A公司为P公司的全资子公司。20XX年1月1日，A公司与非关联方B公司设

立C公司，并分别持有C公司20%及80%的股权。20XX年1月1日，P公司向B公司收购

其持有C公司80%的股权，C公司成为P公司的全资子公司。20XX年1月1日，A公司向P

公司购买其持有C公司8郎的股权，C公司成为A公司的全资子公司。A公司购买C公司80%

股权的交易和原取得C公司20%股权的交易不属于“一揽子交易

此例中，因A公司为P公司的全资子公司，所以A公司从P公司手中购买C公司£0%股

权的交易属于同一控制下企业合并，A公司合并财务报表应自取得原股权之日（即20XX年

1月1日）和双方同处于同一方最终控制之日（20XX年1月1日）孰晚日（即20XX年1

月1日）起开始将C公司纳入合并范围。

即：视同自20XX年1月1日起A公司即持有C公司100%股权并重述合并财务报表的

比较数据。20XX年1月1口至20XX年1月10的合并财务报表不应重述。

同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并口及以前期

间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积

和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下规定，自合并方的资本公积转入留存

收益。

①确认形成控股合并的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）

贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表

第6页，共28页

中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“

第6页，共28页

盈余公积”和“未分配利润”在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记盈余公

积”和“未分配利润”项目。

②确认形成控股合并的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）

贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债

表中，应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合

并前实现的留存收益中归属丁合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利

润二在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项

目。

因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存

收益在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在财务报表附注中对这•情况进行说

明。

【例25T】A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司干20X7年3月10日

自母公司P处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍维持其独立.法人资格继续经营。为

进行该项企业合并,A公司发行了1500万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。假定

A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如表25T所示。

A公司B公司

项目金额项目金额

股本9000股本1500

资本公积2500资本公积500

盈余公积2000盈余公积1000

未分配利润5000未分配利润2000

合计18500合计5000

A公司（个别报表）在合并日应进行的张务处理为:

借：长期股权投资50（）0（）000

贷：股本15000000

资本公积35000000

进行上述处理后，A公司在合并日编制合并资产负债表时，对于企业合并前B公司实现

的留存收益中归属于合并方的部分

（3000万元）应自资本公积（资本溢价或股本溢价）转入留存收益。

第7页，共28页

本例中A公司在确认对B公司的长期股权投资以后，其资本公积的账面余额为600（）

万元（2500+3500）,假定其中资本溢价或股本溢价的金额为4500万元。在合并工作底稿

中，应编制以下调整分录：

借：资本公积30000000

贷：盈余公积10000000

未分配利润20000000

（2）合并利润表。

合并方在编制合并H的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并

日实现的净利润，双方在当期所发生的交易。应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。

例如，同一控制下的企业合并发生于20X7年3月31日，合并方当日编制合并利润表时，

应包括合并方及被合并方自20X7年1月1日至20X7年3月31日实现的净利润。

为了帮助企业的会计信息使用者了解合并利润表中净利润的构成，发牛同一控制下企业

合并的当期，合并方在合并利润表中的“净利润”项下应单列“其中：被合并方在合并前实

现的净利润”项目，反映因遵循同一控制下企业合并规定的编表原则，导致由于该项企业合

并自被合并方在合并当期带入的损益情况。

合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编制原则相同。

（-）同一控制下的吸收合并

同一控制下的吸收合并中，合并方主要涉及合并口取得被合并方资产、负债入账价值的

确定，以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对■价账面价值之间差额的处理。

1.合并中取得资产、负债入账价值的确定

合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方

的原账面价值入账。其中，对于合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的，在

将被合并方的相关资产和负债并入合并方的账簿和报表进行核算之前，首先应基于重要性原

则，统被合并方的会计政策，即应当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债

的账面价值进行调整后，以调整后的账面价值确认。

2.合并差额的处理

合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后，以发行权益性证券

方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公

积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲

减盈余公积和未分配利润；

第8页，共28页

以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确大的净资产入账价值与支付的现金、

非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本

溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应依次冲减盈余公积、未分配利润。

【提示】吸收合并编制的是个别财务报表，不存在合并财务报表的问题。

【例25-2120X7年6月300,P公司向S公司的段东定向增发1000万股普通股（每

股面值为1元，市价为10.85元）对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。不

考虑相关税费及其他因素，当日，P公司、S公司资产、负债情况如表25-2所示。

表25-2资产负债表（简表）

20x7年6月30日单位：万元

P公司S公司

项目

账面价值账面价值公允优值

资产：

货币资金4312.50450450

存货620025545C

应收账款3000200()200C

长期股权投资50002150380C

固定资产；

固定资产原价100004000550C

减：累计折旧30001000G-

固定资产净值70003000

无形资产4500500150C

商誉000

资产总计30012.508355137OC

负债和所有者权益：

.Kithi"・

实收资本（股本）75002500

资本公积50001500

盈余公积5000500

未分配利润5887.501005

所有者权益合计23387.50550510850

负债和所有者权益总计30012.508355

本例中假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同的母公司为A

公司。该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下的

企业合并。自6月30日尹始，P公司能够对S公司净资产实施控制，该日即为合并日，

因合并后S公司失去其法人资格,P公司应确认合并中取得的S公司的各项资产和负债，

假定P公司与S公司在合并前采用的会计政策相同。P公司对该项合并应进行的账务处理为:

借：货币资金4500000

库存商品（存货）2550000

应收账款20000000

长期股权投资21500000

固定资产30000000

无形资产5000000

贷：短期借款22500000

应付账款3000000

其他应付款（其他负债）3000000

股本10000000

资本公积45050000

（三）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理

合并方为进行企业合并发生的有关费用，指合并方为进行企业合并发生的各项直接相关

费用，如为进行企业合并支付的审计费用、进行资产评估的费用以及有关的法律咨询费用等

增量费用。

第10页，共28页

同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，应于发生时费用化计入当

期损益。借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。但以下两种情况除外：

1.以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应按照《企业会

计淮则第22号一一金融工具确认和计量》的规定进行核算。即该部分费用，虽然与筹集用

于企业合并的对价直接相关，但其核算应遵照金融工具准则的原则，有关的费用应计入负债

的初始计量金额中。其中债券如为折价发行的，该部分费用应增加折价的金额；债券如为溢

价发行的，该部分费用应减少溢价的金额。

2.发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应按照

《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的规定进行核算。即与发行权益性证券相关的

费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢

价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公

积和未分配利润。

企业专设的购并部门发生的日常管理费用，如果该部门的设置并不是与某项企业合并直

接相关，而是企业的一个常设部门，其设置的目的是为了寻找相关的购并机会等，维持该部

门日常运转的有关费用，不属于与企业合并直接相关的费用，应当于发生时费用化计入当期

损益。

非同一控制下企业合并的处理

一、非同一控制下企业合并的处理原则

二、会计处理

三、通过多次交易分步实现的企业合并

四、反向购买的处理

五、被购买方的会计处理

非同一控制下企业合并的处理

非同一控制下的企业合并，主要涉及购买方及购买日的确定、企业合并成本的确定、合

并中取得各项可辨认资产、负债的确认和计量、合并差额的处理等。

一、非同一控制下企业合并的处理原则

第11页，共28页

非同一控制下的企业合并，是参与合并的一方购买另一方或多方的交易，基本处理原则

是购买法。

非同i控制下企业合并的处理

（一）确定购买方

采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方.购买方是指在企业合并中取得对另

一方或多方控制权的一方。合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确

的证据表明该股份不能形成控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。某些情况下，即使

一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对

另一方的控制权，如：

1.通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。例如，A公

司拥有B公司40%的表决权资本，C公司拥有B公司30%的表决权资本。A公司与C公司达成

协议，C公司在B公司的权益由A公司代表。在这种情加下，A公司实质上拥有B公司70%

表决权资本的控制权，B公司的章程等没有特别规定的情况下，表明A公司实质上控制B公

司。

2.按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。例如，A

公司拥有B公司45010的表决权资本，同时，根据法律或协议规定，A公司可以决定B公

司的财务和生产经营等政策，达到对B公司的财务和经营政策实施控制。

3.有权任免被购买企业堇事会或类似权力机构绝大多数成员。这种情况是指虽然投资

企业拥有被投资单位50%或以下表决权资本，但根据章程、协议等有权任免被投资单位董事

会或类似机构的绝大多数成员，以达到实质上控制的目的。

4.在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。这种情况是指虽然投资

企业拥有被投资单位50%或以下表决权资本，但能够控制被投资单位董事会等类似权力机构

的会议，从而能够控制其财务和经营政策，达到对被投资单位的控制。

（二）确定购买口

购买口是购买方获得对被购买方控制权的口期，即企业合并交易进行过程中，发生控制

权转移的日期。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买E。有

关的条件包括：

1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过，如对于股份有限公司，其内

部权力机构一般指股东大会。

2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。

第12页，共28页

3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

第12页，共28页

4.购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%）,并且有能力支付剩余款项。

5.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。

企、也合并涉及一次以上交换交易的，例如，通过逐次取得股份分阶段实现合并，企业应

于每•交易日确认对被投资企业的各单项投资。“交易E”是指合并方或购买方在自身的账

簿和报表中确认对被投资单位投资的口期。

分步实现的企业合并中，购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控

制权的日期。例如，A企业于20X7年10月20日取得B公司30%的股权（假定能够对被投

资单位施加重大影响），在与取得股权相关的风险和报酬发生转移的情况下，A企业应确认

对B公司的长期股权投资，

在已经拥有B公司3C%股权的基础I.,A企业又于20X8年12月8日取得B公司30$的

股权，在其持股比例达到60010的情况下，假定于当日开始能够对B公司实施控制，则20

X8年12月8日为第二次购买股权的交易口，同时因在当口能够对B公司实施控制，形成

企业合并的购买日。

（三）确定企业合并成本

企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债

务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。

某些情况下，当企、也合并合同或协议中规定视未来或有事项的发生，购买方通过发行额

外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。

非同一控制下企业合并的处理

购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买

日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、

《企业会计准则第37号一一金融工具列报》以及其他相关准则的规定，或有对价符合金融

负债或权益工具定义的，购买方应当将拟支付的或有对价确认为一项负债或权益；符合资产

定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、对口支付的合并对价

中可收回部分的权利确认为一项资产。

第13页，共28页

非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的

会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，与同一控制下企业合并进行过程中发生的有关

费用处理原则一致，这里所称合并中发生的各项直接相关费用，不包括为进行企业合并发行

的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等，该部分费用应比照本章关于同•控制下

企业合并中类似费用的原则处理，即应抵减权益性证券的溢价发行收入或是计入所发行债务

的初始确认金额。

通过多次交换交易，分步取得股权最终形成企业合并的，在购买方的个别财务报表中，

应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该

项投资的初始投资成本；在合并财务报表中，以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公

允价值与购买日支付对价的公允价值之和，作为合并成本。

（四）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配

非同一控制下的企棍合并中，通过企'业合并交易，购买方无论是取得对被购买方牛产经

营决策的控制权，还是取得被购买方的全部净资产，从本质上看，取得的均是对被购买方净

资产的控制权。

视合并方式的不同，控股合并的情况下，购买方在其个别财务报表中应确认所形成的对

被购买方的长期股权投资，该长期股权投资所代表的是购买方对合并中取得的被购买方各项

资产、负债享有的份额，具体体现在合并财务报表中应列示的有关资产、负债；吸收合并的

情况卜，合并中取得的被购买方各项可■涉认资产、负债等直接。体现为购买方账簿及个别财

务报表中的资产、负债项目。

1.购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、

负债（或合并财务报表中的资产、负债）进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的确认

条件。有关确认条件包括：

（1）合并中取得的被购买方的各项资产（无形资产除外），其所带来的未来经济利益预

期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为资产确认。

（2）合并中取得的被购买方的各项负债（或有负债除外），履行有关的义务预期会导致

经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为负债确认。

2.企业合并中取得的无形资产的确认。

非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认

时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，

满足以下条件之一的，应确认为无形资产：

第14页，共28页

(1)源于合同性权利或其他法定权利；

(2)能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，

用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

第14页，共28页

企业合并中取得的需要区别于商誉单独确认的无形资产，一般是按照合同或法律产生的

权利，某些并非产生于合同或法律规定的无形资产，需要区别于商誉单独确认的条件是能够

对其进行区分，即能够区别于被购买企业的其他资产并且能够单独出售、转让、出租等。

应区别于商誉单独确认的无形资产••般包括：商标、版权及与其相关的许可协议、特许

权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。

3.对丁•购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可

靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。

企业合并中对于或有负债的确认条件，与企业在正常经营过程中因或有事项需要确认负

债的条件不同，在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，

但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。

资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。

对于被购买方在企棍合并方前已经确认的商誉和涕证所得税项目，购买方在对企叶合并

成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。

在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础

与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税

资产或递延所得税负债。

（五）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理

购买方对于企业合并成本与确认的可辨认净资产公允价值份额的差额，应视情况分别处

理：

1.企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认

为商誉。

视企业合并方式的不同，控股合并的情况下，该差额是指在合并财务报表中应予列示的

商誉，即长期股权投资的成本与购买日按照持股比例计算确定应享有被购买方可辨认净资产

公允价值份额之间的差额；吸收合并的情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中

应确认的商誉。

商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，应当按照《企业会计准则第8号一一资产减值》

的规定对其价值进行测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低

于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后，不能够转【可。

2.企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入

合并当期损益。

第15页，共28页

该种情况下，购买方首先要对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非

现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，如果复核结果表明所确定的各项资产

和负债的公允价值确定是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允

价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入，并在财务报表附注中予以说明。

在吸收合并的情况卜.，上述企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允

价值份额的差额，应计入购买方合并当期的个别利润表；在控股合并的情况下，上述差额应

体现在购买方合并当期的合并利润表中，不影响购买方的个别利润表。（个别报表采用成本

法核算，只核算投资成本，合并报表采用权益法核算，调整为权益，差额处理提现在合并报

表中）

（六）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况

对于非同一控制下的企业合并，如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合

理确定企、也合并成本或合并中取得有关可辨认资产、负信公介价信的，在合并当期期末，购

买方应以暂时确定的价值为基础对企业合并交易或事项进行核算。继后取得进一步信息表明

有关资产、负债公允价值与暂时确定的价值不同的，应分别以下情况进行处理：

1.购买日后12个月内对有关价值量的调整

在合并当期期末以暂时确定的价值对企业合并进行处理的情况下，自购买日算起12个

月内取得进•步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的资产、负债的暂时性

价值进行调整的，应视同在购买口发生，即应进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提

供的比较报表信息，也应进行相关的调整。

2.超过规定期限后的价值量调整

自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调

整，应当按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原

则进行处理，即应视为会计差错更正，在调整相关资产、负债账面价值的同时，应调整所确

认的商誉或是计入合并当期利涧表中的金额，以及相关资产的折旧、摊销等。

（七）购买口合并财务报表的编制

非同一控制下的企业合并中形成母子公司关系的，购买方一般应于购买日编制合并资产

负债表，反映其于购买日开始能够控制的经济资源情况。

在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的

公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认;争资产公允价值份额

的差额，体现为合并财务报衣中的商誉；长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可

第16页，共28页

辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。因购买日不需要编制合并利润表,

该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。

第16页，共28页

二、会计处理

（一）非同一控制下的控股合并

该合并方式下，购买方所涉及的会计处理问题主要是两个方面：

一是购买日因进行企业合并形成的对被购买方的长期股权投资初始投资成本的确定，该

成本与作为合并对价支付的有关资产账面价值之间差额的处理；

二是购买日合并财务报表的编制。

非同一控制卜•的企业合并中，购买方取得对被购买方控制权的，在购买口应当按照确定

的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润），作为形成的对被购买方

长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按享有被投资单位已宣告但尚

未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记有关

资产或借记有关负债科目，按其差额，贷记”营业外收入”或借记“营业外支出”等科目。

按发生的直接相关费用，借记“管理费用”科目，贷记“银彳丁存款”等科目。

关于非同一控制卜.控股合并中长期股权投资初始投资成本的确定及其举例，参见本教材

第四章“长期股权投资及合营安排”。

购买方为取得对被购买方的控制权，以支付非货币性资产为对价的，有关非货币性资产

在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。

其中，以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”科

目，并同时结转相关的成本。

【例25-3］沿用【例25-2］的有关资料•，P公司在该项合并中发行1000万股普通股

（每股面值1元，市场价珞为8.75元），取得了S公司70%的股权。编制购买方于购买口的

合并资产负债表。

（1）确认长期股权投资：

借：长期股权投资8750

贷：股本1000

资本公积一一股本溢价7750

（2）计算确定商誉：

假定S公司除已确认资产外，不存在其他需要确认的资产及负债，则P公司首先计算合

并中应确认的合并商誉：

合并商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额=8750-10

第17页，共28页

850X70%=1155（万元）

（3）编制调整及抵销分录:

借：存货195

长期股权投资1650

固定资产2500

无形资产1000

贷：资本公积5345

非同一控制下企业合并的处理

借：实收资本2500

资本公积6845

盈余公积500

未分配利润1005

商誉1155

贷：长期股权投资8750

少数股东权益3255

（4）编制合并资产负债表如表25-3所示。

项目P公司S公司抵销分录合并金额

借方贷方

资产：

货币资金4315.24504762.5

存货62002551956650

应收账款300020005000

长期股权投资137502150165087508800

固定资产：0

固定资产原价100004000250016500

减：累计折旧300010004000

无形资产450050010006000

商誉0011551155

资产总计38762.5835544867.5

第18页，共28页

负债及所有者权益：0

短期借款250022504750

应付款项37503004050

其他负债375300675

负债合计662528509475

实收资本（股本）8500250025008500

资本公积1275015006845534512750

盈余公积50005005005000

未分配利润5887.5100510055887.5

少数股东权益32553255

所有者权益合计32137.5550535392.5

负债和所有者权益合计38762.5835544867.5

（二）非同i控制下的吸收合并

非同•控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资

产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在

购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表；确

定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，视情况分别确认为商

誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表。

其具体处理原则与非同一控制下的控股合并类似，不同点在于在非同一控制下的吸收合

并中，合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别财务报表中的项目列示，合并中产生的商

誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示。

三、通过多次交易分步实现的企业合并

如果企业合并并非通过一次交换交易实现，而是通过多次交换交易分步实现的，则企业

在每一单项交易发生时，应确认对被投资单位的投资。投资企业在持有被投资单位的部分股

权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，购买方应当区分个别和合并财务

报表分别进行处埋：

（-）个别财务报表

在个别财务报表中，购买方应当以购买R之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购

买日新增股权投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本,并按以下原则进行会计处理：

第19页，共28页

（1）购买方于购买日之前持有的被购买方的股权投资，保持其账面价值不变。其中，

购买日前持有的股权投资作为长期股权投资并采用权益法核算的，为权益法核算下至购买日

应有的账面价值：购买日前持有的股权投资作为金融资产并按公允价值计量的，为至败买日

的账面价值。

（2）追加的投资，按照购买口支付对价的公允价值计量，并确认长期股权投资。

（二）合并财务报表

在合并财务报表中，购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在

购买日的公允价值进行重新计量，并按照以下原则处理：

（1）购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值

进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

（2）购买口之前持有的被购买方的股权于购买口的公允价值，与购买口新购入股权所

支付对价的公允价值之和，为合并财务报表中的合并成本。

（3）在按上述计算的合并成本基础上，比较购买E被购买方可辨认净资产公允价值的

份额，确定购买日应予确认的商誉，或者应计入发生当期损益的金额。

（4）购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的

其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

四、反向购买的处理

（-）反向购买的会计处理

非同•控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性

证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并

后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券一方虽然为法律上的母公司，但其为会计

上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的公司。B公司拟通

过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以

交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原控股股东持有A公

司50%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律

上的子公司，但从会计的角度来看，A公司为被购买方，B公司为购买方。

1.企业合并成本

第20页，共28页

反向购买中，企业合并成本是指法律上的子公司（会计上的购买方）如果以发行权益性

证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（会计上的被购买方）

的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。

购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值：购

买方的权益性证券在购买口不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的

公允价值两者之间有更为明显证据支持的一个作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券

的公允价值。

2.合并财务报表的编制

反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：

（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确

认和计量。

（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前

的留存收益和其的留存收益和其他权益余额。

（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股

份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是，在合并

财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性

证券的数量和种类。

（4）法律上母公司的有关可.辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买口

确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取杼的法律上母公司（被购买方）可辨

认净资产公允价值的份额体现为商誉，小「合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认

净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

（5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前

期合并财务报表）。

（6）法律上了公司的有关股东在合并过程中木将其持有的股份转换为对法律上母公司

股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。

因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权

益份额仍仅限于对法