2025年借壳上市交易合同转让规定

2025年借壳上市交易合同转让规定合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方拟将所持有的上市公司壳资源转让给乙方的相关事宜，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方与乙方在借壳上市交易中的权利义务，规范双方的行为，保障各方合法权益，促进双方合作关系的稳定发展。

二、签订背景

鉴于甲方拟将所持有的上市公司壳资源转让给乙方，双方经充分协商，决定就借壳上市交易合同的转让事宜达成本合同，以明确双方的权利义务。

三、合同内容

（以下内容将在后续合同中详细约定）

四、合同生效

本合同经双方签字盖章后生效，自生效之日起对双方具有法律约束力。

五、争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1甲方同意将其持有的上市公司壳资源（以下简称“壳资源”）的全部或部分权益转让给乙方。

1.2乙方同意按照本合同约定的条件和价格购买甲方所持有的壳资源权益。

1.3甲方应确保壳资源不存在任何尚未披露的重大法律、财务或其他方面的瑕疵，并承担由此产生的全部责任。

二、质量标准

2.1甲方保证所提供的壳资源权益真实、合法、有效，且不存在任何法律争议。

2.2乙方在完成购买后，享有壳资源所对应的上市公司股份的全部权益，包括但不限于投票权、分红权、优先购买权等。

2.3甲方承诺在合同签订前，向乙方提供壳资源的完整信息，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告等。

三、价格支付

3.1乙方应按照本合同约定的价格向甲方支付壳资源转让款项。

3.2乙方支付款项的方式为：分期支付，具体支付时间、金额和条件由双方另行协商确定。

3.3甲方应在收到乙方支付的款项后，及时办理壳资源权益的过户手续。

四、保密条款

4.1双方对本合同内容、壳资源信息及双方在履行合同过程中所了解的对方商业秘密负有保密义务。

4.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露或披露本合同内容、壳资源信息及商业秘密。

五、违约责任

5.1如甲方违反本合同约定，未按时、足额支付乙方款项，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

5.2如乙方违反本合同约定，未按时、足额支付甲方款项，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

5.3如任何一方违反保密义务，泄露或披露对方商业秘密，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

六、争议解决

6.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。

6.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

七、合同解除

7.1如发生以下情形之一，任何一方有权解除本合同：

（1）一方严重违约，经另一方书面通知后，违约方在合理期限内仍未纠正；

（2）发生不可抗力事件，导致本合同无法履行；

（3）双方经协商一致同意解除本合同。

八、其他

8.1本合同未尽事宜，双方可另行协商补充。

8.2本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方按照合同约定的价格和支付方式支付壳资源转让款项。

1.2甲方有义务向乙方提供真实、完整、有效的壳资源相关信息，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告等。

1.3甲方有义务配合乙方完成壳资源权益的过户手续，确保过户过程中无任何法律障碍。

1.4甲方有义务在合同履行过程中，对壳资源的法律、财务状况进行持续关注，并及时通知乙方。

1.5甲方有义务在合同履行过程中，遵守相关法律法规，不得损害乙方的合法权益。

二、乙方权利与义务

2.1乙方有权要求甲方按照合同约定提供壳资源相关信息，并对其真实性、完整性进行审核。

2.2乙方有权在壳资源过户后，享有壳资源所对应的上市公司股份的全部权益。

2.3乙方有义务按照合同约定的价格和支付方式向甲方支付壳资源转让款项。

2.4乙方有义务在合同履行过程中，对壳资源的法律、财务状况进行持续关注，并及时向甲方报告。

2.5乙方有义务在合同履行过程中，遵守相关法律法规，不得损害甲方的合法权益。

三、合同执行过程中的合作方式

3.1双方应本着诚实信用原则，共同努力完成壳资源转让事宜。

3.2甲方应在合同签订后，及时将壳资源相关信息提供给乙方，乙方应积极配合甲方完成过户手续。

3.3双方应定期召开会议，就壳资源转让事宜进行沟通和协调，确保合同顺利履行。

3.4双方在合同履行过程中，如遇重大事项或争议，应立即通知对方，并共同协商解决。

3.5双方应共同维护壳资源的合法权益，不得擅自转让或处置。

3.6双方应相互配合，共同应对壳资源转让过程中可能出现的风险和问题。

四、合同履行过程中的监督与检查

4.1双方应相互监督，确保合同各项条款得到有效执行。

4.2乙方有权要求甲方提供壳资源转让的相关凭证和文件，甲方应予以配合。

4.3甲方有权要求乙方提供支付款项的相关凭证，乙方应予以配合。

4.4双方应定期对壳资源转让事宜进行审计，确保各项事宜符合合同约定。

五、合同变更与解除

5.1如遇不可抗力或其他特殊情况，导致合同无法继续履行，双方应协商一致，变更或解除合同。

5.2双方在变更或解除合同过程中，应遵循公平、合理的原则，确保双方合法权益不受损害。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期限为____年。

1.2合同到期前，如双方同意继续合作，应提前____天书面通知对方，并协商签订新的合同。

二、合同的变更

2.1合同在履行过程中，如因法律法规变化、不可抗力或其他合理原因需要变更，双方应协商一致，签订书面变更协议。

2.2变更协议与本合同具有同等法律效力，对本合同双方具有约束力。

三、合同的解除

3.1合同在履行过程中，如发生以下情形之一，任何一方有权解除合同：

（1）一方严重违约，经另一方书面通知后，违约方在合理期限内仍未纠正；

（2）发生不可抗力事件，导致合同无法履行；

（3）双方经协商一致同意解除合同。

3.2合同解除后，双方应根据合同约定或法律规定，处理合同项下未完成的事项。

四、终止条件

4.1合同到期且双方未续签新合同；

4.2合同因解除而终止；

4.3合同因法律法规或政策调整而终止。

五、争议解决机制

5.1双方在履行合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

六、法律适用与管辖法院

6.1本合同适用中华人民共和国法律。

6.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交至合同签订地或履行地的人民法院诉讼解决。

七、合同效力

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效，具有法律约束力。

7.2本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

7.3如本合同任何部分无效，不影响其他部分的有效性和可执行性。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.保密义务：指合同双方在合同履行过程中，对对方提供的商业秘密负有保密责任，不得向任何第三方泄露或披露。

2.违约责任：指合同一方未能履行合同义务，导致合同目的不能实现，应向对方承担的民事责任。

3.争议解决：指合同双方在合同履行过程中发生的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。

4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

5.法律法规：指国家制定或认可的法律、法规、规章等规范性文件。

6.合同解除：指合同在履行过程中，因特定原因，使合同失去效力，提前终止合同关系。

7.合同终止：指合同履行完毕或因其他原因使合同失去效力，合同关系结束。

8.合同变更：指在合同履行过程中，经合同双方协商一致，对合同内容进行修改或补充。

9.审计：指对某一经济活动的真实性、合法性、合规性等进行审查、核实的过程。

10.法律适用：指在处理法律关系时，根据法律规定，确定适用哪一部法律或法规。

11.管辖法院：指依法有权对某一案件行使审判权的法院。

12.合同效力：指合同成立后对合同双方是否具有法律约束力的状态。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**问题：壳资源信息不真实**

**注意事项：**在合同签订前，乙方应仔细审查甲方提供的壳资源信息，确保信息的真实性、合法性和有效性。

**解决办法：**

-甲方应提供详尽的壳资源信息，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告等。

-乙方应进行必要的尽职调查，包括法律、财务和商业方面的审查。

2.**问题：支付款项时间延误**

**注意事项：**双方应明确约定支付款项的具体时间节点，并确保按时支付。

**解决办法：**

-在合同中详细规定每个支付节点的具体日期。

-设置违约金条款，对延迟支付的违约方进行经济制裁。

3.**问题：壳资源过户手续复杂**

**注意事项：**过户手续的复杂性可能导致交易延迟，双方应提前了解相关流程。

**解决办法：**

-甲方应提前准备好所有必要的过户文件。

-双方可共同委托专业的法律顾问或中介机构协助办理过户手续。

4.**问题：合同条款模糊不清**

**注意事项：**合同条款应尽可能详细和明确，避免产生歧义。

**解决办法：**

-在合同签订前，双方应就所有条款进行充分讨论和协商。

-对于模糊不清的条款，应通过补充协议或解释性条款进行明确。

5.**问题：合同履行过程中的争议**

**注意事项：**及时沟通和协商是解决争议的关键。

**解决办法：**

-建立争议解决机制，包括内部协商和外部仲裁或诉讼。

-保持良好的沟通渠道，确保双方都能及时了解对方的立场和需求。

6.**问题：法律法规变化**

**注意事项：**法律法规的变化可能影响合同的履行。

**解决办法：**

-定期评估法律法规的变化，并适时调整合同条款。

-如法律法规变化导致合同无法履行，双方应协商变更合同或解除合同。

7.**问题：保密信息泄露**

**注意事项：**保密信息的泄露可能导致商业利益受损。

**解决办法：**

-在合同中明确保密信息的范围和保密期限。

-对违反保密义务的行为，采取法律手段追究责任。

本合同/协议适用场景：

1.**借壳上市交易：**当一家公司（乙方）希望通过购买另一家上市公司（甲方）的壳资源来实现上市目的时，本合同/协议适用于双方之间的交易安排。

2.**壳资源转让：**任何涉及上市公司壳资源转让的情况，无论是因为重组、并购或其他商业目的，本合同/协议都可以作为转让双方的权利义务约定。

3.**公司并购：**在公司并购过程中，特别是当并购方希望通过并购获得上市地位时，本合同/协议可以用于规范壳资源转让的相关条款。

4.**资产重组：**当一家上市公司需要进行资产重组，可能涉及到壳资源的转让，本合同/协议可以作为重组协议的一部分。

5.**投资合作：**投资方（乙方）希望通过购买壳资源权益来参与上市公司的投资合作，本合同/协议可以作为投资协议的一部分。

6.**法律合规：**在壳资源转让过程中，本合同/协议有助于确保交易符合相关法律法规的要求，保障双方的合法权益。

7.**风险控制：**通过明确的合同条款，本合同/协议有助于双方在交易过程中识别和控制潜在的风险。

8.**争议解决：**当壳资源转让过程中出现争议时，本合同/协议中的争议解决机制可以提供解决争议的依据和途径。

9.**尽职调查：**本合同/协议可以作为尽职调查的一部分，帮助买方评估壳资源的价值和质量。

10.**税务规划：**在壳资源转让过程中，本合同/协议可以帮助双方进行税务规划和优化。

所需附件列表：

1.**壳资源尽职调查报告：**包括但不限于法律意见书、财务审计报告、资产评估报告等。

2.**公司章程：**上市公司最新的公司章程文本。

3.**股东会决议：**关于壳资源转让的股东会决议文件。

4.**董事会决议：**关于壳资源转让的董事会决议文件。

5.**合同转让通知：**通知相关方（如交易所、监管部门等）关于壳资源转让的文件。

6.**过户手续文件：**包括但不限于股权转让协议、变更登记申请表、工商变更登记证明等。

7.**付款凭证：**证明乙方已支付相关款项的银行凭证或支付指令。

8.**发票：**甲方开具的壳资源转让款项发票。

9.**保密协议：**双方签订的保密协议文本。

10.**争议解决协议：**如有约定，双方签订的争议解决相关协议。

11.**相关法律法规和政策文件：**与壳资源转让相关的法律法规和政策文件。

12.**其他相关文件：**双方认为有必要作为合同附件的其他文件。

双方签字、盖章位置及日期：

1.**甲方签字、盖章位置及日期：**

-签字位置：甲方代表应在合同指定位置签字。

-盖章位置：甲方应在合同指定