房地产项目公司股权转让协议

房地产项目公司股权转让协议通用合同编号：__________转让方（以下简称甲方）：法定代表人：地址：联系方式：受让方（以下简称乙方）：法定代表人：地址：联系方式：一、总则1.1协议背景鉴于甲方为目标公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司一定比例的股权，现甲方拟将其持有的公司股权转让给乙方，乙方有意受让该股权。双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。1.2协议目的本协议的目的在于明确双方在公司股权转让过程中的权利和义务，保证股权转让的顺利进行，保护双方的合法权益。1.3定义与解释在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有如下含义：“目标公司”：指[目标公司的具体名称]，是一家依法设立并有效存续的房地产开发企业。“转让股权”：指甲方拟转让给乙方的目标公司股权。“交割日”：指完成股权交割的日期。二、目标公司与股权2.1目标公司基本情况目标公司于[公司成立日期]在[公司注册地址]注册成立，注册资本为[具体金额]元，经营范围为[详细的经营范围]。目前公司正在开发[房地产项目名称]项目，该项目已取得[列举相关项目审批文件]等相关手续。2.2转让股权描述甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权转让给乙方。该股权不存在任何抵押、质押、查封等权利受限情况，亦未涉及任何争议或诉讼纠纷。三、股权转让价格与支付方式3.1股权转让价格经双方协商一致，本次股权转让价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格是在综合考虑目标公司的资产状况、项目进展、市场前景等因素的基础上确定的。3.2支付方式与期限乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让款：（1）定金：在本协议签订之日起[X]个工作日内，乙方向甲方支付人民币[X]元（大写：[大写金额]）作为定金。（2）第一期付款：在满足[具体的付款前提条件，如完成尽职调查且无重大问题等]后的[X]个工作日内，乙方向甲方支付人民币[X]元（大写：[大写金额]）。（3）第二期付款：在股权交割日当天，乙方向甲方支付剩余的股权转让款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。四、股权交割4.1交割前提条件（1）双方已就本协议的签订和履行取得了各自所需的内部和外部批准、授权。（2）乙方已按照本协议的约定支付了定金和第一期股权转让款。（3）目标公司不存在未披露的重大债务、诉讼、仲裁或其他可能对公司财务状况或经营产生重大不利影响的事项。（4）甲方已就转让股权取得了其他股东放弃优先购买权的书面声明。4.2交割时间与地点双方同意，股权交割应在满足交割前提条件后的[X]个工作日内，在目标公司的办公地点进行。4.3交割手续办理（1）在交割日，甲方应向乙方提供目标公司的股东名册、公司章程、营业执照副本、项目相关文件等资料，以便乙方办理股权变更登记手续。（2）双方应共同向工商行政管理部门提交股权变更登记申请材料，并积极配合工商部门完成变更登记手续。（3）在完成工商变更登记后，乙方即成为目标公司的合法股东，享有相应的股东权利并承担股东义务。五、公司治理与人员安排5.1公司治理结构调整（1）自股权交割日起，乙方有权按照其持有的股权比例对目标公司的治理结构进行调整，包括但不限于选举董事、监事等高级管理人员。（2）甲方应积极配合乙方完成公司治理结构的调整工作，保证乙方的股东权益得到充分体现。5.2人员交接与安排（1）在股权交割日之前，甲方应负责安排目标公司现有员工的交接工作，向乙方提供员工名单、劳动合同、工资待遇等相关信息。（2）乙方有权根据目标公司的实际情况，对现有员工进行留用、调整或辞退，但应遵守相关法律法规的规定。六、项目相关权益及资料移交6.1项目权益移交（1）自股权交割日起，甲方应将其在目标公司房地产项目中享有的权益，包括但不限于土地使用权、项目开发权、收益权等全部移交给乙方。（2）甲方应保证项目权益的移交不存在任何法律障碍或纠纷，如因甲方原因导致乙方在项目权益行使过程中遭受损失，甲方应承担相应的赔偿责任。6.2项目资料移交（1）甲方应向乙方移交与目标公司房地产项目相关的所有资料，包括但不限于项目规划设计文件、土地出让合同、项目立项批复、施工许可证、预售许可证等。（2）资料移交应以书面形式进行，双方应制作资料移交清单，明确移交资料的名称、数量、版本等信息，并签字确认。（3）在资料移交后，乙方应妥善保管相关资料，如因乙方原因导致资料丢失或损坏，乙方应承担相应的法律责任。七、陈述与保证7.1转让方陈述与保证（1）甲方是目标公司合法的股东，有权转让其持有的公司股权，并且该转让行为已得到内部有权机构的批准。（2）甲方已向乙方如实披露了目标公司的财务状况、经营状况、资产状况、项目进展情况以及可能影响公司股权价值的其他重要信息，不存在故意隐瞒或虚假陈述的情况。（3）目标公司的注册资本已足额缴纳，不存在任何抽逃注册资本的行为。（4）目标公司不存在未披露的重大债务、诉讼、仲裁或其他可能对公司财务状况或经营产生重大不利影响的事项。（5）甲方保证在股权交割日前，目标公司的经营活动将按照正常的商业惯例进行，不会采取任何损害乙方利益的行为。7.2受让方陈述与保证（1）乙方是依法设立并有效存续的企业法人，具有受让目标公司股权的合法资格和能力。（2）乙方已对目标公司进行了充分的尽职调查，对目标公司的财务状况、经营状况、资产状况、项目进展情况等有充分的了解，并自愿承担因受让股权而可能产生的风险。（3）乙方将按照本协议的约定及时、足额地支付股权转让款。（4）乙方在成为目标公司股东后，将遵守法律法规和公司章程的规定，积极履行股东义务，维护公司的利益。八、保密条款8.1保密信息范围双方同意，在本协议履行过程中，任何一方所知晓的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、项目资料等（以下统称“保密信息”）均应予以保密。保密信息包括但不限于本协议的条款内容、目标公司的经营状况、项目情况、双方的交易条件等。8.2保密期限与义务（1）保密期限自本协议生效之日起[X]年。（2）在保密期限内，未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允许第三方使用保密信息。但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。（3）如果一方违反保密义务，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。九、违约责任与赔偿9.1违约情形（1）若甲方未能按照本协议的约定向乙方转让股权，或转让的股权存在权利受限情况或争议纠纷，视为甲方违约。（2）若乙方未能按照本协议的约定及时、足额地支付股权转让款，视为乙方违约。（3）任何一方违反本协议的陈述与保证条款、保密条款或其他条款的规定，也视为违约。9.2违约责任承担方式（1）如一方违约，违约方应向对方支付违约金，违约金的金额为股权转让款的[X]%。（2）除支付违约金外，违约方还应赔偿对方因违约行为而遭受的直接损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等。9.3赔偿范围与计算（1）赔偿范围包括对方因违约行为而遭受的直接损失和间接损失。直接损失是指因违约行为而直接导致的经济损失，如支付的费用、减少的收入等；间接损失是指因违约行为而间接导致的经济损失，如丧失的商业机会、预期利润等。（2）损失的计算应以合理、客观的方式进行，双方应提供相关证据证明损失的金额。十、争议解决10.1争议解决方式如双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2法律适用本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体适用的法律]法律。十一、附则11.1协议变更与补充本协议的任何变更或补充均需经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议与本协议具有同等法律效力。11.2协议生效与终止（1）本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。（2）本协议在双方履行完毕各自的权利和义务后终止。11.3其他条款本协议一式[