财务管理：第八章 权益筹资

2025/2/261第八章权益筹资第一节权益筹资概述第二节普通股筹资第三节优先股筹资第四节权益资本的其他筹集方式2025/2/262第一节权益筹资概述一、权益资本的概念二、股票的涵义与种类三、股票发行的原因和目的四、股票发行的条件五、股票发行的程序2025/2/263第一节权益筹资概述

一、权益资本的概念（一）权益与权益资本国际会计准则在对财务报表的要素陈述中将权益定义为：企业的资产在扣除其所有的负债以后的一种剩余利益。

权益资本(Equity)乃是投资者投入的资本金，体现出资者权益，其资本的取得主要通过接受投资、发行股票或内部融资形成。从资金运用角度看，企业资产扣除其所有负债后的差额就是企业的净资产，与之相对应，权益资本从本质上说，乃是企业投资者对企业净资产的所有权。据此，我国企业会计准则称权益资本为企业所有者权益。

2025/2/264从性质上看，权益资本属于自有资金。自有资金是由企业所有者投入和由企业内部形成而取得的资金。自有资金是企业从事生产经营活动的起码条件。自有资金由企业的资本金和企业内部形成的资金两部分形成。资本金还可进一步分为法定资本金、注册资本金、实收资本金、资本公积金等四个基本概念。

法定资本金是由法律规定设立一个企业时，筹集自有资金所必须达到的最低资本额，它是企业筹集资本金的最低限额。

注册资本金是由所有者投入并在工商行政管理部门登记的注册资本。注册资本金是由企业所有者缴入的并承担有限责任的依据，是确定股东在董事会席位和分取红利的依据。

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实收资本金是企业实际收到所有者缴入的资本金数额。

此三者资本金的关系是：

法定资本金是国家有关法律规定的设立相应企业应该达到的最低资本限额，创办企业所筹资本金低于法定资本金工商行政管理部门不予登记，注册资本金从数额上它可等于或大于法定资本金。至于实收资本金与注册资本金的关系，要视不同资本金制度而定。

（二）资本金制度所谓资本金制度，是指国家围绕资本金的筹集、管理以及所有者的责权利等方面所作的法律规范。综观世界各国对资本金的规定，大致有三种做法：法定资本金制度、授权资本金制度与折衷资本金制度。

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1.法定注册资本金制（又称实缴资本制），是指公司在设立时，必须在章程中对公司的注册资本总额做出明确的规定，必须由发起人全部缴足，否则，公司不能成立。公司成立后，要增加注册资本时，必须经股东大会做出决议，变更公司章程中的注册资本数额，并办理相应的变更登记手续。

2.授权资本制（又称认缴资本制），是指公司设立时注册资本数额虽已记载于章程，但发起人不必在公司成立时认足和缴足，发起人认定并缴付注册资本总额中的一部分，公司即可成立；未认定部分，授权董事会在公司成立后，根据业务需要分次发行，在授权资本的数额之内发行新股，不必由股东大会批准。2025/2/267

3.折衷授权资本制，是指公司设立时，在章程中载明资本总额，只需发行和认足部分资本或股份，公司即可成立，未发行部分授权董事会根据需要发行，但是授权发行的部分不得超过公司资本的一定比例。如日本和我国台湾实行的就是折衷授权資本制。折衷授权資本制是在授权資本制基础上通过对授权董事会发行股份的比例和期限进行限制而形成的，不仅坚持了授权資本制的基本精神，又体现了法定資本制的要求。

按原《公司法》规定，我国实行的是法定注册资本制，即实收资本与注册资本相一致的制度。在该制度下，公司成立时的注册资本必须一次筹足。

新《公司法》（2005修订）对公司资本制度进行了重大改革，将原来的法定资本制（实收资本制）改为缴付折衷资本制，允许股东在认缴全部出资后分期交付。2025/2/268

根据新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在实行资本授权制的美英等国家，允许实收资本与注册资本不一致，在该种资本金制度下，公司成立所确定的资本金总额，除按规定交纳第一期出资额外，其余部分在公司成立以后可陆续筹足。

（三）资本公积与留存收益在权益资本的构成中，除了资本金以外，还包括资本公积金和留存收益。2025/2/269

资本公积金亦称资本储备，它是企业在筹集资本金过程中所产生的超额收入或其他特殊原因形成的归企业所有的自有资金，从组成内容看，主要包括所有者实际出资额超过规定注册资本金的差额、资本汇率折算差额、法定财产重估增值和接受捐赠的资产等。从性质上看，资本公积亦属所有者权益，但它与资本金还有很大的不同，它不能作为个别投资主体分取红利、承担风险的依据。

留存收益是企业自有资金另一个重要组成部分，它是由企业的净利润按规定提留形成的内部积累资金来源。企业内部形成的资金，主要是指企业在生产经营过程中按照有关规定提取的盈余公积金和留用的未分配利润。从性质上讲，它亦属所有者权益，但也不能作为个别投资者分取红利的依据。

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二、股票的涵义与种类

（一）股票的涵义

股票是股份公司发给股东用来证明其在公司投资入股的权益凭证。股票作为一种所有权凭证，代表着对一定经济利益的分配和支配权，股票持有人作为企业的股东享有《公司法》和公司章程所规定的权利和义务。

股票和股份是两个密切相关的概念。股份一词有两个涵义：

一是指构成股本的成分，是股本的最小计量单位。二是指股东权利义务的来源，是股东地位的象征。

股票只不过是股份的表现形式，股票的特征是由股份的特征派生出来的，其数量的大小表示股票持有者拥有公司股份的多少。2025/2/2611

公司股份持有者为公司股东。依照公司法的规定，股东一般享有如下权利：

1．出席或委托代理人出席股东大会，并依照公司章程规定行使表决权。

2．股份转让权。股东持有的股份可以自由转让，但必须符合公司法及其他法规和规定。

3．股份分配请求权。

4．对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司事务的质询权。

5．分配公司剩余财产权。

6．公司章程规定的其他权利。（详见《中华人民共和国公司法》，2005年10月27日重新修订）2025/2/2612

(二)股票的特点

股票是股份公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是持股人拥有公司股份并取得一定收益的所有权凭证。

股票具有以下特点：

1、所有权性

股票是一种所有权凭证，投资者无论购买多少数量的股票，都成为公司股东，但他们要按所持公司总股份的比例享受权益，同时承担相应比例的责任。

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2、风险性

股票投资之后，被投资企业不对所有权人返还本金，投资人将与被投资企业同呼吸、共命运，被投资企业经营状况良好，实现盈利，则投资人可取得对应比例的收益，反之，被投资企业经营亏损，投资人也要承担对应的亏损而无利可图。当然，对于那些无长期控股计划的小额投资人，股票市场上的股价波动才是他们真正关心之所在，而股价波动的关键影响因素仍然是企业自身的发展状况、发展环境及发展前景。2025/2/2614

3、流通性

股票在被投资企业的生产经营期内，不会返本，也不允许抽回投资，因此，对于多数投资人而言，实现投资价值的最优手段表现为在股票交易市场上进行股票的买卖，通过流通赚取价差，实现投资的增值。

4、投机性

股票的购入，按投资人的持有动机可以分为投资或投机两种，投资往往针对大额股份持有人，持有目的是为了控股等长期发展的需要，而对于广大零星股民而言，持有的目的多为投机，即当股票价格上升时就抛出所持股票，赚取差价。适度的投机会起到活跃股票流通市场的作用。

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（三）股票的分类(教材P244-245)

1、

按股东享有的权利不同，可以分为普通股和优先股。

普通股是指股息随着企业利润变动而变动的股票。它是股票中最普通的一种形式，是构成股份公司权益资本的最基础部分。普通股的股东享有如下权利：(1)红利分享权；(2)剩余财产分配权；(3)股票转让权；(4)优先承购新股权；(5)公司管理权。

优先股是一种兼具普通股股票和债券特点的混合性有价证券，它属于权益性资本，但却兼具债券的性质。2025/2/2616

优先股的特征：

（1）较普通股具有优先权★优先分配剩余利润权★优先分配剩余财产权

这种优先权利在普通股之前、债权人之后。

（2）股利率固定★这一点与债券相同，但公司对这种股息的支付却带有随意性，随企业盈利状况而定，可以不支付。★优先股股息在税后支付，企业不能获得税收利益。

（3）一般没有表决权

表现在：不能对公司重大经营决策进行表决；没有参与企业经营管理的权利；优先股股东不能参加股东大会，没有选举和被选举的权利。2025/2/2617

2、按股票是否记载股东姓名，可分为记名股票和不记名股票。

记名股票是在股票票面上和股份有限公司的股东名册上记载股东姓名的股票。这类股票由于记载股东姓名而相对安全，便于挂失，但其转让相对复杂、受限制。

不记名股票是指不在股票票面和股份有限公司股东名册上记载股东姓名的股票。这类股票的流动性强、安全性较差。我国《公司法》规定，向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应为记名股票。2025/2/26183、按股票有无票面金额，可分为有面额股票和无面额股票。

有面额股票是指在股票票面上记载股票金额的股票。如面额为1元、100元、1000元等。

无面额股票是不在票面上记载股票金额，只载明所占公司股本总额的比例或股份数的股票。目前，我国《公司法》不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面额，并且其发行价格不得低于票面金额。

4、按投资主体的不同，可分为国家股、法人股和个人股等。

国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份。

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法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产投入公司形成的非上市流通的股份。

个人股是指社会个人或公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。

5、按发行对象和上市地区的不同，可将股票分为A股、B股、H股和N股等。

A股是供我国内地个人或法人买卖的，以人民币标明票面金额并以人民币认购和交易的股票。

B股、H股和N股等统称为“外资股”，是专供外国和我国港、澳、台地区投资者买卖的，以人民币标明票面金额但以外币认购和交易的股票。其中，B股在上海、深圳上市；H股在香港上市；N股在纽约上市。自2001年2月19日起，B股开始对境内居民开放。2025/2/2620

三、股票发行的原因和目的（一）为筹措资金而发行新股（二）为其他目的而发行新股(教材P280)1．扩大公司影响（通过上市审查、证明公司实力）

2．分散经营风险

3．将公积金转化为资本金（通过配股完成）

4．兼并与反兼并

5．股票的分割（降低股价、增强流通性）

6．其他目的（派发股票股利、筹措资本等）

2025/2/2621四、股票发行的条件发行股票分设立发行和增资发行两种情况。

设立发行，是指经批准拟成立的股份有限公司通过发行股票筹集资本以设立公司。由发起人认购全部股票的方式称为发起式设立，向社会公开发行股票的方式称为股票初次公开发行（InitialPublicOfferings，简称IPO）；增资发行，是指已成立的股份有限公司为了扩大生产经营规模、改善资本结构等需要扩充资本而发行股票。

目前我国规范股票发行上市的相关法律法规主要有《公司法》、《证券法》和2006年中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》等三个文件。2025/2/2622

设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《公司法》规定的条件:●股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等；●公司的股份采取股票的形式；●股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；●同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；●任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同金额；●股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。2025/2/2623

我国《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：

1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

目前，在我国设立股份公司申请首次公开发行股票应符合下列条件，详见教材P281－283。

上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。2025/2/26242025/2/2625

五、股票发行的程序股份有限公司在设立时发行股票与增资发行新股的程序是不一样的。

1．设立发行股票的程序(P283－285)：

（1）提出募集股份申请（证监会或省政府）。（2）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议（由第三方承销，不得由股份公司自已公开发行）。（3）招认股份，缴纳股款。（4）召开创立大会，选举董事会、监事会。（5）办理公司设立登记，交割股票。2025/2/2626

2．增资发行新股的程序：

(1)股东大会作出发行新股的决议。

(2)由董事会向国务院授权的部门或省级人民政府申请并经批准。向社会公开募集股份的，须经国务院证券管理部门批准。

(3)公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。

(4)招认股份，缴纳股款，交割股票。

(5)召开股东大会改选董事、监事，办理变更登记并公告。

3、股票发行的核准

根据《证券法》的规定，具备股票发行资格和条件的股票发行者在提交一系列文件后，“由国务院证券监督管理机构依照法定条件负责审核股票发行申请”，未经核准的，不得公开发行股票。目前负责股票发行申请审核工作的机构是中国证监会。

与行政审批制相比，核准制有以下一些特点（教材P285－286）：（1）在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐企业，增加了承销商的责任。（2）在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场2025/2/2627规律持续成长的需要。（3）在股票发行审核上，将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。新一届发审委委员绝大部分为证监会以外的专家、学者及市场专业人士。（4）在股票发行定价上，由发行人与主承销商协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。（5）在股票发行方式上，提倡和鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新，建立最大限度地利用各种优势、由证券发行人和承销商各担风险的机制。2025/2/26284、股票发行的保荐制度

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009），发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：

①首次公开发行股票并上市；

②上市公司发行新股、可转换公司债券；

③中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依法向中国证监会申请保荐机构资格。

保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。

同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。2025/2/26292025/2/2630第二节普通股筹资一、普通股的含义与特征二、普通股的权利与义务三、股票发行方式四、股票销售方式五、股票的发行价格六、股票上市决策七、股权再融资八、普通股筹资的评价2025/2/2631第二节普通股筹资

一、普通股的含义与特征（一）普通股的实质

普通股是股份有限公司发行的、在公司经营管理、盈利及财产分配上享有普通权利（无特别权力）的股份，也是最基本的股份，它属于所有者权益。

普通股代表着满足所有债权偿付要求及优先股股东的收益权与求偿权要求后、对企业盈利和剩余财产的索取权，它构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式。（二）普通股的特征2025/2/2632●期限上的永久性。属于永久性资本，不具有返还性；●责任上的有限性。以出资额为限承担责任；●收益上的剩余性。分配权利在债权人、优先股股东之后，无剩余收益则不分配股利；●清偿时的附属性。清算时的清偿权位于最后，具有滞后性。

二、普通股的权利与义务（一）普通股的权利

1．对公司的管理权。表现在：(1)投票权；(2)查账权；(3)阻止越权的权利。2025/2/2633

2．分享盈余的权利；

3．出售或转让股份的权利；

4．优先认股权；

5．剩余财产的索取权。（二）普通股股东的义务

1、按时足额缴清股本的义务；

2、不得退股的义务；

3、承担风险的义务：

（1）普通股股东的股利收益是不固定的，视公司的盈利状况及发展需要而定。（2）公司破产、清算时，普通股股东的分配顺序排在最后，从而为债权人和优先股股东提供了一种担保，缓冲或减轻了他们可能遭受的损失。

4、遵守公司章程及公司章程规定的其他义务。2025/2/2634

三、股票发行方式（一）公募（PublicOffering）发行也叫公开间接发行，是指股票发行公司通过中介机构，公开向社会公众发行股票。我国股份有限公司采用募集设立方式向社会公开发行股票时，须由证券经营机构承销的做法，就属于股票的公募发行。

在公募发行情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购，包括个人投资者、法人机构、证券投资基金等。为了保障广大投资者的利益，各国对公募发行都有严格的要求，如发行人要有较高的信用等。我国公司公募发行需符合《证券法》、《公司法》规定的有关条件。2025/2/2635

优点(P287)：

●发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；

●股票的变现力强，流通性好；

●有助于提高发行公司的知名度，扩大其影响力。

缺点：

▼手续繁杂，发行成本高。（二）私募（PrivatePlacement）发行也叫不公开直接发行或内部发行，是指股票发行公司不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而股票不需经中介机构承销。2025/2/2636

私募发行的对象主要包括个人投资者和机构投资者两类。前者主要是发行公司的老股东和员工，后者主要是部分共同基金、退休基金等大机构或与发行人关系密切的企业。

优点：

（1）筹资速度快。（2）筹资费用低。（3）发行条件灵活。

缺点：（1）资本使用成本高。（2）限制性条款较多。

（3）可筹集资金量十分有限。

我国境内Ｂ股的发行几乎全部采用私募方式进行。2025/2/2637

（三）投资银行在股票发行中的功能

投资银行是金融市场的重要参与者，它是筹资者与投资者之间的中介。它一方面帮助筹资者设计与发行证券，提供直接筹资服务；另一方面向投资者提供发行人及其证券的全面资料，供投资者选择证券，形成投资判断。投资银行在公司股票发行中的主要功能如下：

1、帮助发行公司设计与发行股票。在股票发行中，投资银行应帮助发行人做出发行市场选择、发行方式确定和发行时机决策，并为新股定价提供建议。

2、从事股票推介业务，承销（包销或代销）股票。

3、作为上市公司的保荐人履行相应的保荐职责和义务。2025/2/2638

四、股票销售方式股票的销售方式，指的是股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方法。股票销售方式有两类：自销和委托承销。

(1)自销方式：指发行公司自己直接将股票销售给认购者。这种销售方式可由发行公司直接控制发行过程，实现发行意图，并可以节省发行费用；但往往筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力。

(2)承销方式：指发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理。这种销售方式是发行股票所普遍采用的。我国《公司法》规定股份有限公司向社会公开发行股票，必须与依法设立的证券经营机构签订承销协议．由证券经营机构承销。

2025/2/2639

股票承销又分为全额包销、余额包销和代销三种具体办法：

①全额包销，即承销商与发行人签订购买合同，由承销商一次性买下计划发行的全部股票，然后再转售给公众投资者。②余额包销。承销商以发行公司的名义按既定的发行价格代理发行股票，并承诺在发售期满时，若股票不能全部售出，将认购余下的部分。

③代销。承销商只是接受发行公司的委托，在一定时期内代理发行股票，其职责仅限于尽力推销（BestEfforts），而非包销（FirmCommitment）。2025/2/2640

五、股票的发行价格

(一)股票发行价格的定义

股票的发行价格是股票发行时所使用的价格，也就是投资者认购股票时所支付的价格。股票发行价格通常由发行公司根据股票面额、股市行情和其他有关因素决定。

以募集设立方式设立公司首次发行的股票价格，由发起人决定；

公司增资发行新股的股票价格．由股东大会作出决议。

2025/2/2641

(二)股票发行价格的形式股票的发行价格可以和股票的面额一致．但多数情况下不一致。股票的发行价格一般有以下三种：

形式

使用范围等价发行：或称平价发行，是指按股票面额出售新发行的股票，即股票发行价格等于股票的面额。新成立公司发行股票，或公司向原股东配股。时价发行：也称市价发行，公司发行新股时，以流通在外的股票或同类股票的现行价格为基准来确定股票的发行价格。公开发售股票中间价发行：以股票面额和股票市价的中间价作为股票的发行股票。向股东配股发行股票时采用2025/2/2642

按时价或中间价发行股票，股票发行价格会高于或低于其面额。前者称溢价发行，后者称折价发行。如属溢价发行，发行公司所获得的溢价款列入资本公积。

我国《公司法》规定：

◆同次发行的股票，每股的发行条件和价格应相同；

◆不能折价发行股票。

(三)股票发行价格的确定股票发行价格的确定关系到发行人与承销人的基本利益和股票上市后的表现。

股票发行价格的确定方法主要包括市盈率法、净资产倍率法、现金流量折现法和市场竞价法等。这里主要介绍市盈率法。2025/2/2643

市盈率又称本益比（P/E），是指股票市场价格与每股收益的比率。公式为：

市盈率=股票市价÷每股收益

发行价格＝市盈率×预期每股收益

预期每股收益=预期税后利润÷股份总额确定每股税后利润有两种方法：一种为完全摊薄法，即用发行当年预测全部税后利润除以总股本，直接得出每股税后利润；

另一种是加权平均法，即考虑发行前一年实际税后利润和发行当年预测税后利润，按一定比例进行加权平均。2025/2/2644

按完全摊薄法：

按加权平均法：股票发行价格=每股税后利润×发行市盈率每股税后利润=发行前一年每股税后利润×70%+发行当年摊薄后预测每股税后利润×30%2025/2/2645

六、股票上市决策

股票上市，指的是股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行交易。经批准在交易所上市交易的股票则称为上市股票。（一）股票上市的方式

IPO，是指公司首次公开发行股票并促使股票在二级市场流通，使公司资本公众化；买壳上市，是指非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的；借壳上市，是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

买壳上市与借壳上市都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，但买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业则要求已经拥有了对上市公司的控制权。2025/2/2646

（二）股票上市的利弊股票上市基本目的是为了增强本公司股票的吸引力，形成稳定的资本来源，能在更大范围内筹措大量资本。股票上市的利：●便于筹措新的资金；●便于确定公司的价值；●便于原始股东分散风险；●提高股权的流动性和变现能力；●提高公司知名度，扩大销售。股票上市的弊：●可能稀释原有股东的控制权；●必须对外公开公司的经营状况与财务资料；●维持上市地位必须负担较高的信息披露成本；●股价有时会歪曲公司实际状况，丑化公司声誉。2025/2/2647

（三）股票上市的条件我国《证券法》规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件（教材P289－290）：

1．股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

2．公司股本总额不少于人民币三千万元；

3．公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

4．公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。2025/2/2648

(四)股票上市的暂停与终止

按照我国《证券法》的规定，上市公司有下列情况之一的，由证券交易所决定暂停(PT)其股票上市交易(PT是英文ParticularTransfer（意为特别转让）的缩写

)：

1．公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

2．公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；

3．公司有重大违法行为；

4．公司最近三年连续亏损；

5．证券交易所规定的其他情形。2025/2/2649

我国沪深交易所从1999年7月9日起，对这类暂停上市的股票实施“特别转让服务”。第一批这类股票有“PT双鹿”，“PT农商社”，“PT苏三山”和“PT渝太白”。

特别转让与正常股票交易主要有四点区别：

（1）交易时间不同。特别转让仅限于每周五的开市时间内进行，而非逐日持续交易。

（2）涨跌幅限制不同。特别转让股票申报价不得超过上一次转让价格的上下5％，与ST股票的日涨跌幅相同。

（3）撮合方式不同，特别转让是交易所于收市后一次性对该股票当天所有有效申报按集合竞价方式进行撮合，产生唯一的成交价格，所有符合成交条件的委托盘均按此价格成交。

（4）交易性质不同。特别转让股票不是上市交易，因此，这类股票不计入指数计算，成交数不计入市场统计，其转让信息也不在交易所行情中显示，只由指定报刊设专栏在次日公告。2025/2/2650

与PT相近的还有一个ST（英文Specialtreatment的缩写

，意为“特别处理”）。沪深证券交易所在1998年4月22日宣布，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司的股票交易进行特别处理。

上述财务状况或其它状况出现异常主要是指两种情况：一是上市公司经审计连续两个会计年度的净利润均为负值，二是上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面值。

在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易应遵循下列规则：

（1）股票报价日涨跌幅限制为5％；

（2）股票名称改为原股票名前加“ST”，例如“ST辽物资”；

（3）上市公司的中期报告必须审计。

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我国《证券法》还规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

1．公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍达不到上市条件；

2．公司不按照规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载且拒绝纠正；

3．公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；

4．公司解散或者被宣告破产；

5．证券交易所上市规则规定的其他情形。七、股权再融资

上市公司利用证券市场进行再融资是国际上的通行做法，也是发挥证券市场资源配置功能的基本方式。再融资包含股权再融资、债权再融资和混合证券再融资等几种形式，其中股权再融资(SeasonedEquityOffering)的方式包括向现有股东配股和增发新股融资。（一）配股

配股是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。它使得现有股东拥有合法的优先购买新发股票的权利。2025/2/26521、配股权

配股权是指当股份公司需再筹集资金而向现有股东发行新股时，股东可以按原有的持股比例以较低的价格购买一定数量的新发行股票。配股权是普通股股东的优惠权，实际上是一种短期的看涨期权。配股权通常在某一股权登记日前颁发。配股目的：

（1）不改变老股东对公司的控制权和享有的各种权利；

（2）因发行新股将导致短期内每股收益稀释，通过折价配售的方式可以给老股东一定的补偿；

（3）鼓励老股东认购新股，以增加发行量。2025/2/2653

2.配股价格

配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格由主承销商和发行人协商确定。3.配股条件

上市公司向原股东配股的，除了要符合公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：

（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；

（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

（3）采用证券法规定的代销方式发行。2025/2/2654

（二）增发新股

增发新股指上市公司为了筹集权益资本而再次发行股票的融资行为，包括面向不特定对象的公开增发和面向特定对象的非公开增发，也称定向增发。非公开增发（也称定向增发）的对象主要针对机构投资者与大股东及关联方。1、增发新股的条件

（1）公开增发。除一般条件外，还应符合：

①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；

②除金融企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产，借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。2025/2/2655

（2）非公开增发

非公开增发没有过多发行条件上的限制，除发行对象为境外机构投资者需经国务院相关部门事先批准外，只要特定发行对象符合股东大会规定的条件，且在数量上不超过10名，并且不存在一些严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形均可申请非公开发行股票。2.增发新股的定价

（1）公开增发

上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格。2025/2/2656

（2）非公开增发

非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日则可以是董事会决议公告日，也可以是股东大会决议公告日或发行期的首日。3.增发新股的认购方式

（1）公开增发。公开增发新股的认购方式通常为现金认购。

（2）非公开增发。非公开增发新股的认购方式不限于现金，还包括权益、债券、无形资产、固定资产等非现金资产。2025/2/2657

（三）股权再融资对企业的影响1．对企业资本结构的影响

一般来说，权益资本成本高于债务资本成本，采用股权再融资会降低资产负债率，并可能会使资本成本增大；但也有使资本成本下降的情况。2．对企业财务状况的影响

在企业运营及盈利状况不变的情况下，采用股权再融资的形式筹集资金会降低企业的财务杠杆水平，并降低净资产收益率。

但企业如果能将股权再融资筹集的资金投资于具有良好发展前景的项目，获得正的投资活动净现值，或者能够改善企业的资本结构，降低资本成本，就有利于增加企业的价值。2025/2/26583．对企业控制权的影响

就配股而言，由于全体股东具有相同的认购权利，控股股东只要不放弃认购的权利，就不会削弱控制权。公开增发会引入新的股东，股东的控制权受到增发认购数量的影响；非公开增发相对复杂，若对财务投资者和战略投资者增发，一般不会对控股股东的控制权形成威胁；若面向控股股东的增发是为了收购其优质资产或实现集团整体上市，则会提高控股股东的控股比例，增强控股股东对上市公司的控制权。2025/2/26592025/2/2660

八、普通股筹资的评价

1、普通股筹资的优点▲没有到期日，不需偿还。是一项永久性资本来源，除非公司清算时才予以偿还；▲没有固定的股利负担。其股利分配的多少与公司的盈利与否、投资机会等有关；▲能增强公司的信誉，是公司筹措债务资本的基础。

发行普通股筹集的资本是公司最基本的资金来源，它反映了公司的实力，可作为其他方式筹资的基础，尤其可为债权人提供保障，增强公司的举债能力。

2025/2/2661▲普通股筹资容易吸收资金。

由于普通股的预期收益较高并可一定程度地抵销通货膨胀的影响（通常在通货膨胀期间，不动产升值时普通股也随之升值），所以普通股比债券对投资者（尤其是甘愿冒一定风险的投资者）有较大的吸引力。

2、普通股筹资的缺点◆资本成本较高。一方面，普通股的股利要在税后利润中支付，即股利不能抵扣所得税；另一方面，从股东的角度来看，由于股票投资风险大，所以股东要求较高的收益率作为补偿。2025/2/2662

◆容易分散控制权。增发普通股会影响原股东的利益及控制权，削弱原有股东对公司的控制。

◆稀释每股收益，降低股票价格。若公司增加股票发行，则新股东对公司已积累的盈余具有分配权，这就会降低普通股的每股收益，从而可能引起普通股市价下跌。也加大了公司被收购的风险。2025/2/2663第三节优先股筹资一、优先股的涵义与特征二、优先股的种类三、发行优先股的动因四、优先股筹资的评价2025/2/2664

一、优先股的涵义与特征

涵义：优先股是一种兼具普通股股票和债券特点的混合性有价证券，它属于权益性资本，但却兼具债券的性质。

特征：

（1）较普通股具有优先权★优先分配剩余利润权★优先分配剩余财产权上述优先权利在普通股之前、债权人之后。

（2）股利率固定

第三节优先股筹资2025/2/2665★这一点与债券相同，但公司对这种股息的支付却带有随意性，随企业盈利状况而定，可以不支付。★优先股股息在税后支付，企业不能获得税收利益。

（3）一般没有表决权

表现在：

★不能对公司重大经营决策进行表决；★没有参与企业经营管理的权利；★优先股股东不能参加股东大会，没有选举和被选举的权利。2025/2/2666

二、优先股的种类

1、按照股利能否累计分类◆累计优先股

是指任何一年未付的股息能递延到以后年度一起发放。通常公司只有在发放完积欠的全部优先股股息后，才能发放普通股股息。◆非累计优先股

是指以前年度欠发的股息不再补发的优先股。从投资者的角度看，它甚至不如收益债券。因此，在实际中很少发行此类优先股，一般只在公司改组的情况下才发行。。2025/2/26672、按照能否参与剩余利润分配分类◆参与优先股

参加优先股是指优先股股东在获取定额股息后，还有权与普通股股东一起参加公司剩余利润的分配，即优先股股东可以获得双重分红权。其中全部参加优先股，可与普通股股东等额地参与剩余利润的分配；部分参加优先股则只能按规定在一定限额内参与剩余利润的分配。◆非参与优先股

只能领取固定的股息，不能参与剩余利润的分配。

显然，非参加优先股是一般意义上的优先股，其优先的体现不是在股利的多少上，而是在分配顺序上。2025/2/2668

3、按照优先股能否转换分类◆可转换优先股

是指股票持有者有权根据优先股发行时的规定，在将来某一时期内将优先股转换为普通股。

优先股股东可以行权，也可以放弃这一权利。通常此类优先股的价格较高，这样会使优先股股东和企业双方受益。◆不可转换优先股

是指仅享受固定股息，不能转换为普通股的优先股。2025/2/26694、按能否提前赎回分类◆可赎回优先股

是指在优先股发行合同中规定发行公司可在股票发行后的某一时期内按照事先规定的价格和方式赎回已发行的优先股。

这种优先股有助于企业资本结构的调整，其选择权不在于股东而在于企业。◆不可赎回优先股

是指在优先股发行合同中，没有赋予公司赎回优先股权利的股票。

公司如要收回这类优先股，只能在证券市场上按市价收购，或者以其他证券调换优先股。

2025/2/26705、按是否有表决权分类◆有表决权优先股

是指优先股股东有权参与公司的管理，能够参加公司股东大会并选举董事。这种优先股在实际中并不多见。其表决权根据发行时的规定也有所不同。

★永久表决权优先股：持有该种股票的股东与普通股股东具有同等的地位。

★临时表决权优先股：在某些特定情况下，授予优先股股东临时表决权，但这种表决权的作用是很小的。

★特别表决权优先股：在公司准备增加资产时，可能给予优先股股东一定的表决权。◆无表决权优先股

是指没有任何表决的权利、不参与公司经营管理的优先股。2025/2/2671

三、发行优先股的动因

1、防止企业股权稀释

优先股股东一般没有参与企业经营管理的权利，因此，发行优先股不会影响现有股东对公司的控制权。

2、利用财务杠杆效应

优先股的股利率一般为固定比率或固定额，如果企业利润增长的幅度大于支付给优先股股东的约定股利，则利用优先股筹资就会提高普通股的每股收益，起到财务杠杆的效应。

3、资本使用具有较大弹性

优先股同普通股一样没有到期日，不用偿还本金，通过优先股的发行、收回和转换等手段，可以灵活地调节企业的现金流量余缺，改善企业的资本结构。2025/2/2672

四、优先股筹资的评价

1．优先股筹资的优点：▲所筹资本属企业永久性资金。优先股筹资一般没有到期日，企业不承担还本义务。

▲

股利标准固定。股息的支付既固定又有一定的灵活性，企业经营不佳时，可以不支付股利。▲

不改变普通股股东对公司的控制权。通常优先股股东具有优先权但不参与企业的经营管理。▲

可以提高企业的举债能力。优先股属于所有者权益，这是企业举债的资本保证。2025/2/2673

2．优先股筹资的缺点：▲筹资成本高于债券的成本；

▲

股利税后支付，不具有减税效应；

▲

由于优先股具有优先权，当企业发展不景气时，可能会影响普通股的利益。

2025/2/2674第四节权益资本的其他筹集方式

一、吸收直接投资二、留存收益三、认股权证2025/2/2675

一、吸收直接投资吸收直接投资，是指企业以协议、合同等形式吸收国家、其他法人、个人和外商等直接投入资本，形成企业资本金的一种筹资方式。（一）吸收直接投资的投资主体吸收直接投资的投资主体，是指企业的投资者（出资人）。在我国现阶段，这种筹资方式的投资主体可以是国家、法人、个人和外商。（二）吸收直接投资的出资方式

1、现金。这是企业最乐于接受的出资方式。第四节权益资本的其他筹集方式2025/2/2676

现金具有使用上的灵活性，它既可用于购置资产，也可用于支付费用。因而，一些国家规定了现金出资的最低限额(我国规定全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%)。

2、实物。这是指投资者以房屋、建筑物、设备等固定资产和材料、商品等流动资产作价投资。

3、无形资产。这是指投资者以专利权、商标权、非专有技术、土地使用权等无形资产作价投资。投资者以实物和无形资产投资，必须符合生产经营的需要，投入资产必须进行合理估价，并办理产权转移手续。无形资产投资还应符合法定比例(新公司法已取消无形资产出资不得超过有限责任公司注册资本20%的限制)。2025/2/2677

（三）吸收直接投资的程序确定吸收直接投资的数量

选择出资方式签署合同或协议

取得筹资来源2025/2/2678

（四）吸收直接投资筹资的评价优点：

1、所筹集资本属于企业权益资本，能提高企业对外负债的能力。

2、这种筹资方式不仅可筹得现金，而且能够直接取得所需的先进设备和技术，能尽快地形成生产能力。

3、与股票筹资相比，筹资履行的法律程序相对简单，筹资速度更为快捷。

4、所筹资本是“永久性资本”，财务风险较低。2025/2/2679

缺点：

1、筹资成本较高。

2、由于不以证券为媒介，不便于产权转让和交易。二、留存收益留存收益筹资也称为“内源筹资”或“内部筹资”，它是企业将实现利润的一部分甚至全部留下作为资本来源的一种筹资方式。（一）留存收益筹资的具体形式

1、按法定要求提取盈余公积金；

2、当期利润不分配，等等。2025/2/2680

留存收益的实质：

是所有者向企业追加投资，对企业而言是一种筹资来源。（二）留存收益筹资的评价优点：

1、不发生筹资费用。

2、可使企业的所有者获得税收上的利益。由于资本利得税率一般低于股利收益税率，股东往往愿意将收益留存于企业而通过股票价格的上涨获得资本利得，从而避免取得现金股利应交的较高的个人所得税。

3、留存收益筹资在性质上属于权益资本，可提高企业信用和对外负债能力。2025/2/2681

缺点：

1、留存收益的数量常常会受到某些股东的限制，尤其受到依靠股利维持生活的股东的反对。

2、留存收益过多、股利支付过少，可能会影响今后的外部筹资，同时不利于股票价格的提高，影响企业在证券市场上的形象。三、认股权证

（一）认股权证的概念与要素

认股权证（Warrants），简称认股证，是由公司发行的授权其持有者按预定价格优先购买一定数量普通股的权证。2025/2/2682

它的持有者可以在规定的时间内按照事先确定的价格购买一定数量的公司股票。它本身不是股票，既不享受股利收益，也没有投票权。认股权证本质上是以股票为标的物的一种长期买入期权。期权的买方为投资者，期权的卖方为发行公司。

认股权证的基本要素

:

认股权证上主要规定持有者购买股票的价格、数量、期限等内容，这些内容构成了认股权证的基本要素。

1、标的物。即认股权证可以认购的对象（相关股票）。

2、认购数量。认购数量可以用两种方式进行约定：一是确定每一单位认股权证可以认购若干公司发行的普通股；二是确定每一单位认股权证可以认购多少金额面值的普通股。

2025/2/26833、认购价格。也称执行价格。认购价格的确定一般以认股权证发行时发行公司的股票价格为基础。认购价格一般保持不变，也可以随着时间的推移逐步提高。如果公司股份增加或减少，就要对认购价格进行调整。

4、认股期限。认股期限是指认股权证的有效期限。在有效期内，认股权证的持有者可以随时购买股份；超过有效期，则认股权证失效。有些认股权证没有截止日期，长期有效。一般而言，认股期限越长，认股价格就越高。

5、赎回条款。发行认股权证的公司大都制定有赎回条款，即规定在特定情况下，公司有权赎回其发行在外的认股权证。2025/2/2684

（二）认股权证的特征

1．可选择何时实施权利。认股权证往往是按购买债券或优先股票数量的某种比例配售给投资者的，其按预定购买一定数量普通股票的权利何时实施，持有者有选择权。

2．认购股数固定。每份认股权证所能认购的普通股股数是固定的，其固定数目应列示在认股权证之上。当认股权证持有人行使认股权时，应把认股权证交回公司。

3．认购价格可变。认股权证上应规定认购普通股票的价格，该价格可以是固定的，也可以按普通股票的市场行情进行调整，这种调整通常是随时间的推移而逐渐提高。2025/2/2685

由于认股权证是一种股票买权，所以其上面规定的履约价格将像普通股票买权那样随发行公司发放股票股利或拆股去调整。

4．认购期限有限。认股权证上还须载明认股权证的有效期限，超过有效期限后，认股权证即失效。尽管也有无期限的认股权证，即永久有效的认股权证，但多数认股权证是有期限限制的。

5．自身具有价值。认股权证实质上是发行公司用来给予投资者以优惠价购买普通股票的权利来换取所售债券或优先股票的低利(股)息率的利益的一种手段。因此，用认股权证购买普通股票，其价格一般低于市价，这样，认股权证就有了价值。2025/2/2686

（三）认股权证的发行认股权证一般可以采用两种方式发行。一是配售方式，即认股权证在发行债券或优先股的同时发行。以这种方式发行时，认股权证将随同债券或优先股一同寄往认购者。在无纸化交易制度下，认股权证将随同债券或优先股一并由中央登记结算公司划入投资者账户。二是赠送方式，即由公司向有突出贡献的人员或与公司有密切往来的利害关系者赠送认股权证，间接地使这些人员获得一些经济利益。2025/2/2687

（四）认股权证的价值认股权证在其有效期限内具有价值。其价值有理论价值与实际价值之分。

1、认股权证的理论价值

认股权证理论价值就是它在证券市场上出售的最低极限价格，其计算公式如下：

理论价值=（普通股市价-执行价格）×认股权证一权所能认购的普通股股数

[例8-3]：某普通股股票现行市价为每股55元，认股权证规定认购价为40元，每张认股权证可购得2张普通股股票。则认股权证理论价值为：

V=(55-40)×2=30(元)2025/2/2688

如果普通股市价低于其执行价格，认股权证的理论价值为负数，但在此时，认股权证的持有者不会行使其认股权。所以，当出现这种情况时，设定认股权证的理论价值为零。

影响认股权证理论价值的主要因素有：

（1）普通股的市价。市价越高，认股权证的理论价值就越大；

（2）剩余有效期间。认股权证的剩余有效期间越长，市价高于执行价格的可能性就越大，认股权证的理论价值就越大；

（3）换股比率。认股权证一权所能认购的普通股股数越多，其理论价值就越大；反之，则越小；2025/2/2689

（