股权设计与股权激励 课件 股权设计与股权激励

公司股权治理王宏哲中国政法大学法学院股东及其权利03股权纠纷预防管理课次04100908070201家族企业的股权管理与传承

0605公司控制与反控制职业经理人股权激励

股权结构的调整合伙与创业股权设计创业与股权结构企业家与董事会股权激励与员工持股01股东及其权利本次课程安排什么是公司1公司的内部治理2股东与股权3股东的主要权利41.1什么是企业：要素组织企业的八大要素资金(money)市场(market)人力资源(manpower)信息(information)机器设备(machine)材料(material）管理(management)技术(method)人力与资本：关键要素人力---人合—科层制管理or雇佣制管理资本---资合---股权结构1.1什么是企业：要素组织从“资本雇佣劳动”到“劳动雇佣资本”这两个要素的关系是发展变化的，尤其是知识价值的提高，导致了传统意义上的“资本雇佣劳动”，发展成了“知识雇佣资本，资本雇佣劳动”的现状。1.1什么是企业：风险组织投资者的投资风险企业家的决策风险企业家是经营风险的特殊人群企业家从风险中获益发现风险与解决风险劳动者的收入风险社会的经济风险债权人相关人1.1什么是企业：盈利组织企业是股东的投资工具VC/PE上市为什么重要成本与收益追求利润的最大化：道德风险控制成本竞争力是关键企业的社会贡献创造财富承担就业技术创新1.2公司是最主要的企业形式：公司的法人格民法中的法人制度“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”（《民法总则》第五十七条）法人应当依法成立：“法人应当有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费。法人成立的具体条件和程序，依照法律、行政法规的规定。”（《民法总则》第五十八条）法人以其全部财产独立承担民事责任（《民法总则》第六十条）从自然人格到法人格：历史与逻辑

个人-合伙-无限公司-有限合伙-股份公司-有限公司法人概念的形成：股份有限公司的产生股份有限公司是资本主义市场经济的典型组织形式，也是垄断资本主义的起点。股份有限公司适应了所有与经营相分离的生产方式的需要1.2公司是最主要的企业形式：有限责任有限责任公司是最晚的一种公司形式有限责任公司基本上吸收了无限公司、股份有限公司的优点，避免了二者的补足，尤其适用于中小企业1892年的《有限责任公司法》一般认为，有限责任公司最早于19世纪末产生于德国，也有人认为英国的封闭公司是有限责任公司的最初形式。有限责任公司的立法，最早的应推德国1892年的《有限责任公司法》“有限责任”的发明作为现代公司的最显著特征，有限责任制度被认为是“即使蒸汽机和电力也远不能与其媲美，是现代社会最伟大的独一无二的发现1.2公司是最主要的企业形式：有限责任本质：“公司从债权人处购买保险”波斯纳也持有类似观点，他说：“有限责任并不是一种消除企业失败风险的手段，它只是将风险从个人投资者转移到了公司自愿或非自愿的债权人身上”，而转移风险的正当性在于“债权人可能是更有优势的风险承担者”，并从风险估价能力、风险厌恶性和风险外在化等角度进行了论证。“分离”之价值“分离价值”乃股东有限责任正当而核心的法律价值所在，现代公司法正是基于此才构建起庞然大厦，现代公司也正是在这样的基石下才得以正常和良好的运转。（朱慈蕴）。1.3什么中小企业：中国划型标准行业名称指标名称计量

单位大型中型小型微型农、林、牧、渔业营业收入(Y)万元Y≥20000500≤Y＜2000050≤Y＜500Y＜50工业*从业人员(X)人X≥1000300≤X＜100020≤X＜300X＜20营业收入(Y)万元Y≥400002000≤Y＜40000300≤Y＜2000Y＜300建筑业营业收入(Y)万元Y≥800006000≤Y＜80000300≤Y＜6000Y＜300资产总额(Z)万元Z≥800005000≤Z＜80000300≤Z＜5000Z＜300批发业从业人员(X)人X≥20020≤X＜2005≤X＜20X＜5零售业从业人员(X)人X≥30050≤X＜30010≤X＜50X＜10营业收入(Y)万元Y≥20000500≤Y＜20000100≤Y＜500Y＜100交通运输业*从业人员(X)人X≥1000300≤X＜100020≤X＜300X＜20营业收入(Y)万元Y≥300003000≤Y＜30000200≤Y＜3000Y＜200仓储业*从业人员(X)人X≥200100≤X＜20020≤X＜100X＜20营业收入(Y)万元Y≥300001000≤Y＜30000100≤Y＜1000Y＜100邮政业从业人员(X)人X≥1000300≤X＜100020≤X＜300X＜20营业收入(Y)万元Y≥300002000≤Y＜30000100≤Y＜2000Y＜1001.3什么中小企业：中国划型标准行业名称指标名称计量

单位大型中型小型微型住宿业从业人员(X)人X≥300100≤X＜30010≤X＜100X＜10营业收入(Y)万元Y≥100002000≤Y＜10000100≤Y＜2000Y＜100餐饮业从业人员(X)人X≥300100≤X＜30010≤X＜100X＜10营业收入(Y)万元Y≥100002000≤Y＜10000100≤Y＜2000Y＜100信息传输业*从业人员(X)人X≥2000100≤X＜200010≤X＜100X＜10营业收入(Y)万元Y≥1000001000≤Y＜100000100≤Y＜1000Y＜100软件和信息技术服务业从业人员(X)人X≥300100≤X＜30010≤X＜100X＜10营业收入(Y)万元Y≥100001000≤Y＜1000050≤Y＜1000Y＜50房地产开发经营营业收入(Y)万元Y≥2000001000≤Y＜200000100≤Y＜1000Y＜100资产总额(Z)万元Z≥100005000≤Z＜100002000≤Z＜5000Z＜2000物业管理从业人员(X)人X≥1000300≤X＜1000100≤X＜300X＜100营业收入(Y)万元Y≥50001000≤Y＜5000500≤Y＜1000Y＜500租赁和商务服务业从业人员(X)人X≥300100≤X＜30010≤X＜100X＜10资产总额(Z)万元Z≥1200008000≤Z＜120000100≤Z＜8000Z＜100其他未列明行业*从业人员(X)人X≥300100≤X＜30010≤X＜100X＜101.3什么是中小企业：中小企业数量“如今，大力支持中小企业发展已成为我国的一项国家经济发展战略，截止到2017年三季度末，全国工商注册的中小企业总量超过4200万家，占全国企业总数的比例为99%以上，相比于2016年增长了49.4%，服务于企业的企业邮箱市场规模也随着中小企业总量增加而逐渐扩大”（/17/0731/14/CQMAE3DA00018AOP.html）中小企业数量占99%，是一个共识应该提供一种适用于中小企业公司治理理论体系2.1公司治理：什么是？狭义公司治理主要是指公司所有者(股东)和董事会、董事会与管理层之间的委托与代理关系。广义公司治理不仅包括狭义的公司治理的若干方面,还包括人力资本管理、收益分配激励制度、财务制度、企业战略发展决策系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度,它涵盖了企业为谁服务、由谁控制、风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。它所界定的不仅仅是企业与所有者之间的关系,也包括企业与其他利益相关者集团(如雇员、顾客、供货商、所在社区等),统称为利益相关者之间的关系2.1公司治理：什么是？英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶认为公司治理是在现代市场经济中公司所有权与控制权相分离的前提下产生,是公司对外代表和对内服务于他的投资者利益的一种组织安排美国伯克利加州大学教授钱颖认为公司治理结构是一套制度安排,包括公司权力的分配与约束,董事会、经理人员职责的监督以及激励约束机制的设置2.1公司治理：什么是？《公司治理》杂志的首任主编R.I.Tricker英国牛津大学教授、《公司治理》杂志的首任主编R.I.Tricker指出：公司管理是运营公司，而公司治理则是确保这种运营处于正确的轨道之上公司治理要解决的是公司的“国体”问题公司治理要解决的是公司的“国体”问题，是在公司股权结构基础上解决公司控制权、决策权、监督权和经营权问题，主要表现为各种代理问题的解决2.2公司治理：内部与外部内部治理股东权利保护和股东大会作用的发挥。董事会的形式、规模、结构及独立性。董事的组成与资格。监事会的设立与作用。薪酬制度及激励计划。内部审计制度外部治理资本市场治理机制的优化。经理人市场治理机制的优化。外部法律法规治理机制的优化。中介市场的作用。外部直接机制作为一种非正式的制度安排，主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。2.3公司治理：治理模式美国模式德国模式日本模式文化背景自由主义、个人主义集体本位主义价值观集体本位主义价值观股权结构高度分散相对集中、银行是大股东相对集中、银行和法人机构是大股东治理结构设置股东大会、董事会股东大会、董事会和监事会股东大会、董事会和监事会董事会特点以独立董事为主以独立董事为主几乎全部是内部董事、大多从企业内部提拔而来外部资本市场特点非常发达、有效、股权流动频繁不太发达，很少敌意接管不够发达，敌意接管几乎不发生制衡机制外部资本市场“以脚投票”和敌意收购债权人和监事会“以手投票”债权人（银行和交叉持股企业）“以手投票”利益关注对象股东利益利益相关者（股东、雇员、债权人）利益相关者（股东、银行、政府）治理绩效评价标准财务资本回报人力资本回报社会资本回报治理模式股东治理、外部治理共同治理、内部治理共同治理、内部治理2.3公司治理：治理模式反思与借鉴：

1、连同东南亚洲模式，其资料来源都是大公司（公开公司），原因很多，除了资料公开外，大公司都使得问题“典型化”了，这是一种研究的路径；

2、公司治理更多是一种文化体现，只有在文化系统中才能理解，比如政治结构、市场经济的价值理念（自由与秩序的标界）、银行资本和社会资本的关系等等；

3、从以上标准如何理解“中国公司治理模式”？4、你如何理解中国国家治理模式与中国公司治理模式之间的关系？

（可研究问题1：“中国特色公司治理模式”）

2.4公司治理：中国公司治理问题公司章程千篇一律可研究问题：“上市公司章程研究”控制权过于集中和滥用，控制权的社会化属性低可研究问题：控制权与公司业绩的关系？董事会的内部控制过强非契约行为的严重异化《公司法》没有为股东会和董事会、董事长和总经理等权限做出具体界分，使得控制人的非契约行为太多可以研究问题4：董事长和总经理权限划分的公司法理解内部和外部监督的整体失效2.5公司治理：中小企业治理难题外部治理的低效率：尤其是法律、资本市场等中小企业治理是以外部治理为主的股权的高度集中三权合一的治理结构经营者激励的两难选择利益相关者的虚拟化创始人权力过大：企业家的权威家族关系的边界不清缺乏对外部的信任：对职业经理人和外部资本2.5公司治理：中小企业治理难题融资渠道少资本结构缺少策划债权与股权、内部融资与外部融资激励与约束机制不健全

企业运行缺乏规范性3.1股东与股权：三次分离第一次分离投资人变成股东出资变成股权或股份（所有权变化）第二次分离所有权和经营权代理问题产生第三次分离控制权3.2股东与股权：什么是股权Shareholder’srights/stockrights与equity股权股份股票股权分类自益权与共益权单独股东权与少数股东权普通股东权与特别股东权4.1股东的主要权利股东身份权参与重大决策权选择、简单管理者权资产收益权知情权关联交易审查权提议、召集、主持临时股东会议权决议撤销权退出权诉讼权和代位诉讼权3.1创业合伙人之间的谈判基于信任的股权分配原则1、基于信任的股权结构天生倾向于平均夫妻、情人、兄弟

（例子：中山小伙子的股权迷局）3.1创业合伙人之间的谈判基于信任的股权分配原则1、基于信任的股权结构天生倾向于平均夫妻、情人、兄弟

（例子：中山小伙子的股权迷局）4.1股东的主要权利4.2认识股东身份股东是一种法定资格股东权利可以处置：有限责任公司与股份公司股东身份具有激励价值少给身份多给钱4.2认识股东身份先给隐名再给显名加大获得股东身份的成本股东身份具有激励价值将股东身份的公司法难题交给合同法02合伙与合伙人制度本次课程安排合伙时代1股东的类别管理2合伙人之间的谈判31.1合伙时代

1.1合伙时代：法律合伙

《合伙企业法》普通合伙合伙人平等有限合伙普通合伙人（GP）有限合伙人（LP）1.2合伙时代：事实合伙的典型模式

ALIBAB截至2017年年底，阿里巴巴员工总数为4.7万人，但合伙人也只发展到34人表决权多少和合伙人持有公司股权多少没有关联1.2合伙时代：事实合伙

ALIBAB合伙人委员会永久合伙人马云蔡崇信普通合伙人28人1.2合伙时代：事实合伙

ALIBAB1.2公司治理：合伙人制度之ALIBABAALIBAB/view/6f2845fa112de2bd960590c69ec3d5bbfd0ada62.html阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译“Lakeside

Partners”），该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。1、合伙人的资格要求：（1）合伙人必须在阿里服务满5年；（2）合伙人必须持有公司股份，且有限售要求（3）由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举；（4）在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；及，高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力

1.2公司治理：合伙人制度之ALIBABAALIBAB2、合伙人的提名权和任命权：（1）合伙人拥有提名董事的权利；（2）合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权；（3）如果股东不同意选举合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的临时董事，直至下一年度股东大会（4）如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东大会

阿里合伙人的提名权和任命权可视作阿里创始人及管理层与大股东协商的结果，通过这一机制的设定，阿里合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经营运作

1.3公司治理：永辉超市的“合伙人制度”/a/217224005_674297永辉合伙人制度目的1、以门店为单位，以门店整体业绩任务达成作为参与分红的前提条件，从营运部门到后勤部门，从员工到店长均参与，体现全员参与，共同经营门店的目的。2、充分调动员工工作积极性，激励员工超额完成公司下达的经营目标，践行融合共享、成于至善的企业文化。1.3公司治理：永辉超市的“合伙人制度”合伙人制度适用范围1.3公司治理：永辉超市的“合伙人制度”分红条件1.3公司治理：永辉超市的“合伙人制度”合伙人奖金包:门店奖金包＝门店利润总额超额/减亏部分×30%门店利润总额超额/减亏部分＝实际值－目标值门店奖金包上限：门店奖金包≥30万时，奖金包按30万元发放1.3公司治理：永辉超市的“合伙人制度”合伙人奖金包:门店奖金包＝门店利润总额超额/减亏部分×30%门店利润总额超额/减亏部分＝实际值－目标值门店奖金包上限：门店奖金包≥30万时，奖金包按30万元发放1.3公司治理：永辉超市的“合伙人制度”合伙人奖金计算:1.4公司治理：案例1、北京某公司的合伙人方案2、合伙人制度的目的：企业家的控制权与员工的股东精神2.1股东的类别管理一类股东二类股东三类股东四类股东股权权能分红权分红权表决权分红权表决权管理权分红权表决权管理权控制权建议获得时间前三年前五年五年后无期限股东类型伪股东小股东大股东控股股东获得原因奖励/未出资出资出资出资获得原因最后加入后加入创始人创始人行为类型消极形式参与积极形式参与消极实质参与积极实质参与3.1创业合伙人之间的谈判合伙人之间的关系人际关系关系类别信任度主导规则股权关系准则适用行业父母子女紧密关系=100%亲情分配传统行业（加工业、零售业、餐饮业等）或企业的初创期夫妻（情人）爱情叔伯、甥舅、兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐妹准紧密关系≧80%80%亲情+20%法律分配为主谈判为辅学友、业友、乡友、病友等非紧密关系≧50%50%亲情+50%法律

谈判为主分配为辅现代企业（高科技、互联网等）事业同道名义合伙人陌生人关系＜50%80%法律+20%道德

谈判3.1创业合伙人之间的谈判基于信任的股权分配原则1、基于信任的股权结构天生倾向于平均夫妻、情人、兄弟

（例子：中山小伙子的股权迷局）注：（1）所有钱都是舅舅出的；（2）小谭舅舅比较听小谭妈妈的话

（3）基于不信任的谈判原则与技巧

A、正常不信任为谈判起点B、法律文件为谈判落点C、制造一个独裁者：明君D、设定动态股权比例调整：内部对赌03创业与股权结构本次课程安排股权结构为什么要被“设计”？1最好与最坏的股权结构2合伙人的股权价值3股权分配的十个错误4案例与问题4个合伙人是大学毕业生，且都是大学同学，欲成立一个公司创业，出资额是100万，每人欲出资25%。

请你帮助他们设计一下股权结构？

案例与问题

几个朋友合伙创业，如何分配股权？/question/19551070一个创业公司三个合伙人，老大出50万，老二出30万，老三出20万，并约定“出多少钱占多少股”。公司做到一半，老二跟老大老三不和，要离职，于是问题出现了——当时老二出30万占了公司30%的股，怎么办？

老二当然不同意退股，理由很充分：第一，这30%的股份是自己真金白银花30万买的，退了，不合理第二，《公司法》和公司章程都没规定股东离职还要退股，退了，不合法。

然后，老大老三傻了，他们确实没理由把老二的股权收回来！但是，万一到时候公司值钱了，老二跑回来讲这个公司30%是自己的，捞白食，怎么办？最后，创始人内部陷入无穷尽的撕逼，投资人碍于股权纠纷也不敢投资……创业公司，卒。此时，老大老三一看股权撕逼撕不出结果，就干脆想了个“破罐破摔”的法子：另开一家公司，赔钱的事交给老二去做，赚钱的事由自己新成立的公司做。结果，这种情况很有可能搞成转移公司资产，甚至成为刑事犯罪！创业公司，再卒。案例与问题1、4个合伙人：

股权比例是28:26:24:22；

年龄分别是46、40、35、38

股东关系：第一个人很有声望，第二个人做某一部分比较好，第三人做整体策划、课程设计等，第四个人管财务2、你对这个股权结构的看法？3、如果是24%的人找你，她说我想控制公司，你怎么帮她？4、第一大股东找你，说相对5个骨干老师做股权激励，但又不想让这些老师拿钱，且公司开始盈利但很少，你的建议那？3.1股权结构为什么要被“设计”：什么是股权结构是股东之间持股比例的静态关系不同所有制：混合所有制企业不同私人主体之间：不同国有企业投资主体之间股权结构的核心是股权集中度见下图10%67%50﹕50100%1%平均分散绝对分散高度分散相对分散绝对集中高度集中相对集中3.1股权结构为什么要被“设计”：股权结构的价值1、股权结构是公司的“经济基础”（生产关系）股东的投入是公司存在的前提股权结构是公司治理问题的根源2、股权关系具有“结构性”，决定其复杂性一元利益商业主体不符合现代商品经济的本质股权结构天生是复杂的复杂性来源于利益的私人性3、股权结构决定了公司的权力结构三会大股东、控制者3.1股权结构为什么要被“设计”：股权结构的价值4、股权结构决定了股东之间的关系股权是平等的（法律的），但股东之间是不平等的（事实的）大股东的代理问题（股东之间的剥削难题）公司法对小股东的特殊保护5、股权结构是公司治理的基础公司治理就是在既有股权结构基础上提升公司效力的一种平等协商机制6、股权结构决定了公司的控制权与公司归属3.1股权结构为什么要被“设计”1、你不设计，别人会设计股权时代与来源于教训的“股权意识”股权设计中充满了阴谋与阳谋2、你不设计，它会“设计”你“西少爷肉夹馍”3、股权结构的设计就是“上层建筑”的建构股权结构与绩效不具有正相关关系，但却具有负相关关系3.2最好与最坏的股权结构：平均分散是最坏的50%50%33.3%33.3%33.3%25%25%25%25%20%20%20%20%20%3.2最好与最坏的股权结构：平均分散引起公司僵局2008年最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。3.2最好与最坏的股权结构：公司僵局的结果大锅饭现象股东斗争被外部侵夺被法院解散自行解散3.2最好与最坏的股权结构：平均分散股权结构的产生原因认为公平就是平均没有重视股权价值与个人贡献之间的关系将股权结构看做是静态的股东之间的价值是等值缺少核心和企业家团队：精神领袖3.2最好与最坏的股权结构：基于僵局的反思公司僵局没有控制就没有公司没有企业家就没有企业不是大股东的管理层是危险的3.2最好与最坏的股权结构：有最好的股权结构吗？股权政治：股权独裁与股权民主的平衡中小企业股权独裁的重要性独裁下的民主：非平均分散股权结构一个老大与若干小弟腾讯五虎永远的海底捞

注意：此时张勇的妻子及施永宏的妻子已经离开了公司3.3合伙人的股权价值股权结构就是创业者的价值结构Knowyourself你有价值吗？多少展示你的实力：有钱的出钱，有力的出力你能提供什么？钱or技术你能提供多少？你是全职还是兼职？你是创始人，还是后来人？你是拿工资的合伙人，还是不拿工资的合伙人？04股权结构的动态调整本次课程安排股权价值与持股比例1股权的内部稀释3融资与股权结构的对外开放4股权调整中的谈判原则5股权结构调整的原则234.1股权价值与持股比例：股权价值财务价值=数量+每股价格价格恒定时，与数量有关数量恒定时，与价格有关企业价值与股权价值的正相关性持股比例与股权财务价值有可能成反比（见下图）财务投资者或战略投资者的目标治理价值持股比例与股权控制力成正比例公司法上的相对控制与绝对控制身份价值“坏股东”利用性价值（合伙人制度下的股东身份）：价值来自于利用股东精神

小微中大4.1股权价值与持股比例：持股比例4.2股权结构调整的原则适应性原则企业发展阶段行业特点企业特点社会化原则股东来源多元化出走家族桎梏可控原则渐进原则4.3股权的内部稀释：激励要不要稀释股权：家庭企业的视角两难：不稀释，建立不起稳定的事业团队，尤其是企业越大；如果稀释，意味着自己的利益和控制权就要降低，对家庭企业或家族企业来说，更是如此。（中山的胶黏行业）什么时候开始稀释？企业开始觉得需要外部的总经理时；企业应该进入发展期；控制人觉得自己能力不足时。稀释的目标是多少？51%或67%或其他；第一大股东；平均期权池有多大4.3股权的内部稀释：激励

股份给谁？合伙创业人/职业经理人/元老/核心技术人员给的条件是什么？奖励过去的：针对元老激励未来的：条件原则上是挣未来的钱，如工作三年、未有重大错误、公司业绩达到一定条件等退出机制，如中途退出的、重大错误的等内部人（奖励过去）给多少？如何衡量内部人过去的贡献？情感标准or可量化标准在弥补内部人收入的前提下，内部人的奖励在股份上应该采用代持方式其奖励人数要少，奖励数量不要大4.4融资与股权结构的对外开放:股权融资

企业都需要融资债权融资股权融资其他融资:典当、融资租赁、票据贴现股权融资的优缺点与难点容易失去控制权创始人通过转让方式可以套现中小企业的股权价值风险比较大股权融资是创业企业的主要融资方式引入外部资本，降低企业家风险引入外部资源（管理、技术、上下游）通过溢价公司或大股东获得更多现金流专业的股权投资者：VC/PE4.4融资与股权结构的对外开放:风险投资

定义风险投资（英语：VentureCapital，又译称为创业投资，简称为VC），主要是指向初创企业提供资金支持并取得该公司股份的一种融资方式。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。风格类型种子资本(seedcapital)导入资本(start-upfunds)发展资本(developmentcapital)风险并购资本(ventureAcapital特征投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%左右股权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押；风险投资人(venturecapitalist）一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务；由于投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收购兼并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值。4.4融资与股权结构的对外开放:风险投资与创始人的股权博弈

股东名单股权类型股份数股份比例黄马克/CEO普通股5,000,000

50%刘比尔/CTO普通股3,000,000

30%周赖利/COO

普通股2,000,000

20%合计10，000，000100%股东名单股权类型股份数股份比例黄马克/CEO普通股5,000,000

42.50%刘比尔/CTO普通股3,000,000

25.50%周赖利/COO

普通股2,000,000

17.00%员工持股普通股1,764,70615.00%合计11,764,706100%A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构股东名单股权类型股份数股份比例控制者属性黄马克/CEO普通股5,000,000

24.79%企业家团体64.01%刘比尔/CTO普通股3,000,000

14.88%周赖利/COO

普通股2,000,000

9.92%员工持股普通股1,764,7068.75%A轮投资人（领投方）优先股

5,042,01725.00%

投资者41.67%A轮投资人（跟投方）优先股3,361,34516.67%合计

20,168,067100%

B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构股东名单股权类型股份数股份比例控制者属性黄马克/CEO普通股3,991,597

7.07%

企业家团体20.84%刘比尔/CTO普通股

2,394,958

4.24%周赖利/COO

普通股1,596,639

2.83%员工持股普通股3,781,5136.70%A轮投资人优先股（次级）

14,117,647

25.00%

投资者79.16%A轮投资人优先股（次级）9,411,765

16.67%B轮投资人优先股21,176,471

37.5%合计56,470,588100%

C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构股东名单股权类型股份数股份比例控制者属性黄马克/CEO普通股

3,991,597

4.13%

企业家团体15.25%刘比尔/CTO普通股2,394,958

2.48%周赖利/COO

普通股1,596,639

1.65%员工持股普通股

6,753,649

6.99%A轮投资人优先股（次次级）

14,117,647

14.62%投资者84.75%A轮投资人优先股（次次级）9,411,765

9.74%B轮投资人优先股（次级）21,176,471

21.92%C轮投资人优先股（优先股）37,151,703

38.46%合计96,594,427100%IPO时的股权结构股东名单股权类型股份数股份比例控制者属性黄马克/CEO普通股3,991,597

3.31%%企业家团体12.21%刘比尔/CTO普通股2,394,958

1.98%周赖利/COO

普通股1,596,6391.32%员工持股普通股

6,753,649

5.59%A轮投资人普通股

14,117,647

11.69%

投资者67.79%A轮投资人普通股9,411,765

7.79%B轮投资人普通股

21,176,471

17.54%C轮投资人普通股37,151,70330.77%上市新发行股24,148,60720.00%新股东合计

120,743,034100%4.4融资与股权结构的对外开放:风险投资合同的协议与主要条款

清算优先权Liquidationpreference成熟条款Matureterms股权锁定条款Lock-UP优先增资RighttoparticipatePro-ratainfuturefunds竞业禁止Non-competition强制随售Drag-along回购权Redemption对赌条款ValuationAdjustmentMechanism否决权OneVoteVeto4.5股权调整中的谈判原则:相对信任关系

控制者主动调整：分配最好不要100%，单纯的股权结构缺乏市场想象；首先应该向核心团队开放股权：激励与约束并存持股平台的应用找到最适合于公司行业、阶段和特色的股权结构小股东夺取控制权：阴谋与阳谋降低业绩夺取表决权夺取利润：绩效奖励小股东联合4.5股权调整中的谈判原则:基于一般的法律关系

法律为底，团结为上尽可能的在法律应用上占上风：知识落差：公司法的强制与自治（强制退出、对谁转让、一票否决）；三权分立（持股权、表决权和分红权）尽量不要撕破脸：排除感情谈判；如果要翻脸，也有谋划好再去翻脸

小股东夺取控制权：阴谋与阳谋降低业绩夺取表决权夺取利润：绩效奖励小股东联合4.5股权调整中的谈判原则:基于一般的法律关系

实力做后盾，价值做牵引这个时点你拥有什么？你的分量你对公司未来的贡献是什么？共赢为宗旨，老大为核心做大公司才是正道避免毁坏公司：例子：施永宏比张勇更伟大/老道认清你自己：knowyourself05股权激励与员工持股本次课程安排什么是员工持股1什么是股权激励3激励模式4激励要素5中国的员工持股23中小企业股权激励原则6新三板企业股权激励观察75.1什么是员工持股：ESOP概念

ESOPEmployeestockownershipplansEmployeestockoptionplansEmploymentownership员工股票所有计划员工股票选择计划（期权）员工所有权5.1什么是员工持股：kelso与双因素理论美国经济学家、律师路易斯·凯尔索：美国员工持股计划)的创始人,他在20世纪50年代就提出了“双因素论。

该理论于1958年首次发表在他与著名哲学家阿德勒合著的《资本主义宣言》著作中,成熟于1986年与帕特里西亚·凯尔索合著的《民主与经济力量》。该理论认为,财富是由劳动和资本这两个基本因素共同创造的,而且自工业革命以来,资本的作用日益增强。在劳动作为生产的首要途径和最大部分投人要素的前工业社会里,劳动价值理论是基本正确的,而在工业革命之后,应让位于劳动和资本并重的双因素经济理论资本工人=劳动工人5.1什么是员工持股：其他理论利润分享经济理论创始人为美国麻省理工学院经济学教授马丁·魏茨曼。分享制是一种把“工人的工资与某种能够恰当反映厂商经营的指数(譬如厂商的收人或利润)相联系”的制度。民主公司论人和公司之间的关系是成员关系,即一个经济版的“公民身份”,而不是雇佣关系；同时赋予工人以不可剥夺的选举权和剩余索取权；他提出的不是一般意义上的员工持股,而是在员工持股的基础上组建由员工自治的员工股份制企业。第三条道路理论在美国,第三条道路的积极倡导者律师盖茨(J.Gates)在其发表的《所有制的出路:走向12世纪的共享资本主义》中指出,目前资本主义社会贫富不均加剧,其根源在于所有权的过度集中，所谓第三条道路,在所有制方面就是把少数人的资本所有权扩大到多数人。5.1什么是员工持股：美国的员工持股福利为主，激励为辅20世纪20年代为缓和劳资矛盾让员工出资买公司股票，但由于经济危机愿意，结果失败自凯尔索开始，ESOP成为美国员工退休福利计划的重要部分有强烈的社会目的《thecapitalistmanifesto》金融杠杆的有效性杠杆类的员工持股与非杠杆类的员工持股信托参与较多税收政策刺激明显美国员工持股的模式杠杆式为主企业雇主持股会员工银行/保险信托票据担保分期偿还贷款股票股票现金红利奖金5.1什么是员工持股：比较国家制度动因具体类型对象范围资金来源行权机构税收优惠美国员工福利税收优惠杠杆型非杠杆型全体员工（含管理层）公司信托机构有西欧股权激励员工参与管理杠杆型非杠杆型全体员工（含管理层）公司个人工资储蓄信托机构有日本财富积累、利益分配‘稳定股东与员工队伍、提高员工参与度非杠杆型一般员工，排斥管理层个人工资储蓄公司补贴员工持股会无俄罗斯企业私有化改革----以管理层为主定额分配个人购买管理层无5.2中国的员工持股：历史探索期（1984-1991）“全国3200家各类股份制试点企业中有86%的企业都实行了员工持股，员工个人持股金额达3亿元，占总股本的20%左右”试点推广期（1992-1994）由于出现超比例、超范围、关系股和权力股等于1993年被国务院叫停规范发展期（1995-1998）深圳发布了《关于内部员工持股制度的若干规定（试行）》和《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》1998年工商总局肯定了员工持股会或工会代持由于员工股对二级市场造成冲击，1998年11月被证监会叫停5.2中国的员工持股：历史以股权激励为核心的重点突破阶段（1999-2004）1999年9月党的十五届四中全会提出，在企业改革中允许进行股权分配方式的探索。2002年12月《上市公司收购管理办法》开始实施，实施管理层收购的国有企业数量迅速增长。但是，由于缺少必要的制度约束和有效监管企业实践中很快出现了失控局面。2003年以后，财政部、国资委、证监会纷纷出台文件对管理层收购提出了更严格政策约束。以制度规范为重点的体系完善阶段（2005年2016）由于出现超比例、超范围、关系股和权力股等于1993年被国务院叫停核心员工持股阶段（2016-至今）《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》5.2中国的员工持股：历史以股权激励为核心的重点突破阶段（1999-2004）1999年9月党的十五届四中全会提出，在企业改革中允许进行股权分配方式的探索。2002年12月《上市公司收购管理办法》开始实施，实施管理层收购的国有企业数量迅速增长。但是，由于缺少必要的制度约束和有效监管企业实践中很快出现了失控局面。2003年以后，财政部、国资委、证监会纷纷出台文件对管理层收购提出了更严格政策约束。以制度规范为重点的体系完善阶段（2005年2016）由于出现超比例、超范围、关系股和权力股等于1993年被国务院叫停核心员工持股阶段（2016-至今）《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》5.2中国的员工持股：问题1、高折扣贱卖国有股权2、“强制持股”3、“平均持股”4、“外部人持股”5、“管理层控股”6、“存量持股”7、短期内减持：背离激励且扰乱市场5.3什么是股权激励：股权激励与员工持股的初步区别股权分享关键人力资源股权激励激励导向普通人力资源员工持股福利导向股权激励=舍股得人5.3什么是股权激励：概念

股权激励是通过经营者获得公司股权，让企业经营者得到一定经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。---百度定义5.3什么是股权激励：特征以关键人力资本所有者对激励对象董事高管核心员工以公司股权/股份/股票为工具以财产性权益激励为主，以身份激励为辅目的是获得激励对象的“股东精神”321点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本委托代理理论马斯洛需求理论人力资本理论5.3什么是股权激励：理论基础5.3什么是股权激励：理论基础5.4激励模式1：股票期权股票期权（stockoption），它是被授予者的一种选择权，是指被授予者享有在未来规定的若干年内（行权期）按授予时（获授期）约定的价格（行权价）和数量（行权额）购买公司股票（行权）的权利。

“企业请客，市场买单”5.4激励模式1：股票期权5.4激励模式2：限制性股票限制性股票(restrictedstock)指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。获得条件：工作时间+公司业绩+个人考核出售条件：禁售时间+公司业绩条件+个人考核特点：

1、激励对象一般不出资或较少出资获得股票2、条件适当性不容易掌握，尤其是业绩3、获得真实股票5.4激励模式3：虚拟股票

虚拟股票（PhantomStocks），是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益（剩余索取权）。优点缺点不影响公司的股权结构企业现金压力大一定的约束作用，有增长才有分红可持续风险性大5.4激励模式4：股票增值权股票增值权（StockAppreciationRights，简称：SARs）通常与认购权配合使用，其中股票增值权不须实际购买股票，经理人直接就期末公司股票增值部分得到一笔报酬，经理人可以选择增值的现金或购买公司股票。5.4激励模式4：股票增值权股票期权与股票增值权的区别股票期权股票企业请客，市场买单股票增值权股票增值部分企业请客，企业买单5.4激励模式4：期股

期股是企业或大股东以低价或贷款等方式给经激励对象转让或购买一定数量的公司股份，激励对象在一定期限支付转让对价或偿还贷款后才能实际拥有。它是限制性股票的一种变种，中国特色的股权激励模式。

一个公司的期股协议5.4激励模式5：员工持股计划

员工持股计划（ESOP）是指通过让员工持有本公司股票和期权，而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划，是员工所有权的一种形式。员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。

国有企业、上市公司运用较多5.4激励模式6：分红权激励

分红权激励是指公司根据每年业绩水平，在完成公司既定业绩目标的情况下，从每年税后净增利润中提取一定比例的专项激励基金，按照个人岗位分配系数和绩效考核系数，以长期激励形式奖励给公司的优秀员工。。点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本缺点与奖励无明显差别与股份无关，不能长期性适用不容易留住人5.4激励模式7：股票赠予（干股）股票赠予（干股）

1、大股东给予激励对象无条件赠予公司股份的激励方式2、激励VS奖励5.5激励要素：定目的利益共同体业绩防止短期行为人才变相融资5.5激励要素：定对象董事高管核心员工5.5激励要素：定模式阶段不同模式不同5.5激励要素：定模式岗位不同模式不同5.5激励要素：定数量1、给股数2、岗位差别公司除了创始人之外的核心高管(CTO、CFO等)一般是VP的2到3倍，总监级别的一般是副总的三分之一到二分之一，依此类推5.5激励要素：定价格净资产：＋/－/＊科学估算与情感估算差别化价格体系：新三板5.5激励要素：定时间锁定期行权期5.5激励要素：定时间什么时候做激励？初创期or成长期有效期10锁定期4行权期65.5激励要素：定来源实股大股东增发二级市场虚股虚拟股5.5激励要素：定条件条件资格时间岗位获得时间业绩丧失离职其他5.5激励要素：定机制

协议体系：激励方案、激励协议、指标体系

管理机制：董事会/HR

调整机制：获得与失去6.1中小企业股权激励原则宜简不宜繁宜早不宜迟具体对象具体激励员工：分红权激励为主，不要出钱职业经理人：期权类为主，要出钱核心技术人员：实股为主用时间换信任和能力要动态可调整公开原则7.1新三板企业股权激励观察：持股平台有限合伙：80%持股公司：15个资产管理计划：5%7.2新三板企业股权激励观察：激励价格上年度净资产的3-5倍，89.5%略等于上年度净资产10%低于上年度净资产0.5%7.3新三板企业股权激励观察：激励对象模型：董监高+核心员工极个别的激励对象为经销商、供应商7.4新三板企业股权激励观察：股份占比平均10%-15%平均10%-15%7.5新三板企业股权激励观察：股份来源定向增发大股东转让7.6新三板企业股权激励观察：极端个案1、注册资本2000万，但股权激励发行股份数1亿股“每个激励对象2016年、2017年度和2018年度中每个年度采购公司产品给公司带来营业收入合计300万元，且按照销售合同约定支付货款，即可获得一份股票期权，每份股票期权根据激励对象不同可以获得2000股到10000股股票，每个激励对象获得的股票期权数额在与公司签署的具体《战略合作合同》确定。”

华宝石：83095406企业家控制与控制企业家本次课程安排企业家与企业家精神1通过董事会的公司控制3公司控制的其他方式4治理企业家5企业家对企业的股权控制23企业与企业家失败的原因66.1什么是企业家1、商业组织的基本要素及其分离

（1）以个体户为“元组织”

企业所有权=自有资产+自己经营（自己执行）

（2）分离问题

资本所有者股东资金能力决策者企业家经营能力执行者员工执行能力6.1什么是企业家

2、企业家的功能

★企业家“entrepreneur”一词是从法语中借来的，其原意是指“冒

险事业的经营者或组织者”

★企业家是企业的经营者

★企业家享有企业控制权和剩余索取权，并承担企业经营的风险张维迎：“企业家就做两件事：第一是发现不均衡，第二是创造不均衡”（均衡就是0收益）

企业家就是拥有经营能力的、对不确定未来作出判断的风险职业

3、什么是经营能力？

经营能力在很大程度上取决于个人的“机敏”（alterness）(柯斯纳)、“想象力”（imagination）(沙科)及“判断力”（judgement）(卡森)。所有这些个人特征起码部分是与生俱来而非后天养成的。

6.2什么是企业家精神冒险精神风险承受能力风险收益意识对机会和未来的理解要超于普通人：“机敏”“想象力”“判断”创新精神模仿性创新与自主创新创新是企业家的本质不满足精神英雄主义精神柳传志：什么是英雄主义情结？我的理解，就是要有理想，把事情往大了做，个人名誉、企业声誉重于生命。这些年以来，我一直对“把事情做大”有着强烈的兴趣。做大事必定要流血流汗，要成功必然有牺牲、有付出、有委屈。不谋万世者，不足以谋一时，不谋全局者、不足以谋一域。所谓悲壮，就是牺牲局部成就整体，做大事就要有一往无前、慷慨激昂的精神。虽然我有“英雄主义情结”，但有一点是明确的，不做改革的牺牲品。6.3企业家如何控制企业之“控制股东“：股权与权威

1、作为绝对控股股东的企业家对小股东的绝对控制

（1）100%的股权：完全控制公司的控制是个人事情或家庭事情（2）67%的股权：积极绝对控制

不同的股东就是不同的利益主体，在治理上就出现了股东之间的关系；四个消极控制权：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式

股东地位差距悬殊，小股东没有反抗大股东的基础（3）51%的控制：消极绝对控制

心理控制：51%是个心理节点6.3企业家如何控制企业之“控制股东“：股权与权威

2、作为相对控股股东的企业家对小股东的控制

（1）对企业和小股东的绝对控制

第一大股东且其股份数与其他股东相差较大，适用于牛企业家，其控制并不完全来自于股权，股权外的自身资源是其控制的很大来源，如4300316.3企业家如何控制企业之“控制股东“：股权与权威（2）对企业和小股东的相对控制：脆弱的25%

股权份额较小，对企业的控制权容易受到其他股东的挑战4303536.3企业家如何控制企业之“控制股东“：股权与权威3、作为企业家团体领导人的企业家对企业的控制

（1）股权平均情形下，对企业的控制

担任公司董事长和总经理这两个关键职位是表征，4300226.3企业家如何控制企业之“控制股东“：股权与权威

（2）股权相差不大情形下，对企业的控制

担任董事长和总经理430021

6.3企业家如何控制企业之“控制股东“：股权与权威4、作为小股东的企业家对企业的控制:马云

经营能力与权威6.3企业家如何控制企业之“通过董事会的公司控制”董事长的权力设定：公司法召集主持股东会、董事会会议；签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；法律、法规规定应由法定代表人行使的职权处理其他由董事会授权的重大事项6.3企业家如何控制企业之“通过董事会的公司控制”董事长的权力设定：公司章程某公司董事长的职责权限第二条机构管理的审批权限（一）提出董事会属下工作机构的设立、调整、撤销方案，提交董事会审议；（二）审批集团公司属下全资或控股子公司工作机构的设立、调整、撤销方案第三条对外投资的审批权限（一）审批对外投资中交易涉及的资产总额不超过集团公司最近一期经审计总资产的5%（该笔交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）的投资项目；（二）审批对外投资中交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过集团公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%的投资项目；（三）审批对外投资中交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过集团公司最近一个会计年度经审计净利润的5%的投资项目；（四）审批对外投资中交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过集团公司最近一期经审计净资产的5%的投资项目；6.3企业家如何控制企业之“通过董事会的公司控制”利用章程设定董事提名例如公司章程规定，董事只能由董事会提名。再如，公司章程规定，股东进入公司董事会必须具备两个条件，一是合并持股比例不低于10%；二是持股时间不少于半年。例如，公司章程规定，董、监事候选人产生的程序是：由董事会负责召开股东座谈会，听取股东意见，审查候选人任职资格，讨论、确定候选人名单。董事会主持权董事长利用自己的主持权来引导董事会，比如议题确定的权力、议题顺序、会议时间的设定、会议纪律的运用等公司章程中董事会与股东会权力的界分比如可以把对外投资、抵押、担保、理财等额度授予董事会更大一些；更换会计师事务所的权利划归董事会等，目的建立“弱权的股东会”和“强权的董事会”6.3企业家如何控制企业之其他企业家对经理人的控制经理人的年度计划、季计划、月计划（目标管）经理人的执行力（执行力管理）经理人的绩效评估（绩效管理）经理人的忠诚度（人力资源管理）

企业家与外部资本的关系融资过程中的控制权既能融到钱，又不失去控制权企业家与债权人的关系银行对公司是否具有治理权？德国和日本：银行可提供股权融资业务；美国和中国：银行只能提供借贷业务一般债权人对企业家控制权的影响：员工集资：“米氏孕婴童”；亲戚借贷：企业家对员工的控制弱控制/脆弱的劳动合同更多的是一个管理问题6.4治理企业家：自律企业家的财富观、人生观、事业观财富是资本，而不是资产；企业家的人生就是创造财务，积累资本企业事业工具，而不是财富工具企业家的平等观、契约观、人才观平等首先是机会平等中小企业家的成功：从财富到事业自律是先天的，还是后天的一种倾向？自律是盖然（概然）品质，中小企业的治理缺乏科学性的倾向，其技巧性剩过科学性，也是不受重视的一个原因企业家的自律曲线自律（企业家）职业经理人持股比例25%51%67%100%6.5治理企业家：法律对企业家的约束公司法对企业家的约束小股东的权力实际控制人、董事及高管的公司法义务公司法程序的约束中小企业法律治理的基础法律是公司法协议对企业家的约束发起人协议一致行动人协议公司章程VC或PE或其他融资协议：如对赌协议、董事席位等刑法对企业家的约束职务侵占（受贿、贪污）偷税漏税：张文忠，黄光裕非法吸收公众存款、集资诈骗、非法经营6.6治理企业家：股东对企业家的约束小股东及其联合：51%以上小股东潜在的捣乱大股东压迫小股东的机会成本加大小股东联合或良好关系对大股东的约束股东结构扁平化，趋于平等股东内部治理的价值凸显：股东监督企业家团体：其他企业家对控制性企业家的信任的制约6.7治理企业家：家庭及人际关系对企业家的约束家庭企业中夫妻关系对企业家的制约企业家离婚导致控制人变更；夫妻关系影响到企业的战略家族企业中亲缘关系导致的股东对控制性股东的约束关键岗位的开放；外部人才（职业经理人）的利用政商关系对企业家的约束6.8企业的失败与企业家的失败企业失败的外部原因宏观经济环境变化自然环境的恶化目标市场消费者需求的变化市场竞争态势的变化母公司的风险危机应对不力企业失败的内部原因（1）战略管理失误（2）在资本游戏中的死亡（3）企业组织结构的硬伤（股权结构）（4）忽视品牌建设（5）企业文化缺乏（6）多元化陷阱（7）产品创新不足（8）盈利结构缺失（9）管理费用失控（10）财务审计失败（11）企业家个性缺失6.9企业家决策失败的原因1、自我意识膨胀：公司创始人或元老更容易出现2、独断专行3、低估运营中的苦难4、固守过时的成功经验5、难以克服个人偏好07家族企业治理与传承本次课程安排认识家族企业1家族企业治理需要解决的主要问题3家族治理模式的优缺点4家族企业的股权治理5家族企业的演变23家族企业的代际传承与接班人选择61、家族企业的分量

全球GDP的40%500强的40%英国8000家大公司的76%德国所有企业的80%美国90％的企业杜邦，福特，洛克菲勒迪斯尼，沃尔玛，奔驰松下，三井，丰田现代，三星长江实业、和记黄埔家族企业平均寿命为24年（大约为创始人的工作年限）30％的家族企业传到第二代其中大约60%再传到第三代其中大约13%再传到第四代0.3×0.6×0.13×＝0.0234欧洲有4%能够传承到4代中国：中小企业99%七年之痒，制度夹缝7.1认识家族企业1、企业起点说

认为家族企业主要出现在企业初创阶段。

家族企业的概念是：企业创始者及其最亲密的合伙人（或家族成员）一直持有大部分股权。他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高级人员的选拔方面（美国，钱德勒，1987）。

2、权利控制说

主要从家族掌握企业所有权和经营权方面来定义家族企业。家族企业的概念是：当一个家族或数个有紧密联盟关系的家族拥有企业全部或部分所有权、并直接或间接掌握企业经营权时，这个企业就是家族企业。其具体表现可划分为三种类型：

（1）所有权与经营权全为一个家族所掌握；（2）家族掌握着不完全的所有权，但掌握主要经营权；（3）掌握部分所有权，基本不掌握经营权（中国，潘必胜，1998）。

7.1认识家族企业

3、家族构成