经济法第五章 合伙法律制度知识点归纳

经济法第五章合伙法律制度知识点归纳经济法-第五章-合伙法律制度（一）知识点普通合伙企业的设立条件（一）有符合规定的合伙人1.人数：2人以上（没有上限）。2.范围：包括自然人、法人和其他组织。【注意1】自然人合伙人须有完全行为能力。【注意2】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（二）有书面合伙协议

1.全体合伙人签字盖章后生效。

2.修改或补充合伙协议内容，应经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外。（三）有合伙人认缴或实际缴付的出资1.出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利、劳务。2.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。【注意】只有普通合伙人才可以“劳务”形式出资。3.合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。（四）有名称和生产经营场所【注意】应当在其名称中标明“普通合伙”字样，特殊普通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”。【例题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是（B）。A.非法人组织不能成为合伙人B.国有企业不能成为合伙人C.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人D.公益性社会团体可以成为合伙人【例题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（A）。A.劳务B.知识产权C.实物D.土地使用权【例题·单选题】（2020年）甲乙丙拟设立一普通合伙企业，2020年5月10日，三人口头约定合伙协议内容，并明确合伙企业在各合伙人出资后成立，5月20日，三人按照前述约定签订书面合伙协议，5月30日，三人按照约定缴纳出资额，6月5日，登记机关签发合伙企业营业执照。下列各项中，该合伙企业合伙协议生效的日期为（B）。A.5月10日B.5月20日C.5月30日D.6月5日知识点合伙企业财产（一）财产构成1.合伙人出资；【注意】全体合伙人“认缴”的出资构成合伙企业的原始财产。2.以合伙企业名义取得的收益；3.依法取得的其他财产。（二）财产性质1.独立性独立性，是指合伙企业财产独立于合伙人，合伙人一旦完成出资便丧失出资财产的所有权，合伙企业成为出资财产的权利主体。【注意】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，属于无权处分，如果符合善意取得的构成要件，第三人可取得所有权，此时，合伙企业的损失向实施无权处分的合伙人追索。2.完整性完整性，是指合伙企业的财产作为一个完整的统一体而存在，合伙人按照合伙协议确定的财产收益份额或比例，享有合伙企业财产权益。（三）合伙人财产份额转让1.对外转让合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，须经其他合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外。2.内部转让无须其他合伙人一致同意，只需通知其他合伙人即可。3.其他合伙人的优先购买权合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但合伙协议另有约定的除外。

【解释】合伙人优先购买权的行使要满足三个条件：

①合伙人对外转让财产份额；

②同等条件下；

③合伙协议没有特别约定。（四）合伙人财产份额出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【例题·单选题】（2019年）普通合伙人甲、乙、丙、丁共同设立一家合伙企业，其持有合伙企业的份额分别为18%、20%、27%和35%。合伙协议约定：合伙人对外转让份额，应当经3/5以上份额合伙人的同意。甲拟将其持有的10%份额转给非合伙人戊，并拟将其持有的剩余8%的财产份额转让给合伙人丙。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（C）。A.未经乙、丙、丁一致同意，甲不得将其财产份额转让给戊B.未经丁同意，甲不得将其财产份额转让给丙C.经丙、丁同意，甲即可将其财产份额转让给戊D.未经乙同意，甲不得将其财产份额转让给丙知识点合伙事务执行（一）执行形式1.全体合伙人共同执行；2.按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人执行。（二）合伙人在执行合伙事务中的权利和义务1.权利（1）合伙人对执行合伙事务享有同等权利（与出资额无关）（2）执行合伙事务的合伙人有权对外代表合伙企业①合伙事务执行人不同于企业代理人（需要授权）②合伙事务执行人不同于法定代表人（未必是企业出资者）（3）不执行合伙事务的合伙人的监督权（4）查阅会计账簿等财务资料的权利（5）提出异议权和撤销委托的权利2.义务（1）报告义务：合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业的经营状况和财务状况；（2）竞业禁止义务：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务——收益归合伙企业所有＋损害赔偿（3）自我交易禁止义务：合伙人一般不得同本合伙企业进行交易——收益归合伙企业所有＋损害赔偿（4）不得从事损害本合伙企业利益的活动——所获得利益和财产退还给合伙企业＋损害赔偿【例题·单选题】（2019年）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙事务执行的表述中，说法正确的是（A）。A.普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利B.公司作为普通合伙人，不得执行合伙事务C.有限合伙人不享有合伙事务的监督权D.出资最多的合伙人负责合伙事务的执行（三）合伙事务执行的决议办法1.有约定，按约定：由合伙协议对决议办法作出约定；2.无约或约定不明，一般事项：实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法；【注意】每一个合伙人不论其出资多少，对合伙企业有关事项均有同等的表决权。3.无约或约定不明，特殊事项：必须经全体合伙人同意才能决定：①改变合伙企业的名称（改名）；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（改行、搬家）；③处分合伙企业的不动产（卖房）；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（转让）；⑤以合伙企业名义为他人提供担保（担保）；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（聘任）。【例题·多选题】（2019年）根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意方能通过的有（ACD）。A.合伙人向合伙人以外的人转让其合伙份额B.合伙企业分配利润C.合伙企业处分其不动产D.合伙企业聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员【例题·多选题】甲、乙、丙三人共同出资成立某普通合伙企业，合伙协议约定甲担任合伙事务执行人，但并未约定其执行事务的权限。根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，甲无权单独决定的有（ABCD）。A.变更该企业的名称B.变更该企业的经营范围C.聘任丁担任该合伙企业总经理D.变更该企业主要经营场所的地点【例题·单选题】（2016年）某普通合伙企业拟变更企业名称，但合伙协议对该事项的决议规则未作约定。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（A）。A.该事项经全体合伙人一致同意方可通过B.该事项经半数以上合伙人同意即可通过C.该事项经2/3以上合伙人同意即可通过D.该事项经出资占比2/3以上的合伙人同意即可通过（四）合伙企业损益分配1.合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。2.合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。3.合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。【例题·单选题】（2019年）某普通合伙企业有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙协议约定，合伙企业债务由合伙人平均承担。现该合伙企业无力清偿到期债务12万元，甲向债权人清偿了9万元，乙向债权人清偿了3万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业债务内部追偿的表述中，正确的是（C）。A.甲无权向丙或丁追偿3万元B.甲可以向乙追偿3万元C.甲可以向丁追偿3万元D.甲可以向丙追偿6万元【例题·单选题】（2018年）2017年6月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。合伙协议约定：甲、乙各出资30万元，丙出资90万元，均应于合伙企业成立之日起2年内缴清。合伙协议未约定利润分配事项。2018年6月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资60万元，在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情形下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是（A）。A.甲、乙、丙应按1：1：2的比例分配B.甲、乙、丙应按1：1：3的比例分配C.甲、乙、丙应按1：1：1的比例分配D.甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配（五）非合伙人参与经营管理除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【注意】被聘任的经营管理人员，不具有合伙人的资格，因此不用对合伙企业债务与合伙人一起承担无限连带责任。经济法-第五章-合伙法律制度（二）知识点合伙企业与第三人的关系（一）合伙企业对外代表权的效力1.享有合伙企业对外代表权的主体：执行合伙企业事务的合伙人。（1）共同执行合伙企业事务的全体合伙人（2）受委托执行合伙企业事务的部分合伙人（3）因特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人2.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗“善意”第三人。（二）合伙企业的债务清偿1.第一步——由合伙企业财产优先清偿【注意】合伙企业债务不同于合伙人的个人债务，债权人不能直接向合伙人个人求偿。2.第二步——合伙企业财产不足清偿的，合伙人承担无限连带清偿责任3.第三步——合伙人之间的债务分担和追偿合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。（三）合伙人的债务清偿1.第一步——合伙人发生的与合伙企业无关的债务，由合伙人个人自有财产清偿。【注意】相关债权人不得以其对合伙人个人的债权抵销其对合伙企业的债务；相关债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。【例题·单选题】江某是一家合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列说法正确的是（B）。A.江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务B.江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务D.罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任2.第二步——合伙人自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的：①该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；②债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【注意】人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。（兼顾合伙企业的人合性和债权人利益）【例题·单选题】（2017年）某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业5万元货款未清偿；合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是（B）。A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额【例题·多选题】（2018年）甲为普通合伙企业合伙人，因个人原因欠合伙企业以外的第三人乙10万元。乙欠合伙企业货款15万元。现甲无力以个人财产清偿欠乙的债务，乙的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的有（BD）。A.以其对甲的债权部分抵销其欠合伙企业的债务B.以甲从合伙企业中分得的利润偿付债务C.代位行使甲在合伙企业中的各项权利D.以甲在合伙企业中的财产份额偿付债务知识点入伙和退伙（一）入伙1.入伙条件和程序（1）全体合伙人一致同意（合伙协议可以另行约定）；（2）依法订立书面合伙协议；（3）原合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。2.新合伙人的权利和责任（1）与原合伙人享有同等权利、承担同等责任（合伙协议可另行约定）；（2）新合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【例题·单选题】（2020年）甲乙共同设立一普通合伙企业后，丙拟以有限合伙人身份入伙。丁拟以普通合伙人身份入伙。根据合伙企业法律制度的规定，丙丁入伙后，对其入伙前合伙企业债务承担的表述正确的是（B）。A.丙对其入伙前合伙企业债务不承担责任B.丙对其入伙前合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任C.丁对其入伙前合伙企业债务不承担责任D.丁对其入伙前合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任（二）退伙1.退伙的种类和事由（1）退伙的种类：自愿退伙（协议退伙、通知退伙）和法定退伙（当然退伙、除名）。（2）协议退伙的事由①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（3）通知退伙事由合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。（4）当然退伙的事由①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。【注意1】普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，并不是当然退伙的事由，此时，可能存在两种处理方式：①经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；②其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。【注意2】退伙事由实际发生之日为退伙生效日。【注意3】丧失偿债能力：普通合伙人当然退伙，有限合伙人不退伙。（5）除名的事由合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。【注意】对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。2.退伙的效果（1）财产继承（合伙人死亡时的退伙）①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。【注意】继承人可取得该合伙企业的合伙人资格的条件：（a）有合法继承权；（b）有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意；（c）继承人愿意；（d）继承人具备法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有的相关资格。②继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，有两种可能：（a）经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；（b）全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。【注意】有限合伙人的继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（2）退伙结算（合伙人未死亡时的退伙）①合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照法律规定分担亏损；②退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。【例题·多选题】（2018年）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形有（AC）。A.法人合伙人被吊销营业执照B.因重大过失给合伙企业造成损失C.自然人合伙人被宣告死亡D.未履行出资义务【例题·单选题】（2020年）根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是（A）。A.合伙人个人丧失偿债能力B.合伙人未履行出资义务C.合伙人执行合伙事务时有不正当行为D.合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙人通知退伙应当满足的条件的有（BCD）。A.其他合伙人一致同意B.退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响C.提前30日通知其他合伙人D.合伙协议未约定合伙企业的经营期限【例题·单选题】（2017年）某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（C）。A.乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人B.乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格C.经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人D.应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额【例题·多选题】（2017年）甲、乙和丙设立某普通合伙企业，从事餐饮服务，2017年6月5日，甲退伙；6月10日，丁入伙。6月9日，合伙企业经营的餐厅发生卡式燃气炉灼伤顾客戊的事件，需要支付医疗费用等共计45万元，经查，该批燃气炉系当年4月合伙人共同决定购买，其质量不符合相关国家标准。该合伙企业支付30万元赔偿后已无赔偿能力。现戊请求合伙人承担其余15万元赔偿责任。根据合伙企业法律制度的规定，应承担赔偿责任的合伙人有（ABCD）。A.乙B.甲C.丁D.丙经济法-第五章-合伙法律制度（三）知识点特殊的普通合伙企业（一）特殊的普通合伙企业的范围特殊的普通合伙企业一般是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，如注册会计师事务所、律师事务所等。（二）特殊的普通合伙企业的特征1.名称：应当标明“特殊普通合伙”字样2.对外责任承担（1）有限责任与无限连带责任相结合：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因“故意或者重大过失”造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。【注意】此处的“有限责任”不同于有限合伙人的“有限责任”，后者是指以“合伙人认缴的出资额为限”承担的责任。（2）无限连带责任：合伙人在执业活动中“非因故意或者重大过失”造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。（3）内部责任追偿合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。【例题·单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一家特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是（D）。A.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任B.甲、乙、丙均承担无限连带责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任【例题·单选题】（2020年）甲乙丙共同出资设立一特殊普通合伙企业，甲乙丙的出资分别为50万元、25万元、25万元，均已实缴。甲在执业活动中因重大过失造成合伙企业债务，以合伙企业全部财产偿还后，仍有余债100万元，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该100万元债务的清偿责任的表述中，正确的是（B）。A.甲应承担无限责任，乙丙以25万元范围承担补充责任B.甲应承担无限责任，乙丙无需以个人财产承担责任C.甲乙丙均无需以个人财产承担责任D.甲乙丙应当承担无限连带责任知识点有限合伙企业的概念和特征（一）有限合伙企业的概念有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的合伙组织。（二）有限合伙企业的特征1.与普通合伙企业比较（1）合伙人构成方面：有限合伙企业合伙人包括普通合伙人和有限合伙人；普通合伙企业合伙人全为普通合伙人。（2）企业事务管理方面：有限合伙企业中的“有限合伙人”不参与合伙企业事务管理；普通合伙企业中的合伙人因为全为普通合伙人，故原则上均有合伙事务执行权。（3）责任承担方面：有限合伙企业中，有限合伙人承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任；普通合伙企业中，合伙人均承担无限连带责任。2.与特殊普通合伙企业比较（1）合伙人构成方面：有限合伙企业的合伙人分为有限合伙人与普通合伙人两种，而特殊的普通合伙企业的合伙人均为普通合伙人；（2）合伙人责任承担不同：有限合伙中的有限合伙人承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任；而特殊的普通合伙企业中，一般情况下全体合伙人都是承担无限连带责任，只有在一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因“故意或者重大过失”造成合伙企业债务的情况下，才会出现合伙人责任承担方式上的区别，即存在故意或重大过失的合伙人承担无限（连带）责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。知识点有限合伙企业的特殊规定（一）有限合伙企业设立的特殊规定1.合伙人（1）人数：2-50人，法律另有规定的除外。（2）至少有一个普通合伙人；①有限合伙企业中仅剩有限合伙人的，应当解散；②有限合伙企业中仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。【注意1】普通合伙企业的合伙人为2人以上，法律并未规定最高限额。【注意2】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。2.名称：应当标明“有限合伙”字样。3.出资形式：“有限合伙人”可用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但“不得”以劳务出资。【例题·单选题】（2018年）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，错误的是（A）。A.除法律另有规定外，有限合伙人人数不得超过200人B.国有独资公司及公益性的事业单位，不得担任普通合伙人C.法人及其他组织均可依照法律规定设立有限合伙企业D.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业（二）有限合伙企业事务执行的特殊规定1.事务执行人：普通合伙人（1）合伙协议可以约定由数个普通合伙人执行合伙企业事务；（2）合伙协议无约定的，全体普通合伙人是合伙企业事务的共同执行人。2.有限合伙人不得执行合伙事务（1）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。（2）有限合伙人执行合伙企业事务的法律后果①第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对“该笔交易”承担与普通合伙人同样的责任（无限连带责任）；②有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。【例题·多选题】（2017年）根据合伙企业法律制度的规定，下列有限合伙人的行为中，视为执行合伙企业事务的有（BD）。A.参与决定普通合伙人退伙B.参与决定合伙企业为第三人提供担保C.为合伙企业提供担保D.参与决定出售合伙企业房产【例题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是（C）。A.为本合伙企业提供担保B.参与决定普通合伙人入伙C.以合伙企业的名义对外签订买卖合同D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿【例题·单选题】甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给不知情的徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，可以采取的措施是（D）。A.应当要求丁承担清偿责任B.应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任【例题·单选题】（2020年）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业合伙事务执行人的表述中，正确的是（A）。A.合伙协议无约定的情况下，全体普通合伙人是合伙事务的共同执行人B.合伙协议可以约定由有限合伙人担任合伙事务执行人C.合伙事务执行人执行合伙事务造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人承担赔偿责任D.合伙事务执行人不得要求合伙企业就执行事务的劳动支付报酬（三）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定1.有限合伙人财产份额出质有限合伙人“可以”将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。【注意】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。2.有限合伙人对外转让财产份额的特殊规定有限合伙人可以“按照合伙协议的约定”向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人。【注意】普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，须经其他合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外。（四）有限合伙企业入伙和退伙的特殊规定1.入伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。【注意】新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。2.退伙（1）有限合伙人丧失偿债能力——不会导致其当然退伙（2）有限合伙人丧失民事行为能力有限合伙人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力，并不影响有限合伙企业的正常生产经营活动的，其他合伙人“不能”要求其退伙。（3）有限合伙人继承人的权利作为有限合伙人的自然人死亡，被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，有限合伙人的继承人或权利承受人可以取得该有限合伙人在合伙企业中的资格（无须以合伙协议的约定或者取得全体合伙人一致同意为前提）。（4）有限合伙人退伙后的责任承担有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任（而非承担无限连带责任）。（五）有限合伙企业的其他特殊规定1.利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，“合伙协议另有约定的除外”。2.有限合伙人自我交易与竞业（1）自我交易——原则上自由，例外禁止有限合伙人“可以”同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。（普通合伙人原则上“不可以”）（2）竞业——原则上自由，例外禁止有限合伙人“可以”自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。（普通合伙人绝对“不可以”）【例题·单选题】甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的财产份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反《合伙企业法》规定的是（B）。A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D.提前30日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人知识点合伙人的性质转变（一）有限合伙人转变为普通合伙人有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（二）普通合伙人转变为有限合伙人普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【总结】不论是有限合伙人转变为普通合伙人，还是普通合伙人转变为有限合伙人，合伙人都要对其身份转变前合伙企业的债务承担无限连带责任。【例题·单选题】甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（C）。A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其认缴出资额为限承担责任B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其认缴出资额为限承担责任C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其认缴出资