浦东股权转让协议

浦东股权转让协议合同编号：__________甲方（出让方）：姓名：身份证号码：地址：联系方式：电子邮箱：乙方（受让方）：姓名：身份证号码：地址：联系方式：电子邮箱：一、前言1.背景鉴于甲方为[公司名称]（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司[X]%的股权，现甲方愿意将其持有的目标公司的部分股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方，乙方愿意受让该转让股权。2.定义和解释在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有以下含义：（1）“工作日”指除周六、周日和中国法定节假日以外的日期。（2）“股权交割日”指本协议约定的股权交割的日期。（3）“保密信息”指本协议各方在协商、签订和履行本协议过程中所知晓的涉及对方的商业秘密、技术秘密、经营信息等信息。二、股权转让1.转让股权的基本信息甲方同意将其持有的目标公司的[X]%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方，乙方同意受让该转让股权。转让股权的具体情况如下：（1）股权所在公司：[公司名称]（2）股权比例：[X]%（3）股权性质：[股权性质说明]2.股权转让的价格及支付方式（1）经双方协商一致，本次股权转让的价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。（2）乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向甲方支付股权转让价款的[X]%作为定金；在股权交割日起[X]个工作日内，向甲方支付剩余的股权转让价款。（3）乙方应将股权转让价款支付至甲方指定的银行账户，具体信息如下：开户银行：[银行名称]账户名称：[甲方姓名]账号：[账号]三、股权交割1.交割的条件（1）本协议已经双方正式签署并生效。（2）乙方已经按照本协议的约定支付了定金。（3）目标公司的股东会已经通过了本次股权转让的决议。（4）不存在任何限制或禁止本次股权转让的法律法规或命令。2.交割的时间和地点（1）股权交割日为本协议生效后的第[X]个工作日，双方应在该日在目标公司所在地进行股权交割。（2）如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致股权交割日无法按时进行，双方应协商确定新的股权交割日。3.交割的手续及文件（1）在股权交割日，甲方应向乙方交付下列文件和资料：a.目标公司的营业执照副本、组织机构代码证副本、税务登记证副本（如有）。b.目标公司的股东会决议，同意本次股权转让。c.目标公司的章程修正案，反映本次股权转让后的股权结构。d.甲方持有的目标公司股权的出资证明。e.其他与本次股权转让相关的文件和资料。（2）乙方应向甲方交付下列文件和资料：a.乙方的身份证明文件。b.乙方已经支付定金的凭证。c.其他与本次股权转让相关的文件和资料。四、陈述与保证1.出让方的陈述与保证（1）甲方是转让股权的合法所有者，有权处置该股权。（2）甲方已经向乙方如实披露了目标公司的财务状况、经营状况、资产状况等信息，不存在任何虚假陈述或隐瞒。（3）甲方保证转让股权不存在任何质押、冻结、查封等权利限制或纠纷。（4）甲方保证在股权交割日前，目标公司的经营活动正常进行，不存在任何重大违法违规行为。（5）甲方保证协助乙方办理本次股权转让的相关手续，包括但不限于向工商行政管理部门办理股权变更登记手续。2.受让方的陈述与保证（1）乙方具有完全民事行为能力，有权签署本协议并履行本协议项下的义务。（2）乙方已经对目标公司的财务状况、经营状况、资产状况等信息进行了充分的调查和了解，愿意受让转让股权。（3）乙方保证按照本协议的约定支付股权转让价款。（4）乙方保证在股权交割日后，遵守目标公司的章程和规章制度，维护目标公司的利益。（5）乙方保证协助甲方办理本次股权转让的相关手续，包括但不限于向工商行政管理部门提供所需的文件和资料。五、双方的权利和义务1.出让方的权利和义务（1）甲方有权按照本协议的约定收取股权转让价款。（2）甲方应按照本协议的约定向乙方交付股权交割的相关文件和资料。（3）甲方应协助乙方办理本次股权转让的相关手续，包括但不限于向工商行政管理部门办理股权变更登记手续。（4）在股权交割日前，甲方应继续履行其作为目标公司股东的义务，维护目标公司的利益。（5）甲方应保守在本协议签订和履行过程中所知晓的乙方的商业秘密和个人隐私。2.受让方的权利和义务（1）乙方有权按照本协议的约定受让转让股权，并成为目标公司的股东。（2）乙方应按照本协议的约定支付股权转让价款。（3）乙方应协助甲方办理本次股权转让的相关手续，包括但不限于向工商行政管理部门提供所需的文件和资料。（4）在股权交割日后，乙方应按照目标公司的章程和规章制度行使股东权利，履行股东义务。（5）乙方应保守在本协议签订和履行过程中所知晓的目标公司和甲方的商业秘密和个人隐私。六、公司治理1.股权转让后的公司治理结构（1）股权交割日后，目标公司的股权结构将发生变化，乙方将成为目标公司的股东。（2）目标公司应按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，建立健全公司治理结构，包括股东会、董事会、监事会等机构。（3）股东会是目标公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会的职权按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定执行。（4）董事会是目标公司的决策机构，由[X]名董事组成。其中，甲方推荐[X]名董事，乙方推荐[X]名董事，由股东会选举产生。董事会的职权按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定执行。（5）监事会是目标公司的监督机构，由[X]名监事组成。其中，甲方推荐[X]名监事，乙方推荐[X]名监事，由股东会选举产生。监事会的职权按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定执行。2.董事会和监事会的组成及职权（1）董事会的组成a.董事会设董事长一名，由董事会选举产生。b.董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。c.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（2）董事会的职权a.负责召集股东会，并向股东会报告工作。b.执行股东会的决议。c.决定公司的经营计划和投资方案。d.制订公司的年度财务预算方案、决算方案。e.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。f.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。g.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。h.决定公司内部管理机构的设置。i.聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。j.制定公司的基本管理制度。（3）监事会的组成a.监事会设主席一名，由监事会选举产生。b.监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。c.监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。（4）监事会的职权a.检查公司财务。b.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。c.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。d.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。e.向股东会会议提出提案。f.依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。g.公司章程规定的其他职权。七、保密条款1.保密的范围和期限（1）双方同意，对于在本协议签订和履行过程中所知晓的对方的商业秘密、技术秘密、经营信息等保密信息，双方应予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。（2）保密期限为本协议生效之日起[X]年。2.违反保密条款的责任（1）若一方违反本保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元（大写：[大写金额]），并赔偿对方因此所遭受的全部损失。（2）若违约金不足以弥补对方的损失，违约方还应继续承担赔偿责任。八、违约责任1.违约行为的认定（1）若一方未按照本协议的约定履行其义务，包括但不限于未按时支付股权转让价款、未按时交付股权交割的相关文件和资料、未协助对方办理相关手续等，视为该方违约。（2）若一方违反本协议的约定，向第三方披露或使用保密信息，视为该方违约。2.违约责任的承担方式（1）若一方违约，应向对方支付违约金人民币[X]元（大写：[大写金额]）。（2）若违约金不足以弥补对方的损失，违约方还应继续承担赔偿责任。（3）若一方违约，对方有权要求违约方继续履行本协议项下的义务。九、不可抗力1.不可抗力的定义本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、行为、社会异常事件等。2.不可抗力的通知和证明（1）若一方因不可抗力不能履行本协议项下的义务，应在不可抗力发生之日起[X]个工作日内，向对方发出书面通知，并提供不可抗力发生的证明文件。（2）若对方在收到通知后[X]个工作日内未提出异议，则视为对方同意该不可抗力事件的发生及对本协议履行的影响。3.不可抗力的后果及处理（1）若不可抗力事件导致本协议无法履行或部分无法履行，双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否解除本协议或部分解除本协议，或者延期履行本协议或部分延期履行本协议。（2）若不可抗力事件导致一方无法履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应采取一切必要的措施减轻不可抗力事件的影响，并在不可抗力事件结束后尽快恢复履行本协议项下的义务。十、协议的变更与解除1.协议变更与解除的条件（1）经双方协商一致，可以变更或解除本协议。（2）若因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致本协议无法履行或部分无法履行，双方可以协商变更或解除本协议。（3）若一方违反本协议的约定，另一方有权解除本协议。2.协议变更与解除的程序（1）若双方协商变更或解除本协议，应签订书面协议，并经双方签字（或盖章）后生效。（2）若一方根据本协议的约定解除本协议，应向对方发出书面解除通知，通知到达对方时本协议解除。十一、争议解决1.争议的解决方式（1）本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。（2）双方在本协议履行过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.争议解决的地点和法律适用（1）本协议项下的争议，应由双方协商确定的有管辖权的人民法院管辖。若双方未协商确定管辖法院，则由被告住所地或合同履行地的人民法院管辖。（2）本协议的解释和执行均应适用中华人民共和国法律。十二、通知与送达1.通知的方式和要求（1）本协议项下的通知应以书面形式作出，并通过专人送达、挂号信邮寄、快递服务或邮件的方式发送至对方在本协议中指定的联系地址或电子邮箱。（2）通知在下列时间视为送达：a.若通过专人送达，在送达对方指定的联系人时视为送达。b.若通过挂号信邮寄，在寄出后的第[X]个工作日视为送达。c.若通过快递服务，在快递服务公司将通知交付给对方指定的联系人时视为送达。d.若通过邮件，在邮件发送成功后视为送达，但对方电子邮箱服务器拒绝接收或因其他原因导致邮件无法送达的除外。2.送达的时间和效力（1）通知的送达时间以本协议前款规定的送达时间为准。（2）通知送达后，即对双方产生约束力，双方应按照通知的内容履行相应的义务。十三、其他条款1.协议的完整性本协议构成双方之间关于本次股权转让的完整协议，取代双方之前就本次股权转让所达成的任何口头或书面协议。2.协议的生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。3.协议的文本及份数本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。十四、附件1.