上市公司制度及管理

上市公司制度及管理（一）需要经过股东大会审议通过的制度一、修改公司章程根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第一百零三条股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。二、股东大会议事规则根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。三、董事会议事规则根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：（六）董事会的组成、职权和议事规则；根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。注释：该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。四、监事会议事规则《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：（八）监事会的组成、职权和议事规则；《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。注释：监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。（二）需要经过董事会审议通过的制度一、专门委员会工作细则《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条：董事会行使下列职权：（十一）制订公司的基本管理制度；公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》2.2.5条上市公司应当在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并应当制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定（各板块都要类似规定不赘述）。二、独立董事制度《上市公司独立董事管理办法》第四条上市公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于上市公司的持续规范发展，不得损害上市公司利益。上市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》4.1.1上市公司应当健全治理机制、建立有效的治理结构，建立完善独立董事制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部和外部监督，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》4.1.1上市公司应当建立健全并实施有效的内部控制制度，建立完善独立董事制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，保证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、完整。（上交所也有类似规定，这里不赘述。）三、经理工作细则《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十条经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。四、董事会秘书工作制度《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》第4.5.1条科创公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书（2023年修订）》第五十三条发行人应当披露董事会秘书制度的建立健全及运行情况。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书（2023年修订）》第九十三条发行人应按本准则规定披露以下附件：（十三）董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明。五、财务会计制度《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第5.5条上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。《上市公司治理准则（2018年修订）》第七十一条上市公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。六、内部审计工作制度《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。七、内部控制制度、货币资金管理制、现金管理制度、银行存款及结算管理制度、固定资产管理、财产清查、预算管理、合同管理制度《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第5.1条公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第5.1条公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施。《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》第5.1条公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》第3.5.1条科创公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责注：上市公司的内部控制制度应当涵盖经营活动的所有环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人力资源管理等环节。《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.2；《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》5.2；《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第5.2条八、募集资金使用管理制度《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第四条：上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度。《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第7.7.4条上市公司应当建立完善募集资金管理相关制度。《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第三十条：上市公司应当建立完善募集资金管理使用制度，按照交易所业务规则持续披露募集资金使用情况。《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第7.7.3条上市公司应当建立完善的募集资金管理制度。《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第三十二条：科创公司应当建立完善募集资金管理使用制度。《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.3.1条发行人应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度。九、关联交易制度、财务资助制度、对外担保制度、购买出售资产制度、对外投资制度、对外捐赠制度《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》第5.6条上市公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本所相关规定的要求建立相应控制政策和程序。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第5.6条上市公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本所有关规定的要求建立相应控制政策和程序。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第5.8条上市公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的控制，按照本所规定的要求建立相应的控制制度和程序。十、控股子公司管理制度《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》5.17上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》5.22上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等。《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》5.16：上市公司应当重点加强对控股子公司实行管理控制，主要包括：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.3：科创公司应当注重对控股子公司的管理控制，制定关于控股子公司的控制政策与程序，督促其规范运行。科创公司存在多级下属企业的，应当建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。《北京证券交易所股票上市规则（试行）》4.1.2：上市公司应当加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并督促其充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。十一、内幕信息知情人登记管理制度《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第三十条上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任；十二、投资者关系管理制度《上市公司投资者关系管理工作指引》第二十二条上市公司应当结合本公司实际制定投资者关系管理制度。十三、信息披露事务管理制度《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第三十条：上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：……上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》2.3.1；《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》2.3.1；《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》5.3.1：上市公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制度，信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》5.4.1：上市公司应当建立信息披露事务管理制度，经董事会审议通过并披露。十四、董事、监事、高级管理人员/控股股东、实际控制人信息发布行为程序规范《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》2.3.3；《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》第5.4.2条;《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》2.3.3上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员及其他相关主体对外发布信息的行为规范，明确发布程序、方式和未经公司董事会许可不得对外发布的情形等事项。公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与上市公司有关的信息发布行为。十五、年报信息披露重大差错责任追究制度《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》第六十二条公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。《中国证券监督管理委员会公告〔2009〕34号——关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。十六、信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》第二十一条：上市公司应当在信息披露事务管理制度中健全对信息披露暂缓、豁免事项的管理，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》7.9.2：上市公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审批程序。前款规定的内部管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》第十九条