地产合作项目投资管理实施细则

正荣地产控股股份有限公司

合作项目投资管理实施细则

修订记录

批准日期修订内容修订审核批准

目录

1、基本原则..............................................................3

2、合作要点..............................................................3

3、合作红线..............................................................5

4.合作项目落地..........................................................6

5、附则..................................................................6

为更好地指导正荣地产合作项目投资工作，提高合作项目推进效率，规避合作过程

中的风险，保障正荣地产合作权益，按照《正荣地产合作项目管理办法》的相关规定，

特制定本实施细则。

1、基本原则

1.1公平原则：合作项目应木着“同股同权”的指导原则，合作各方对等投入，

共享收益，共担风险：

1.2主动原则：鼓励区域公司主动寻求合作，加强与战略合作方的合作，鼓励引

入财务投资方。

2、合作要点

合作谈判中，需关注的要点包括但不限于如下十条：

2.1股权：

原则上按家数平分，为配合并表，并表方股权可稍大一点；

2.2并表：

并表需满足股权比例大于20%,且为单一大股东，约定董事会表决权超过50%；并

表协议不能出现诸如“一票否决权”、“各方一致通过”等约定；其他合作方需配合

并表方签订并表相关法律文件。

2.3注册资本：

若我司并表，注册资本需满足财务相关制度要求；

2.4股东计息：

若我司并表，为提高并表利润率，股东投入不计息；

2.5合作方：

1）合作家数原则上不得超过3家；

2）合作方选择应综合考虑融资、操盘、合作口碑等匹配维度，原则上优先考

虑与我司战略匹配度高的企业;

3）在合作方摘牌后要尽快签订框架协议锁定合作：

2.6条线分工：

1）原则上条线分工要对等，对项目操盘有控制权；

2）力争获得并表权和物业；

3）工程、成本、招采职能若无法同时获取，原则上需分开（建议我司操盘成

本不联签，我司不操盘成本争取联签权利，目标成本和展示区成本必须联签，由

董事会确认；成本的操盘方需要操盘成本的项目必须使用正荣的ERP系统或者开

通合作项目系统完整查看和审批权限，必须匹配正荣的成本管理体系和权责）；

4）营销、设计职能若无法同时获取，原则上需分开；不操盘营销时建议我司

派遣人员或营销代理团队，具体费项需提前约定；

5）项目总、财务必须联签，必须对财务支付有审核权；

6）操盘条线未达成董事会预设目标时，建议经董事会审议通过后可更换操盘

条线；

2.7资金管理

1）前期竞买保证金，建议按照同等垫付原则考虑；

2）项目预留运营资金后，对超额闲置资金进行及时分配，对项目资金封闭运

行的企业需前置沟通确保达成；

3）结合项目未来盈利亏损情况预测，对项目股东投入是否进行全额分配或超

本金金额分配进行判断，确保资金分配安全性；

4）关于融资担保，合作各方应按股权比例提供担保，若我司为合作方提供超

额担保，合作方需提供我司认可的反担保方式，同时需向我司支付超额担保费

（超额担保费原则上不低于超额担保金额的2%/年）或考虑融资倾斜提取使用。

2.8管理费和营销费：

1）明确两费费率（原则上不超过2%或据实列支），对两费内容表述需执行

公司要求；

2）明确营销费和开发成本的界面，临时售楼处样板房、展示区的建造成本和

其他营销费用纳入营销费用考核口径；

2.9品牌管理：

1）若我司为大股东，品牌顺序放首位；

2）若我司非大股东，但我司操盘，争取品牌首位；

3）若我司仅是财务投资，不建议品牌输出；

2.10资源使用：

各操盘合作方可推荐各自库内合格资源（书面正式推荐，包括正式函件、相关内

部审批文件等），推荐单位是经过各操盘方考察的库内合格单位且满足工程承接资质

要求的必须入围投标。

2.11公章证照管理：

除财务投资合作项目外，其余合作项目公司公章、证照应进行共管或由我司单独

管理。

3、合作红线

在被动选择合作时，需遵循如下五点红线要求。

3.1经营红线：必须以高周转为项目经营第一原则；

3.2安全红线：必须做融资，尤其是做足并提足开发贷；

必须确保足额偿债保障；

3.3机制红线：必须明确股东会为项目公司最高决策机构，董事会负责执行股东

会的决议，决策公司除股东会决策事项以外的重大经营事项；

必须明确我司在两会具有一票否决权。

4、合作项目落地

4.1框架协议

由区域公司总经理牵头，与潜在合作方洽谈《合作意向书/框架协议》，明确项目合

作基本原则、目标合作地块、摘牌方、股权比例、操盘方案等原则性条款，报公司审

批。经公司批准后，推动《合作意向书/框架协议》的签署。

4.2合作协议

由区域公司总经理牵头，与合作方展开《项目合作开发协议》的谈判，30天内完

成《项目合作开发协议》的签订。协议中应明确项1=1公司成立、股权比例、股转方案、

股东会董事会表决机制、董监高的委派、项目操盘方案、项目公司经营管理（含人员

委派、资金管理、章证管理、流程制度管理、营销费用管理费用、品牌使用、物业服

务等）、利润分配、清算退出、违约责任等事宜，并按照协议约定完成股权转让事宜。

项目合作中如采用分职能操盘的，我司在职能专业的选择上应坚持“优势专业优

先”、“公司需求优先”两个原则，根据不同项目具体情况一事一议。

4.3合作方维护

区域公司应加强与合作方的日常沟通，根据合作情况，适时推动高层互访，提高

合作关系等级。