保温材料公司内部控制方案

保温材料公司

内部控制方案

目录

一、产业环境分析..................................................3

二、必要性分析...................................................10

三、项目基本情况.................................................11

四、公司简介.....................................................13

五、内部控制的种类...............................................15

六、控制活动的基本原理...........................................19

七、绩效考评控制.................................................21

八、合同控制.....................................................23

九、有效内部环境的属性...........................................25

十、控制的层级制度...............................................29

十一、人力资源...................................................31

十二、社会责任...................................................35

十三、监事.......................................................38

十四、监事会.....................................................42

十五、公司治理结构的概念........................................45

十六、资本结构与公司治理结构....................................46

十七、产权理论...................................................51

十八、交易成本理论...............................................53

十九、发展与创新阶段............................................56

二十、学习与借鉴阶段............................................58

二十一、公司治理的影响因子......................................59

二十二、公司治理的特征...........................................64

二十三、项目风险分析............................................67

二十四、项目风险对策............................................69

SWOT分析说明....................................................70

(一)优势分析(S)................................................................................................70

1、自主研发优势..................................................70

公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系

列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通

过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。......................70

一、产业环境分析

推动以科技创新为核心的全面创新，系统推进全面创新改革试验,

加快促进科技与经济深度融合，不断提高科技进步贡献率，建设全国

产业创新中心和国际创新城市。

（一）建设国家自主创新示范区

发挥创新政策优势。用好“6+4”政策，加强政策统筹和创新，探

索科技成果转移转化、科技金融创新、创新人才汇聚、股权和分红激

励等体制机制，形成特色鲜明、协调有力、长效管用的创新创业发展

政策体系。发挥国家自主创新示范区政策优势和自由贸易试验区制度

优势，推动双自联动发展、互促共进。

构建特色发展格局。加快建设一区多园，促进各园区转型升级，

以产业链、创新链拉动人才链，形成特色产业和专业人才的双重聚集,

构建产业集群和创新集群，打造创新主体集聚区、产业发展先导区、

转型升级引领区和开放创新示范区。

强化孵化载体功能。建成涵盖公共技术平台、育成中心、孵化器、

加速器、产业化基地的孵化育成体系。整合创新服务资源，打造众创、

众包、众扶、众筹支撑平台，促进科技服务企业、专业服务机构和公

共服务平台协同发展。

（二）完善技术创新体系

突破基础和关键核心技术。聚焦人工智能、量子计算、生命健康

等基础前沿领域，推动重大科学发现。实施智能制造、大数据与信息

安全、新药创制等重大科技创新专项，攻克一批引领行业发展的关键

核心技术。实施大气污染治理、互联网跨界融合创新等重大创新示范

工程，加强集成创新与示范应用。到2020年，突破1000项关键技术

和产品。

打造科技小巨人升级版。强化企业创新主体地位，实施领军企业

培育、小升高、高端人才引进培养、小壮大、并购双百和企业上市融

资六大工程，优化政府公共服务、技术平台服务、科技金融服务和园

区服务，实现科技型中小企业能力、规模、服务升级，建设全国科技

型中小企业创新创业示范区。引导高新技术企业向规模化、高质化发

展，培育一批具有国际竞争力的创新型领军企业。到2020年，科技型

中小企业超过10万家，科技小巨人企业达到5000家，国家高新技术

企业达到5000家。

培育产业技术创新平台。深化部市、院市合作，集聚一批国家级

科研院所和高端研发机构，提升一批重点实验室、工程实验室、工程

（技术）研究中心、企业技术中心等创新平台。加强产学研用结合，建

成五家具有行业领先水平的产业技术研究院，打造一批产业公共技术

平台和产业技术创新联盟，形成优势互补、利益共享、风险分担的创

新体系。鼓励发展民办公助、国有新制等新型研发机构。

（三）推进大众创业万众创新

构建众创空间。鼓励社会力量投资建设或运营创客中心、创业咖

啡、创新工场等新型孵化平台载体，完善创业培育服务，打造一批低

成本、便利化、全要素、开放式的高水平众创空间。把双创特区建设

成为高水平创新创业示范区。

营造创新创业氛围。构建普惠性创新创业支持政策体系，鼓励科

研人员、大学生和境外人才来津创新创业。激发企业家精神，依法保

护企业家财产权和创新收益。加强宣传和舆论引导，打造敢于创新、

乐于创业的创客文化，形成鼓励创新、宽容失败的创新创业氛围。

（四）打造协同创新共同体

构建协同创新体系。建立创新资源和平台开放共享机制，共建科

技成果库，推动大型科研仪器设备、重大科技基础设施、重大科学工

程和科技信息资源等共享共用。推进京津冀国家级大学创新基地建设。

支持企业和科研院所合作建设跨区域产业技术联盟。与北京共建武清、

东丽和北辰等创新社区。探索建立京津冀人才一体化发展机制，与京

冀联合建立人力资源开发孵化基地，推动科技人才联合培养和自由流

动。

协同开展科技攻关。重点加强绿色交通、清洁能源、资源高效利

用等领域关键技术联合攻关和集成应用。加快实施大气污染防控、水

体污染治理科技重大专项。加强战略性新兴产业技术联合攻关。

（五）加强知识产权运用和保护

加强知识产权创造、运用、保护和管理，促进专利、商标、版权

等知识产权全面发展。提升知识产权创造能力，培养知识产权优势企

业，创造一批科技含量高、权利状态稳定、市场前景好的自主知识产

权。促进知识产权转化运用，支持知识产权运营机构发展，建设华北

知识产权运营中心，打造集专利转让、许可、融资、托管、评估等服

务于一体的运营平台。实施严格的知识产权保护制度，提升知识产权

执法能力，做好维权援助与调解°提升知识产权服务能力，构建便捷

化的知识产权服务体系。到2020年，每万人口发明专利拥有量达到18

件。

（六）强化人才支撑体系

改革人才培养模式。着力培养一批科技领军人才、企业家人才、

高素质专业技术人才和高技能人才队伍。深化实施131创新型人才培

养工程和博士后创新人才培养计划，发展一批院士专家工作站。大力

开展专业技术人才继续教育，促进专业技术人才知识更新。实施百万

技能人才培训福利计划，开展以职业培训包为主要模式的职业技能培

训，实现一包方式管培训。

创新人才引进机制。坚持用好国际国内两种人才资源，制定实施

更加开放的人才政策，加快引进海内外高层次人才和各类专门人才。

突出高、精、尖、缺导向，进一步实施千人计划、长江学者、千企万

人等人才计划，集聚高端人才和创新型人才。面向全球招人聚才，实

施引智引才重大工程，构建海外人才发现、发布、对接、评价机制。

鼓励双创特区建设人才改革试验区。

健全人才使用机制。完善人才激励机制，实行以增加知识价值为

导向的分配政策。完善专业技术人才评价体系，形成以能力、业绩、

贡献为主要标准的人才评价导向。到2020年，全市人才总量达到345

万人，新增劳动力平均受教育年限达到15.5年。

完善人才服务机制。全面实施人才绿卡制度，实现一张绿卡管引

才。建立多元化、多功能、多层次的人力资源服务体系和全国人力资

源服务产业创新基地。构建京津冀人力资源信息共享与服务对接平台,

建立高级人才双向聘任制度，推动资质互认。

（七）开展全面创新改革试验

创新科技治理方式。推动政府职能从研发管理向创新服务转变Q

实行决策权与执行权分座机制，完善科研项目管理流程。改革科研经

费使用管理制度。

促进创新成果转化。实施科技成果处置权收益权改革，赋予高校

和科研院所科技成果使月和处置自主权。完善科技成果转化激励政策,

提高科研人员成果转化收益分享比例。

加速科技金融融合。建立从实验研究、中试到生产的全过程科技

创新融资模式。积极开展科技保险、科技担保、知识产权质押等科技

金融服务。支持设立种子基金、天使基金、众筹基金等，完善创业投

融资体系。

推进科研院所改革。建立科研院所自主化发展机制，推动公益型

院所建立理事会治理机制，转制院所建立现代企业治理制度。建立以

自主知识产权、产业化绩效、科技持续创新能力为导向的科研院所评

价体系。

保温材料一般是指热系数小于或等于0.12的材料，在工业和建筑

中应用较多。随着低碳经济、绿色环保日益成为经济社会发展的主题,

建筑节能已成为减少能耗的重要领域之一°建筑物隔热保温是节约能

源、改善居住环境和使民功能的一个重要方面，因此保温材料行业发

展前景较好。

我国保温材料生产企业主要集中在华东、华北、华南等地区，其

中华东区生产企业市场占比最高，达到45%左右；其次是华北地区，生

产企业占比约为30%；华南地区位居第三，企业占比约为15%。目前由

于保温材料行业门槛较低，因此市场集中度低，且产品价格偏高、市

场认知度低或影响行业进一步发展。

2019年我国环保监管加严，使得保温材料行业进入洗牌期，部分

落后产能被淘汰，因此我国保温材料行业前十首选率2019年达到85%

以上，行业集中度出现较大幅度提升，我国隔热保温材料行业迎来新

的发展机遇。总的来说，我国隔热保温材料行业发展前景向好，预计

到2022年，我国隔热保温材料市场规模将超过1750亿元，年复合增

长率达到12%,前景向好。

保温材料在我国发展多年，但到目前竞争格局尚未稳定，东方雨

虹、亚士创能、金隅位居行业前三，2019年首选率分别为18%、17%、

12%,第四和第五名均是保温新势力。因此可见，保温材料市场集中度

相对较低，且行业发展潜力较大，因此新进入企业发展机遇较大。

随着国家大力推动的新型城镇化建设的深入，城镇化所带来的包

括城市住宅、公共建筑、新农村和保障房的大量建设投入将为建筑保

温材料市场提供持续扩大的市场需求。我国《建筑节能与绿色建筑发

展“十三五”规划》政策文件明确了建筑节能保温行业是国家目前重

点鼓励发展的行业，为该行业的发展提供了有力的政策支持。

保温材料作为一种绿色、节能的材料，在新型城镇化建设下，市

场需求持续增长，该行业发展前景较好。从行业竞争来看，目前保温

材料生产企业数量较多，且竞争格局不稳定，新进入企业具备较大发

展潜力。

二、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100九预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

三、项目基本情况

（一）项目投资人

XXX集团有限公司

（二）建设地点

本期项目选址位于XX。

（三）项目选址

本期项目选址位于XX,占地面积约40.00亩。

（四）项目实施进度

本期项目建设期限规划12个月。

（五）投资估算

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资17532.13万元，其中：建设投资13176.06

万元，占项目总投资的75.15%；建设期利息150.26万元，占项目总投

资的0.86%；流动资金4205.81万元，占项目总投资的23.99虬

（六）资金筹措

项目总投资17532.13万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公

司计划自筹资金(资本金)11398.89万元。

根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额6133.24万

7Co

(七)经济评价

1、项目达产年预期营业收入(SP)：38200.00万元。

2、年综合总成本费用(TC)：32213.19万元。

3、项目达产年净利润(NP)：4365.85万元。

4、财务内部收益率(FIRR)：16.76%O

5、全部投资回收期(Pt)：6.21年(含建设期12个月)。

6、达产年盈亏平衡点(BEP)：17297.33万元(产值)。

(八)主要经济技术指标

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积m126667.00约40.00亩

1.1总建筑面积m152272.23容积率1.96

1.2基底面积m216800.21建筑系数63.00%

1.3投资强度万元/亩313.89

2总投资万元17532.13

21建设投资万元1317606

2.1.1工程费用万元11371.76

2.1.2工程建设其他卷用万元1437.10

2.1.3预备费万元367.20

2.2建设期利息万元150.26

2.3流动费金万元4205.81

3资金筹措万元17532.13

3.1自筹济金万元11398.89

3.2银行贷款万元6133.24

4营业收入万元38200.00正常运营年份

5总成本费用万元32213.19

6利润总利万元5821.14HII

7净利润万元4365.85111»

8所得税万元1455.29II1!

9增值税万元1380.6211It

H.1税金及附加万元165.6711II

11纳税总额万元3001.58IIW

12工业增加值万元10263.8611W

13盈亏平衡点万元17297.33产值

14回收期年6.21含座设期12个月

15财务内部收益率16.76%所得税后

16财务净现值万元3607.80所得税后

四、公司简介

（一）公司基本信息

1、公司名称：XXX集团有限公司

2、法定代表人：任xx

3、注册资本：810万元

4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期：2010-9-14

7、营业期限：2010-9-14至无固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司简介

公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，

坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理

方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协

调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢

固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提

质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给

侧结构性改革。

公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产

品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安

全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力

维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，

为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产

品和服务。

五、内部控制的种类

内部控制按控制内容可分为一般控制和应用控制，按控制地位可

分为主导性控制和补偿性控制，按控制功能可分为预防性控制和发现

性控制，按控制时序可分为原因控制、过程控制和结果控制。

（一）按控制内容分为一般控制和应用控制

1、一般控制

般控制是指对企业经营活动赖以进行的内部环境所实施的总体控

制，也称基础控制或环境控制。它包括组织控制、人员控制、业务记

录以及内部审计等内容。这类控制的特征，是并不直接地作用于企业

的生产经营活动，而是通过应用控制对全部业务活动产生影响。

（1）合法性控制，即用各种方法检查所记录的经济业务，以保证

其能够如实反映经济事项。在会计基础控制方面，它主要通过由熟悉

会计制度的人员审查会计文件，以确定所记录的业务是否真正发生，

检查其处理过程是否与规定的程序相一致，查明业务处理是否经过授

权与批准，有无越权行事等行为，以及是否进行了严格的监督和审核。

（2）正确性控制，即为了确保单位每笔经济业务的发生都能够

及时用正确的金额与账户记载的一种控制。它通过建立发生额计

算、余额计算、账户分类检查、双重核对、事先控制与分工牵制等方

法来保证会计记录的正确性。

（3）完整性控制，即保证发生的一切合法的经济业务均记入控制

文件的一种控制。它主要通过凭证的连续编号、总额控制、登记账簿、

档案管理并运用备忘录等手段来保证记录的完整性。现在，实行会计

电算化的单位已由计算机解决部分完整性的控制工作。

（4）一致性控制，即保证记录一致性的控制。它主要通过实地盘

存、对内对外账实核对、差异分析、调账等方法来保证会计记录的一

致性。

2、应用控制

应用控制是指直接作用于企业生产经营业务活动的具体控制，也

称业务控制，如业务处理程序中的批准与授权、审核与复核以及为保

证资产安全而采用的限制接近等控制。这类控制的特征，在于它们构

成了生产经营业务处理程序的一部分，并都能够防止和纠正一种或几

种错弊。

（二）按控制地位分为主导性控制和补偿性控制

1、主导性控制

主导性控制是指为实现某项控制目标而首先实施的控制。如凭证

连续编号可以保证所有业务活动都得到记录和反映，因此，凭证连续

号对于保证业务记录的完整性就是主导性控制；为实现组织的战略目

标，管理层要根据组织规划指导各项生产及经营管理工作，并组织专

门机构和人员进行定期或不定期的检查，对于发现的偏差进行分析，

找出问题的成因、采取措施、予以纠正。这里，管理层的组织专门机

构和人员开展的定期或不定期检查活动对于发现偏差就是主导性控制。

预防性控制和发现性控制则是为了预防、检查和纠正不利的结果，在

正常情况下，主导性控制能够防止错误和舞弊的发生，但如果主导性

控制存在缺陷，不能正常运行时，就必须由其他的控制措施进行补充。

2、补偿性控制

补偿性控制就是针对某些环节的不足或缺陷而采取的控制措施能

够全部或部分弥补主导性控制的缺陷，主要是为了把风险暴露限制在

一定的范围内。如果凭证没有连续编号，有些业务活动就可能得不到

记录。这时，实施凭证、账证、账账之间的严格核对，就可以基本上

保证业务记录的完整性，避免遗漏重大的业务事项。因此，“核对”

相对于凭证“连续编号”来说，就是保证业务记录完整性的一项补偿

性控制。由独立于银行存款收支业务的人员进行银行存款的核对和调

整，是对收支业务中存在的薄弱环节的一种补偿性控制。一项控制和

其他控制之间存在一定联系，当该项控制存在控制缺陷的时候如果其

他控制执行有效，可以有效地降低该缺陷导致财务报告错报的影响程

度，而且所影响金额也可以明确，那么其他控制就是该控制的补偿性

控制。

从上述分析可见，主导性控制与预防性控制存在密切的联系，都

是在实现有利结果的同时，避免不利结果的发生。但是，两者也有一

定的差别。

（三）按控制功能分为预防性控制和发现性控制

1、预防性控制

预防性控制是指为防止错误和非法行为的发生，或尽量减少其发

生机会所进行的一种控制。它主要解决“如何能够在一开始就防止错

弊的发生”这个问题。

预防性控制是由不同人员或职能部门在履行各自职责的过程中实

施的，属于操作性的控制。预防性控制措施主要包括职务分离、监督

性检查、双重检查、编辑校验、合理性校验、完整性校验以及正确性

校验等。

2、发现性控制

发现性控制是指为及时查明已发生的错误和非法行为或增强企业

发现错弊机会的能力所进行的各项控制。它主要是解决“如果错弊仍

然发生，如何查明”的问题。如果缺乏发现性控制，当预防性控制实

施存在困难时，有关人员就会为所欲为，使控制失败：更为严重的是

由于组织难以及时发现存在的问题及影响，从而不能及时采取措施加

以解决，从而加大损失影响范围及程度。

一般认为，预防性控制优于发现性控制，因为预防性控制能够在

事前防止损失的发生，降低风险。但是，真正全面地采取预防性控制

是相当困难的，实际工作中风险很难百分之百地预防，所以必须将两

者结合起来控制。

（四）按控制时序分为原因控制、过程控制和结果控制

1、原因控制

原因控制也称事先控制，是指企业单位为防止人力、物力、财力

等资源在质和量上发生偏差，而在行为发生之前所实施的内部控制。

2、过程控制

过程控制也称事中控制，是指企业单位在生产经营活动过程中针

对正在发生的行为所进行的控制。

3、结果控制

结果控制也称事后控制，是指企业单位针对生产经营活动的最终

结果而采取的各项控制措施。

六、控制活动的基本原理

企业开展经营活动的目的是有效、高效地使用资源。如何保证有

效、高效使用资源？一般认为，企业的资源是有限的，有限的资源一

定能管控，风险应该被有效控制。如何控制？由于企业资源被各种活

动（如交易、经济事项、经营业务等）使用，因此控制了活动就管理

了资源。由于活动都要进入相应流程（如资金活动流程、采购业务流

程、资产管理流程、销售业务流程、研究与开发流程等），因此，控

制活动的总体思路是：谑过实施流程控制，在流程中找关键风险点

（即控制点），以达到有效管控资源的目标。控制了流程也就控制了

活动，企业资源融入流程后形成了企业控制架构。

控制行为（政策和程序）也并非盲目实施，我国《企业内部控制

基本规范》规定的控制程序包括不相容职务分离控制、授权审批控制、

会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评

控制和合同控制等。

不同国家、不同时期控制程序不尽相同，这是由内部控制的动态

过程观确定的。COSO报告与我国《企业内部控制基本规范》在控制活

动内容方面的比较，通过比较可以看出，两者之间没有太大的区别，

预算控制实际上是从授权审批控制中分离出来的政策和程序，从对授

权审批控制的理解而言，预算控制属于日常经营管理活动按照既定程

序和原则实施的控制。

企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，依据流程控制

原理，综合运用控制程序，对各种业务和事项实施有效控制。控制行

为的主要目的是降低风险，针对的是风险降低应对策略。

七、绩效考评控制

我国《内部控制基本规范》第三十五条规定：绩效考评控制要求

企业建立和实施绩效考评制度，科学设置考评指标体系，对企业内部

各责任单位和全体员工的业绩进行定期考评和客观评价，将考评结果

作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

绩效考评控制是保证企业内部公平的必要条件。一个成功的绩效

考评制度可以有效地甄别出员工对企业的贡献并予以相应的激励，有

利于企业改进组织绩效，提高经济效益。所以，每个企业都应建立一

套完善合理的内部控制绩效考评制度，对企业内部各责任单位和全体

员工的执行内部控制情况进行定期考评和客观评价。因此，企业应该

科学地设置绩效考评指标，合理确定考评主体及类型。在设定了科学

的绩效考评指标的基础上，企业应根据这些指标进行客观公正的考评。

（一）绩效考评指标

绩效考评指标是指对员工绩效进行考核与评价的项目，必须将员

工内部控制执行情况作为绩效考评的主要指标或指标体系的主要内容。

指标定义要明确，具有可测量性，且必须与战略目标保持一致。绩效

考评指标通常分为三类，分别为业绩考评指标、能力考评指标、态度

考评指标。业绩考评指标就是考评工作行为所产生的结果，如销售额、

市场份额增长率等。业绩考评指标反映了绩效管理的最终目的，即提

高企业的整体绩效以实现既定的目标。能力考评指标是指考评员工与

岗位或内容相关的工作技能。能力考评指标有利于鼓励员工提高与工

作相关的工作能力。态度考评指标，是指不考虑员工的业绩和能力，

只考评他们对工作的精神状态。将工作态度也作为考评指标是因为态

度往往决定一切，即便某些员工工作能力比较强，但如果他们的工作

态度不正确，其工作业绩也往往不理想。因此，为了引导员工积极向

上的工作态度，从而达到绩效管理目标，将工作态度纳入绩效考评范

围是十分有必要的。

（二）绩效考评主体

考评主体即由谁进行考评，考评主体的确定应遵循一个原则，那

就是考评者对被考评者的工作性质、岗位要求、工作状态等必须有一

定的了解。即便如此，企业也应对考评主体进行必要的培训，包括道

德、纪律、考评资料收集、考评体系等方面的培训，力求使考评主体

具有良好的考评技能、公正的考评心理，从而进行有效的绩效考评。

（三）绩效考评的类型

绩效考评按时间可以分为定期与不定期考评，按考评性质可分为

定性和定量考评，按考评主体又可分为上级考评、专业机构考评、自

我考评等。

八、合同控制

合同控制是企业经营管理的一项重要内容，也是企业依法经营、

依法维护自身合法权益的一个重要方面。企业加强合同控制不仅有利

于依法订立并履行合同协议，减少合同纠纷，保障企业自身的经营利

益，还有利于企业加强和改善经营管理、提高经济效益和实现健康、

良好的发展。

企业的合同控制是一个动态的管理过程，要求企业的管理人员运

用科学的管理方法实现预期的合同管理目标。在合同的管理过程中涉

及合同的签订、履行、变更、解除等活动，这些活动既相互独立，各

自有着不同的内容，相互之间又存在密切的联系。在合同控制的过程

中，企业应该提高风险防范意识，以科学的态度和方法开展风险管理

活动，降低风险的损害程度，从而保障企业健康发展。

在合同控制过程中，企业应当关注的风险有：未订立合同、未经

授权或越权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存

在重大疏漏和欺诈，可能导致企业合法权益受到侵害；合同未全面履

行或监控不当，可能损害企业利益、信誉和形象；合同协议纠纷处理

不当，可能损害企业利益、信誉和形象。

在合同控制中，企业应该关注合同的签署、合同的履行以及合同

的评估，从而完善合同控制的流程。

（一）合同的签订

企业对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当订立书面合同。

企业应注重从合同的签约对象、合同标的谈判与协商、合同文本、合

同审核与内部会签、合同签订权限管理等几个方面加强合同控制。

（二）合同的履行

企业应当遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效

监控，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全

面有效履行。

合同生效后，企业就质量、价款、履行地点等内容与合同对方没

有约定或者约定不明确的，可以签订补充协议；如果不能达成补充协

议的，则按照国家相关法律法规、合同有关条款或者交易习惯确定。

在合同履行过程中发现有失公平、条款有误或对方有欺诈行为等

情形，或因政策调整、市场变化等客观因素，已经或可能导致企业利

益受损，应当按照规定程序及时报告，并经双方协商一致，按照规定

权限和程序办理合同变更或解除事宜。

企业应当加强合同纠纷管理，在履行合同过程中发生纠纷的，应

当依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方当事人协商并按规定

权限和程序及时报告。合同纠纷经协商一致的，双方应当签订书面协

议。合同纠纷经协商无法解决的，应当根据合同约定选择仲裁或诉讼

方式解决。企业内部授权处理合同纠纷的，应当签署授权委托书。纠

纷处理过程中，未经授权批准，相关经办人员不得向对方当事人做出

实质性答复或承诺。

企业财会部门应当根据审核后合同条款的办理结算义务。未按合

同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，财会部门有权拒绝付

款，并及时向企业有关负责人报告。

（三）合同的评估

企业应当建立合同履行情况评估制度，至少每年年末对合同履行

的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中

发现合同履行中存在的不足，应当及时加以改进。企业应当健全合同

控制考核与责任追究制度。对合同订立、履行过程中出现的违法违规

行为，应当追究有关部门或人员的责任。

九、有效内部环境的属性

组织的董事会和执行管理层构建控制环境。不过需要说明的是没

有一个绝对正确的内部环境，但存在有效的内部环境属性。这些属性

可以采用许多不同的方法得到执行。有些属性是共同的，但是大部分

属性将根据组织情况而选择不同的实施方法。

一个有效的内部环境的属性主要包括以下内容。

1、行为守则政策几乎所有组织都承认制定行为守则政策的必要性。

行为守则政策是指管理层对行为的定义，所有员工，包括执行管

理层应当证实履行了他们的日常职责。

2、企业的价值观

公司确定的愿景是组织目标的理想化表述。例如Alibaba的愿景

为“旨在构建未来的商务生态系统。我们的愿景是让客户相会、工作

和生活在阿里巴巴，并持续发展最少102年“。在实现愿景方面，公

司需要建立其希望融合到操作程序中的价值观。例如，阿里巴巴集团

的6个价值观对于我们如何经营业务、招揽人才、考核员工以及决定

员工报酬等方面具有指导性作用，具体包括如下内容。

（1）客户第一：客户是衣食父母。

（2）团队合作：共享共担，平凡人做非凡事。

（3）拥抱变化：迎接变化，勇于创新。

（4）诚信：诚实正直，言行坦荡。

(5)激情：乐观向上，永不言弃。

(6)敬业：专业执着，精益求精。

这些价值观需要被融合到执行工作和制定决策中去。例如阿里巴

巴以客户第一为目标，马云在2014年赴美上市前向员工发布邮件，上

市后仍坚持客户第一，员工第二，股东第三的原则。

3、首席执行官成为楷模

组织的高级职员应当以言传身教的方式教导所有员工遵守行为法

则。对“首席执行官成为楷模”最好的描述是首席执行官必须“言行

一致“。换句话说，如果首席执行官希望员工在公务旅行中遵守财务

的限制性规定，例如，出差乘坐飞机的二等舱，那么除非有一个可以

不这样做的商务理由，否则，首席执行官应当遵守规定。如果首席执

行官希望公司中的每个员工根据内部控制的原则接受培训，那么，首

席执行官也应当参加此类培训。如果首席执行官想要成为一个楷模他

必须以自身的表现和态度告诉组织内所有员工应该怎么做。

4、组织结构(职责分离)

董事会和高级管理层必须设定组织的结构，并进行适当的职责分

离，以便能以高效和便捷的方式完成组织的使命。尽管不存在应用于

所有组织的“正确”组织结构，然而，在COSO内部控制整合框架中所

包含的指南提供了被认为是好的组织结构的指引。

该指南的描述如下：组织结构应当既不能太简单，以至于无法适

当地监督企业的活动，也不能太复杂，以至于禁止必要的信息流。主

管人员应当完全了解他们的控制责任，并且具有与他们职务相匹配的

经验和知识。有效组织的五个特征包括以下几方面。

（1）整个组织结构应当是有能力提供管理其活动所必需的信息流;

（2）应当界定主要经理们的职责和他们对这些职责的理解；

（3）报告关系是适当的；

（4）应当根据变化的情况对组织结构做出修正；

（5）在管理和监督能力方面，有足够的熟练技工执行组织的各项

活动。

5、人员的胜任能力

所有的内部控制都是针对“人”这一特殊要素而设立和实施的，

再好的制度也必须有人去执行，可以说，人员的品行和素质是内部控

制效果的一个决定性因素。因此，人的品行和能力是决定性的内部环

境因素。另外，员工的品德与能力既是决定性的内部环境因素，直接

影响着内部控制其他要素的建设和运行；也是根本性的内部环境因素,

影响着其他控制环境因素的优劣。企业没有德才兼备的决策人员，就

不可能制定出科学合理的发展战略；没有德才兼备的治理人员特别是

独立董事，治理层就不可能有效地履行对内部控制的治理、指导和监

督职责；没有德才兼备的管理人员特别是高级管理人员，管理层就不

可能有合理的管理理念和经营风格。在企业的各类人员中，董事和高

级管理人员的品德和能力格外重要，它不仅直接影响治理层对内部控

制监督与指导职责的履行，管理层对企业经营管理“基调”的设定，

而且影响到他们对其他员工的招聘、任用、考核，从而影响其他员工

的品德与能力。员工的品德是企业的重要资源。COSO(1992)框架认

为“经营良好的企业的管理人员已越来越接受'道德是值得的,的观点

一—道德行为是一项很好的业务”。员工品德影响着内部控制其他构

成要素的设计、执行和监控。“内部控制的有效性不可能脱离建立、

执行和监控它们的人员的诚信和道德价值观。”

6、其他方面

很多因素都会影响内部环境有效性，除了行为守则政策、企业的

价值观、首席执行官成为楷模等属性之外，还包括职责与权力的特别

委派和沟通、一般授权与责任制、内部审计、资产保护和规定的流程

等。

十、控制的层级制度

内部控制不是在真空中存在的，它涉及人员、政策和程序，是对

组织自身的一种控制环境。内部控制是主观的，因为它依赖于管理层

认为控制有多重要，是否选择有效的战略，如何监督和实施控制。内

部控制的每一个有意义的检查都必须考虑环境。

由管理层建立的内部环境会对一个组织的控制程序与技术的有效

性产生重要的影响。控制环境的形成会受到很多因素的制约。有些因

素清晰可见，如正式的公司政策声明或内部审计职能。有些因素是无

形的，如职业胜任能力和人员的诚实性。

《国际注册内部控制师通用知识与技能指南》把内部控制视为一

个三级分类的控制层级制度。在层级制度的顶端是内部环境，即“公

司治理”另外两个层级控制措施的执行与效果。在内部环境控制之下

是系统控制，最底层的是交易处理控制。

控制措施的有效性是从内部环境开始向下移动的。换句话说，如

果环境控制是薄弱的，其他层级的控制将不会有效。例如，如果管理

层不创建一个希望员工能保护数据安全性的环境，员工或许不关心保

存密码的重要性。在一个松散的内部环境控制中，个人可能把密码标

签贴在计算机终端上。如果对系统的控制措施是薄弱的，交易处理的

控制措施将同样是薄弱的。

有效地控制是董事会和组织中每个员工的责任。管理层创建一个

内部环境是很重要的，在这一环境中每个员工都认为控制是很重要的,

并且成为控制的积极参与者，以确保那些需要控制的事项真正得到控

制。

执行管理层有责任创建有益于控制措施实施、监督控制和处罚违

反控制行为的环境。在创建控制措施并确保控制措施得到贯彻执行方

面，管理层必须提出有效的内部环境控制的属性和管理层的职责。

董事会负有监督内部环境的责任，并强调解决违反控制的行为。

董事会应当要求首席执行官提供内部环境的适当保证。所有重大的违

反控制的行为和对这些行为采取的纠正行动都应当通知董事会。为了

有助于实现这些控制职责，董事会任命独立审计师和内部审计师帮助

他们评价控制措施是否适当，并保证他们遵守控制措施。

中级管理层有责任对他们的职能领域建立控制目标。例如，信息

技术部门可能设立一个控制目标，要求所有软件在安装进入系统之前,

应接受单独的测试；应收账款管理部门可能设立一个目标，要求所有

已开发票的物品，不管是款项已收讫还是需要催收，都应该在应收款

项中予以适当地记录。

员工有责任执行和操作控制措施。在大多数的组织内，信息技术

部门职员的工作涉及职能领域中的全体员工，这有助于信息技术部门

确定所需要控制的程度。

十一、人力资源

企业的人力资源是指企业为组织生产经营活动而录（任）用的各

种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。而内部控制的

实施主体包括董事会、监事会、经理层和全体员工，涵盖了企业几乎

所有的内部人员。因此，人力资源控制水平的高低将直接影响到企业

内部环境的质量。

《企业内部控制基本规范》第十六条要求企业应当制定和实施有

利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括员工的

聘用、培训、辞退和辞职，员工的薪酬、考核、晋升与奖惩，关键岗

位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度，掌握国家秘密或重要商

业秘密的员工离岗的限制性规定，以及有关人力资源管理的其他政策。

企业应当重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状

和未来需求，建立人力资源发展目标，制订人力资源总体规划和能力

框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使

用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置,

全面提升企业核心竞争力。

（一）人力资源管理操作流程

为了加强人力资源的内部控制，充分调动整体团队的积极性、主

动性和创造性，全面提升企业的核心竞争力，企业一般可以根据人力

资源管理操作流程分为人力资源引进与开发、人力资源的使用与退出

和人力资源的评估与信息披露3个方面。

1、人力资源的引进与开发

首先，企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需求,

制订年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度，规范工作流程,

按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作；其次，根据人力资源

能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过

公开招聘等多种方式选聘优秀人才；再次，企叱应该建立严格的录用

审批制度，对应聘人员进行严格的筛选并录用，在选聘人员之后，与

其依法签订劳动合同；最后，对员工进行定期的培训与教育，提高员

工的素质和技能。

2、人力资源的使用与退出

企业应建立完善的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系,

对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，以此作为确定员工

薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保整个团队处于持

续优化状态。

3、人力资源的评估与信息披露

企业应当定期对年度人力资源计划执行情况进行评估，总结人力

资源管理经验，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力资源政策，促

进企业整体团队充满活力和生机。企业应该依法披露报告期末在职员

工数量、专业构成、教育程度等信息，以适当的形式披露人力资源政

策可能存在的重大风险因素及其应对措施。

（二）人力资源的主要风险

企业应当明确人力资源面临的主要风险，以及这些风险可能导致

的后果。

（1）人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，导致

企业发展战略可能难以实现。

（2）人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，

导致人才流失、经营效率低下。

（3）人力资源退出机制不当，导致法律诉讼或企业声誉受损。

（三）人力资源风险的应对措施

针对上述风险及影响，企业采取的应对措施包括以下几个方面。

（1）企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，

制订年度人力资源需求计划。也就是说，人力资源要符合发展战略需

要，符合生产经营对人力资源的需求，尽可能做到“不缺人手，也不

养闲人”。

（2）企业应当根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权

限、任职条件和工作要求，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘

优秀人才。这项要求实际上意在强调企业要选合适的人，要按公开、

严格的程序去选人，防止人情招聘、暗箱操作。

（3）企业确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用

工关系：已选聘人员要进行试用和岗前培训，试用期满考核合格后，

方可正式上岗。

（4）企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的

业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价,

并制定与业绩考核挂钩的薪酬制度。如何留住引进来的优秀人才，对

企业至关重要。

（5）企业应当建立、健全员工退出（辞职、解除劳动合同、退休

等）机制，明确退出的条件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。

只有退出机制健全，退出条件和程序清楚，才能够防范和化解当前企

业人力资源退出方面存在的诸多问题，使企业人力资源管理步入良性

循环的轨道。

十二、社会责任

企业创造利润或实现股东财富最大化固然很重要，但在经济社会

高速发展的当今时代，尤其是我国作为发展中国家，在大力发展社会

主义市场经济的过程中，企业作为最重要的市场主体，如果不顾一切

地追逐利润，是不符合科学发展观，不利于建设和谐社会的。因此，

履行社会责任是企业义不容辞的义务，是企业的光荣使命。

社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务,

主要包括安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促

进就业、员工权益保护等。企业履行社会责任可以噌加企业的安全生

产意识，防止企业发生重特大安全事故，可以增强企业的环境保护意

识，避免造成环境污染，导致企业巨额赔偿或停产整顿。

企业创造利润和履行社会责任两方面是统一的有机整体，相辅相

成，并不矛盾。企业承担了社会责任将有助于改善企业的形象，提高

品牌美誉度，进而吸引更多的客户，增强企业的经济效益。企业履行

社会责任是提升发展质量的重要标志，是实现企业可持续长远发展的

根本所在。众所周知，如果企业做不到安全生产，事故频繁，造成人

员伤亡，必然是欲速则不达甚至导致关闭。由此可见，企业在制定和

实现发展战略过程中，应当充分考虑履行社会责任的要求，从根本上

转变发展方式，实现长远发展的目标。

那么企业应该如何履行社会责任呢？第一，企业负责人要高度重

视这项工作，树立社会责任意识，形成履行社会责任的企业价值观和

企业文化。第二，要把履行社会责任融入企业发展战略，落实到生产

经营的各个环节，逐步建立和完善企业社会责任指标和考核体系，为

企业履行社会责任提供坚实的基础与保障。第三，建立社会责任报告

制度，发布社会责任报告，让股东、债权人、员工、客户、社会等各

方面知晓自己在社会责任领域所做的工作，这样可以增强企业的战略

管理能力，全面提高企业服务能力和水平，提高企业的品牌形象和价

值。

（一）社会责任的主要风险

企业应当明确社会责任面临的主要风险，以及这些风险可能导致

的后果。

（1）安全生产措施不到位，责任不落实，导致企业发生安全事故。

（2）产品质量低劣，侵害消费者利益，导致企业巨额赔偿、形象

受损，甚至破产。

（3）环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭,

导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业。

（4）不重视就业和员工权益保护，导致员工积极性受挫，影响企

业发展和社会稳定。

（二）社会责任风险的应对措施

针对社会责任面临的风险及影响，企业采取的应对措施包括以下

几个方面。

（1）设立安全管理部门和安全监督机构，建立严格的安全生产管

理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做

到安全生产。

（2）规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度，严把

质量关，严禁将缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。

（3）提高员工的环境保护和资源节约意识，建立环境保护与资源

节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展

循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。

（4）依法保护员工的合法权益，保障员工依法享有劳动权利和履

行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业。

（5）针对目前少数企业对公益事业（如接纳大学生实习等）、慈

善事业等漠不关心的情况，社会责任应用指引指出，企业应当按照

“产学研用”相结合的社会需求，积极创建实习基地，大力支持社会

有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才；同时，应积极履行社会

公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。

十三、监事

（一）监事的定义

监事是股份公司中常设的监察机关的成员，亦称“监察人”，主

要监察股份公司业务执行情况。由监事组成的监督机构称为监事会或

监察委员会，是公司必备的法定的监督机关。

由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、

经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种

专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。

（二）监事的人数、任期及资格

1、监事的人数

股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括

股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于

三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2、监事的任期

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任

期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和公司章程的规定，履行监事职务。

3、监事的任职资格

（1）积极资格。监事可以是股东，也可以不是股东；监事可以是

自然人，也可以是法人（必须指派自然人代表其行使职务，可随时改

派）；监事可以具有本国国籍，也可以没有本国国籍；监事会中至少

有一人在国内有住所。

（2）消极资格。①有下列情形之一的，不得担任公司的监事无民

事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任因经营不

善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人

所负数额较大的债务到期未清偿。②国家公务员、军人、公证人、律

师等不得兼任公司的监事。③董事、经理人和其他高级管理人，员不

能兼任同一公司的监事。

（三）监事的权限

1、监督权

（1）业务执行监督权。监事可以随时调查公司业务及财务状况，

查核簿册和文件，并有权请求董事会提出报告。

(2)公司会计审核权。有权对董事会于每个营业年度终了时所造

具的各种会计表册(营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表)

进行核对账簿，调查实际情况，将其意见做成报告书向股东大会提出

报告。

(3)董事会停止违法行为的请求权。当董事会执行业务有违反法

律或章程的行为，或经营登记范围以外的业务时，有权通知董事会停

止其行为。

(4)其他监督权。可调查公司设立经过，审查清算人就任时所造

具的会计表册、审查普通清算人在清算完结时所造具的清算期内的会

计表册。

2、公司代表权

监事一般不能代表公司的权限，但在特殊情况下有权代表公司，

监事可代表的内容包括：代表公司向政府主管机关申请进行设立、修

改章程，发行新股、发行公司债，变更、合并、解散等各项登记的权

限；与董事进行诉讼(若法院另外没有规定，股东大会也没有另选他

人)；与董事进行交易(董事为自己或他人与公司发生交易时)；在

监督业务执行和审核公司会计中可代表公司委托律师、会计师审核。

3、股东大会召集权

监事认为有必要或受法院命令而召集股东大会。

4、监事的权利

监事的权利包括：向公司请求预付处理委任事务必要费用的权利;

向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的

权利；向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务，未至

清偿期的，请求公司提供担保的权利；向公司请求赔偿其处理委任事

务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。

十四、监事会

（一）监事会的定义

监事会是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的

监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机

构。监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关,

是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管

理系统行使监督的内部组织。

监事会是股份有限公司实行监督的内部机构，对内不能参与公司

的经营决策与管理，一般情况下无权对外代表公司Q

（二）监事会会议

1、会议召集次数

有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议：股份有限公司

的监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。

2、会议召集权人

监事会会议必须由有召集主持权的人召集和主持，否则，监事会

会议不能召开；即使召开，其决议也不产生效力。

股份有限公司监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;

监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

3、会议出席

监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席时，可以书面

形式委托其他监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内

行使被代理监事的权利。委托书应载明：代理人姓名、代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名盖章。

监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为放弃在该次

会议上的表决权。监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出

席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤

换。

(三)监事会权限

监事会权限包括：

(1)检查公司的财务，并有权要求执行公司业务的董事和经理报

告公司的业务情况；

(2)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、

法规或者章程的行为进行监督

(3)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,

要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(4)提议召开临时段东大会；

(5)列席董事会会议；

(6)公司章程规定或股东大会授予的其他职权；

(7)监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事

务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

(四)监事会决议

1、表决权数

每一个监事平等地享有一票表决权。

2、表决权行使

(1)行使方式：监事出席监事会，在监事会上行使表决权。

（2）表决方式：记名、无记名投票，如有两名以上监事要求无记

名投票方式，则采用无记名投票方式；举手表决方式。

3、表决方法

由三分之二的监事出席会议并由出席会议的监事过半数同意方可

通过。换句话说监事会决议至少需要公司监事的三分之一以上同意。

十五、公司治理结构的概念

公司治理结构或称法人治理结构、公司治理系统，是一种联系并

规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配问

题的制度框架，包括股权结构、资本结构以及治理机构设置等。简单

地说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决

公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起

到决定性的作用。

我国公司治理结构采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理

权、监督权分属于股东大会、董事会或执行董事、监事会。通过权力

的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

公司治理结构重点需要解决公司的两个基本问题：一是如何保证

投资者（股东）的投资回报；二是如何协调企业内各利益集团的关系。

（1）如何保证投资者（股东）的投资回板，主要包括协调股东与企业

的利益关系（即要解决“内部人控制问题”）以及协调股东之间的利

益关系（即要解决大股东掏空和小股东“搭便车''问题）。在所有权

与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企

业被内部人（管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出

违背股东利益的决策，侵犯股东的利益。这种情况容易引起投资者不

愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。同时,

由于小股东股权比例极低，监督成本较高且具有较大的外部性，经济

理性的小股东都会选择“搭便车”，这就导致大股东和小股东之间的

代理问题。这种代理问题被形象地描述为大股东“掏空”，是指大股

东侵占中小股东的利益，将财产和利润转移出去的行为。“掏空”极

大地侵害了中小股东的利益，打击了中小投资者的积极性，同时也不

利于金融市场的发展和降低会计盈余质量。公司治理结构正是要从制

度上保证不同类型股东的利益。（2）如何协调企业内各利益集团的关

系，主要包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。

这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高

管决策失误给企业造成的不利影响。

十六、资本结构与公司治理结构

（一）资本结构的定义

资本结构是指企业各种资本的构成及其比例关系。资本结构是企

业筹资决策的核心问题，企业应综合考虑有关影响因素，运用适当的

方法确定最佳资本结构，并在以后追加筹资中继续保持。

资本结构有广义和狭义之分。广义的资本结构是指全部资金（包,

括长期资金、短期资金）的构成及其比例，一段而言，广义资本结构

包括债务资本和股权资本的结构、长期资本与短期资本的结构，以及

债务资本的内部结构、长期资本的内部结构和股权资本的内部结构等。

狭义的资本结构是指各种长期资本构成及其比例，尤其是指长期债务

资本与（长期）股权资本之间的构成及其比例关系。

影响资本结构的因素包括企业财务状况、企业资产结构、企业产

品销售情况、投资者和管理人员的态度、贷款人和信用评级机构的影

响、行业因素、所得税税率的高低以及利率水平的变动趋势等。

（二）企业的融资方式及选择

企业融资可分为股权融资和债务融资两大渠道。这两类不同性质

的资本在企业总资本中所占的比例，形成企业的资本结构。一般用公

司短期及长期负债与股东权益的比例来反映资本结构，它又可进一步

分为股权结构和债务结构。

企业融资又有内源融资和外源融资两种方式。内源融资主要是指

企业的自有资产和生产经营过程中的资金积累部分；而外源融资则是

指向企业的外部投资者借债或发行股票。

根据迈尔斯的“啄食顺序理论”，公司一般遵循以下融资顺序：

首先是内源融资，其次是债券融资，最后才是股权融资。也就是说，

公司先依靠内源融资，然后求助于外源融资；而在外部融资中，又通

常优先选择发行债券融资，资