软件开发外包保密协议

软件开发外包保密协议合同编号：__________甲方（提供方）：甲方名称：甲方地址：甲方联系方式：乙方（接受方）：乙方名称：乙方地址：乙方联系方式：一、总则1.协议背景鉴于甲方拟将软件开发项目外包给乙方，双方在合作过程中可能涉及到甲方的商业秘密和敏感信息，为保护甲方的合法权益，保证软件开发项目的顺利进行，双方经友好协商，达成如下保密协议。2.协议目的本协议的目的在于明确双方在软件开发外包过程中对于保密信息的保护责任和义务，防止保密信息的泄露和不当使用，维护双方的商业利益和声誉。二、定义与解释1.定义（1）“保密信息”指甲方在软件开发项目过程中向乙方披露的，以任何形式存在的，与甲方业务、技术、产品、服务、客户、市场、财务等相关的信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营信息、客户信息等。（2）“提供方”指甲方，即披露保密信息的一方。（3）“接受方”指乙方，即接收保密信息的一方。2.解释（1）本协议中的标题仅为方便阅读而设，不应影响对本协议条款的理解和解释。（2）除非上下文另有明确规定，本协议中使用的单数形式的词汇应包括复数形式，反之亦然。三、保密信息的范围1.保密信息的界定（1）保密信息包括但不限于以下内容：甲方的商业计划、营销策略、客户名单、财务数据、技术文档、设计图纸、测试报告、项目计划等。（2）保密信息应具有保密性、商业价值性和合理的保密措施。2.保密信息的示例（1）甲方的客户名单及客户联系方式，包括现有客户和潜在客户。（2）甲方的产品研发计划和技术方案，包括尚未公开的新产品概念、设计图纸和技术规格。（3）甲方的市场调研报告和竞争分析报告，包含市场趋势、竞争对手信息和市场份额等。（4）甲方的财务报表和预算信息，如收入、利润、成本和资金流动情况。（5）甲方的员工信息和内部管理文件，如组织结构、岗位职责和规章制度等。四、双方的权利和义务1.接受方的保密义务（1）乙方应采取合理的保密措施，妥善保管甲方的保密信息，保证其不被泄露、复制、传播或使用。（2）乙方仅可将保密信息用于履行本协议项下的软件开发项目，不得将其用于其他任何目的。（3）乙方应限制接触保密信息的人员范围，仅允许其员工中因工作需要必须接触保密信息的人员知悉，并保证这些人员遵守本协议的保密义务。（4）乙方不得向任何第三方披露甲方的保密信息，除非得到甲方的书面授权。2.提供方的权利和义务（1）甲方有权要求乙方采取必要的保密措施，保证保密信息的安全。（2）甲方应向乙方提供必要的保密信息，以便乙方能够履行软件开发项目的相关工作。（3）甲方应保证所提供的保密信息的真实性、准确性和完整性。五、保密期限1.保密期限的确定本协议的保密期限自双方签订本协议之日起开始计算，直至保密信息不再具有商业价值或保密性为止。但在软件开发项目完成后，乙方仍应继续履行保密义务，保密期限为[具体年限]年。2.保密期限的延长如果在保密期限届满前，甲方发觉保密信息仍具有商业价值或保密性，甲方有权要求乙方延长保密期限，乙方应予以配合。延长的保密期限由双方另行协商确定。六、知识产权1.软件开发过程中的知识产权归属（1）双方确认，在软件开发过程中产生的所有知识产权，包括但不限于专利、著作权、商标权等，归甲方所有。（2）乙方应按照甲方的要求，将软件开发过程中产生的相关文档、代码等交付给甲方，并协助甲方办理知识产权的登记和保护手续。2.知识产权的保护（1）双方应采取必要的措施，保护软件开发过程中产生的知识产权，防止其被侵权或滥用。（2）如果发觉有任何侵犯知识产权的行为，双方应及时通知对方，并共同采取措施维护知识产权的合法权益。（3）乙方不得擅自使用、复制或修改甲方的知识产权，除非得到甲方的书面授权。七、违约责任1.违约行为的界定（1）若乙方违反本协议的任何条款，包括但不限于泄露、使用或允许他人使用甲方的保密信息，视为乙方违约。（2）若甲方违反本协议的任何条款，包括但不限于未按时提供保密信息或未按照约定支付费用，视为甲方违约。2.违约责任的承担方式（1）若乙方违约，应立即停止违约行为，并采取积极措施消除违约行为造成的影响。乙方应向甲方支付违约金，违约金的数额为软件开发项目费用的[具体比例]%。如果违约金不足以弥补甲方的损失，乙方还应赔偿甲方的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。（2）若甲方违约，应按照本协议的约定支付费用，并承担因违约给乙方造成的损失。八、协议的解除与终止1.协议解除的情形（1）经双方协商一致，可以解除本协议。（2）若一方违反本协议的任何条款，另一方有权书面通知违约方解除本协议。（3）若因不可抗力等不可预见、不可避免的原因，导致本协议无法履行或部分无法履行，双方应协商解决。若协商不成，任何一方有权解除本协议。2.协议终止的情形（1）本协议的保密期限届满，本协议自动终止。（2）双方履行完本协议项下的全部义务，本协议自动终止。（3）本协议解除后，本协议自动终止。九、争议解决1.争议的解决方式双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.仲裁或诉讼的选择（1）本协议的解释和执行均适用[具体法律]法律。（2）如果双方在争议发生后[具体时间]天内未能通过协商解决争议，任何一方均有权选择向仲裁机构申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。3.法律适用本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体法律]法律。十、通知与送达1.通知的方式双方之间的任何通知或通讯应以书面形式通过以下方式送达：（1）专人送达：通知方应将通知送达至对方的注册地址或实际经营地址，并由对方签收。（2）邮寄送达：通知方应将通知通过挂号信或特快专递的方式邮寄至对方的注册地址或实际经营地址，邮件寄出后[具体天数]天视为送达。（3）邮件送达：通知方应将通知发送至对方指定的电子邮箱，邮件发送成功后视为送达。但双方应在邮件发送后[具体天数]天内，将通知的书面原件通过邮寄或专人送达的方式送达对方。2.送达的确认双方应在收到对方的通知后，及时予以确认。若一方在收到通知后[具体天数]天内未予以确认，视为该通知已送达。十一、保密措施1.接受方应采取的保密措施（1）乙方应建立健全的保密管理制度，对保密信息进行分类管理，明保证密责任人和保密流程。（2）乙方应将保密信息存储在安全的场所，采取防火、防盗、防潮、防虫等措施，保证保密信息的安全。（3）乙方应对接触保密信息的人员进行背景调查和保密培训，签订保密协议，明保证密义务和违约责任。（4）乙方应在计算机系统和网络中采取安全防护措施，防止保密信息被非法访问、窃取或篡改。（5）乙方应定期对保密措施的执行情况进行检查和评估，及时发觉和纠正存在的问题。2.措施的合理性与有效性乙方采取的保密措施应符合行业标准和实际需要，能够有效地保护甲方的保密信息。甲方有权对乙方的保密措施进行检查和评估，若发觉乙方的保密措施存在不合理或不有效的情况，甲方有权要求乙方进行整改。乙方应在接到甲方的整改要求后[具体天数]天内完成整改，并将整改情况书面报告甲方。十二、协议的变更1.协议变更的条件本协议的任何变更或补充须经双方书面协商一致，并签署相关的变更或补充协议。未经双方书面协商一致，任何一方不得擅自变更本协议的内容。2.变更的程序（1）一方提出变更协议的请求后，另一方应在[具体天数]天内予以答复。（2）双方就变更协议的内容进行协商，达成一致意见后，应签署书面的变更协议。（3）变更协议自双方签字盖章之日起生效，与本协议具有同等法律效力。十三、附则1.协议的完整性本协议构成双方之间关于保密信息的完整协议，取代之前双方之间的任何口头或书面协议。本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力和可执行性。2.协议的份数本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。十四、其他条款1.其他未尽事宜本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充