imf -佛得角：技术援助报告-决议框架的审查与实施

佛得角周若飞（任务首脑）,文麦克雷利,艾蒙·怀特（STX）作者部门：©2025国际货币基金组织本文件内容构成国际货币基金组织工作人员向佛得角银行（以下简称“CD受益人”）提供的技术建议。除非CD受益人明确反对此类披露，否则本文件（全部或部分）或其摘要可由国际货币基金组织向佛得角国际货币基金组织执行董事、其他国际货币基金组织执行董事及其工作人员、CD受益人的其他机构或代理机构披露，并在其请求下，向世界银行工作人员、其他合法利益的技术援助提供者和捐赠者披露。此外，还应向金融部门稳定性基金指导委员会成员（见）披露。员工在能力发展信息传播方面的操作指南)。本报告(全部或部分）的发表或披露给国际货币基金组织（IMF）以外的各方，除非为受援国（CDrecipient）的机构或实施机构、世界银行（WorldBank）员工、其他技术服务提供者和有正当兴趣的捐助者，以及金融部门稳定性基金管理指导委员会的成员，必须经受援国（CDrecipient）和国际货币基金组织（IMF）的货币和资本市场部的明确同意。本出版物的分析和政策考量是国际货币基金组织货币和资本市场部的观点。国际货币基金组织，IMF出版物，邮编：P.O.Box92780，华盛顿特区，美国，邮编：20090。电话：T.+(1)202.623.7430，传真：F.+(1)内容_________________________________________________________________________ 5执行摘要______________________ 6建议__________________________________________________ 6引言________________________________________________________________ I.关于决议框架的审查 A.范围 B.评估进入决议的条件 C.决议工具和权力 D.司法审查和安全保障 E.评估 F.跨国决议 G.决议公布的途径 II.决策机构：组织架构与人员配备 第三部分解析过程中的损失分布 第四章决策规划 V.危机协调安排 VI.实施其他决议权力、决议手册与模拟 A.解决方案手册的含义和功能 B.解决方案手册的组织结构 C.模拟 数据1.银行业务资产演进 2.市场份额 3.符合解决机构运营独立性的BCV结构图示 表格 82.银行业务的财务稳健指标 备忘录|3国际货币基金组织备忘录|4国际货币基金组织BCVBdPCVEDGFDGSDISDSIBELAFIALFSBFSSR资产管理工具佛得角银行葡萄牙银行佛得角埃斯库多（当地货币）存款保证金基金存款保证计划存款保险机制国内系统性重要银行紧急流动性援助金融机构活动法金融稳定委员会金融行业稳定性报告国际货币基金组织拉丁美洲和加勒比地区LSA财政部谅解备忘录RASoBSRRTA国际货币基金组织关键有效决议体系的关键属性（颁布）由FSB（金融稳定委员会）提出损失吸收能力损失分担协议财政部门谅解备忘录西班牙诺沃银行购买和假定（一种常见的解决方案形式）交易（transaction）决议权企业销售（一种解决工具）特别决议制度国际货币基金组织的技术援助备忘录|5国际货币基金组织应佛得角银行的请求，货币和资本市场（MCM）部门代表团于2024年3月13日至24日访问了佛得角首都普拉亚，以协助当局进行和解框架的审查和实施。本报告展示了代表团的评估和主要结论。任务会晤了佛得角银行董事会成员安托尼亚·洛佩斯女士、特雷莎·亨利克斯女士和安东尼奥·塞梅多先生。任务还与宏观经济审慎和解决办公室负责人特蕾莎·巴尔博萨女士、宏观经济审慎和解决办公室高级顾问卡洛斯·贝诺尼先生以及佛得角银行高级顾问伊莎贝尔·弗雷雷女士进行了会晤。任务希望感谢特蕾莎·巴尔博萨女士及其全体工作人员，感谢他们的合作、富有成效的讨论以及他们的款待。备忘录|6国际货币基金组织佛得角自2014年以来实施了一种特殊的决议制度（SRR），其中BCV（巴西银行股份有限公司）作为决议机构。SRR在2017年仅应用了一次，用以解决一家非系统性的公有银行。与最佳国际实践相比，该解决方案框架存在重大差距。解决方案工具包有限，而BCV缺乏一系列确保金融稳定和有序解决系统内银行问题所必需的权力。框架中的保障要素也有限，应扩大以保护债权人权利并避免法律不确定性。会议与BCV讨论了现代有效决议机制的支柱，并提出了多项修订SRR的建议，旨在使其与国际标准和最佳实践相一致。建议包括但不限于以下几点：（一）提供明确的法定机制来确定银行是否破产或可能破产；（二）扩大法定解决工具，包括1）在事先无司法同意的情况下行使减记或转换权力（债转股），但需受事后上诉至法院的约束；2）在严格条件下和公平价值下，将银行在解决过程中转移资产至资产管理部门；3）要求从集团其他部分或第三方确保关键服务的连续性；（三）赋予BCV（解决当局）权力和义务 ,为其制度范围内的所有银行制定解决计划。预计BCV将在未来几个月内与财政部长协调，准备草案法律。决议框架的实施受到阻碍，因为用于解决功能的BCV严重缺乏人力资源。决议功能在一个承担宏观审慎职能的办公室（而非部门）内进行。目前，只有一名工作人员全职负责决议功能。此外，办公室负责人负责宏观审慎监督和决议，这限制了决议功能的运营独立性。考虑到这些限制，在决议框架创建10年后，BCV在实施这一框架方面没有取得任何重大进展。该任务提出了几项建议以缓解现有的利益冲突，改善了解决功能的组织和效率，以及其人员配备水平。建议的一个重要变化涉及决议功能的治理结构，并将该功能从BCV的所有其他功能中分离出来，包括目前决议功能所在的宏观审慎功能。此外，BCV应赋予将承担决议功能的组织单位与监管功能所赋予的地位和优先级，以及赋予监管（部门）负责人相同的地位和优先级。最后，在非常短的时间内，需要扩大决议功能的编制，使BCV能够履行其作为决议机构的职责。BCV还应加强和扩大解决计划。当前SRR存在法律限制，未明确规定BCV准备解决计划的权力或义务——相反，银行被期望准备这类计划。这种情况严重限制了BCV在解决计划过程中的进步能力。截至今天，只有一家银行（一家葡萄牙银行的子公司）提交了解决计划，BCV与此银行就计划进行了有限的讨论。除了对SRR进行必要的修改以赋予BCV制定解决计划的明确权力之外，框架还应明确要求BCV进行可解决性评估，并赋予其必要的权力以消除解决可能性的障碍。还建议在修订后的SRR中引入设定损失吸收能力的权力。备忘录|7国际货币基金组织需求。这些需求需要具有灵活性，简洁性，并且与类似于有着有限国际市场准入的佛得角这样的小法域的现实情况成比例。BCV需要紧急开始其关于解决权力的具体化工作的实施，以提高其作为解决机构的职能能力。不足以仅针对银行准备个别计划并移除解决障碍。决议机构还应具备执行其职权的操作能力。为实现这一目标，该任务建议BCV准备一份决议手册，汇集所有在需要执行解决行动时必须遵循的政策和程序。这是一份全面的、活的文件，需要付出显著努力来构建，但对于BCV正确且迅速执行任何解决行动至关重要。另外，一旦在实施解决机制和增加资源方面取得进展，该任务还建议BCV为一家大型国内银行失败进行桌面或实地危机模拟演习。这些演习不需要过于复杂，但允许当局注意到自己能力上的差距，并致力于填补这些差距。除了决议手册和危机模拟演习之外，还建议BCV在解决功能和审慎监管功能之间建立清晰的协调和信息共享安排，这将是一个有效的BCV危机管理框架的必要先决条件。备忘录|8国际货币基金组织建议与实施责任部门优先级2/时间范围1/决议框架综述建议设立一项法定机制，以确定一家银行是否已达到关于基于以下决定的解决条件：1)确定银行被定义为违约最小条件，即银行正在倒闭或可能倒闭。授权，2)银行无法采取任何私营部门行动来避免失败，以及3）其进入决议符合公众利益。（BCV）(¶16,17,20,68)近期提议将法定决议工具的扩展包括以下内容：1)减记或转换权力（强制接管）无需事前同意，但受事后申诉约束，2）从银行转移资产决议在严格条件下以公允价值进行AMV（假定市场价值）；以及3）需要从该集团的其它部分持续获得必要服务。第三方。（BCV）(¶29)近期建议更新法定决议保障措施，以整合“无可债权人权益受损”原则及其在上述情况下的赔偿支付原则违反（BCV）(¶32,36)近期提出对BCV（巴西中央银行）法定权力和义务的定义。决议机构为所有范围内的银行制定决议计划的权力关于该制度，向银行传达计划摘要并确保该计划可以通过有序地进行实施。可解性评估及移除已识别的任何障碍（BCV）()¶61)近期建议赋予BCV制定法规以消除的权力。银行类别和银行之间的可解决性障碍保持一致。特定方向的功率以消除任何影响可解性的障碍（BCV）(¶62)近期建议赋予BCV设定损失吸收能力的权力要求。(BCV)(¶62,54)近期建议更新存款保障基金（DGF）法以最大化BCV灵活性要求资金来支持任何决议成本，包括通过...建立普遍储户优先权，而不是目前的层级制度。近期备忘录|9国际货币基金组织建议与实施责任部门优先级2/时间范围1/储户优先权以及DGF捐助的基础反事实清算估值。（BCV）(¶58)BCV董事会应就损失赔偿政策达成一致。在决议分配中基于最小化对公共资金风险。通过对银行股东和债权人的损失征收来实现使用DGF资金支持解决费用。（BCV）()¶54-¶58)术语基于未来损失分配的政策，BCV应制定一个10-年度计划，以多方位战略达成其目标基金规模（DGF）计划。反映其在派息中的当前作用和拟支持作用的预期。通过提高银行的保险费以及寻求捐赠者的支持来降低解决费用。（例如，KfW或世界银行）种子资本（BCV）来源()¶58)董事会，应描述BCV使用优先方法的偏好途径。工具库扩展，BCV的目标，保障措施。还应定义其银行解决规划方法，解释对银行期望的内容可解性。（BCV）（第40段）术语决议权力：组织与人员配置在BCV内部建立一个新决议组织单位，该单位是从其他BCV法定职能在运作上独立等同于其地位并拥有可比的高级领导层监督。（BCV）()¶46)近期增加分配给解决方案职能的员工人数。功能应配备足够数量的工作人员，以使BCV能够确保新的决议机制在中期内运行有效。（即，3-5年）(BCV)。¶47-¶51)近期BCV应准备一个协议和框架，使其既能获取外部专业建议以及快速扩张。决议部门所需的资源，以备准备和执行之用一项决议交易（BCV）。(¶52)术语国际货币基金组织建议与实施责任部门优先级2/时间范围1/决议规划更新BCV决议规划信息法规以反映国际最佳实践和国际货币基金组织（IMF）提供的建议。（BCV）()¶60,¶62-63)近期开发一个旨在支持内控的BCV解决方案规划手册银行特定偏好解决策略的设定，可解决性评估流程以及消除解决可及性障碍。(BCV)(¶69)近期草拟第一阶段针对D-SIBs的机构特定决议计划。随后是佛得角所有银行，占比超过5%。银行业资产此后。（BCV）()¶54,60,62)术语决议手册与执行起草一份决议工具执行手册包括与DGF的配套协调安排程序。决议手册应由董事会批准。(BCV)(¶80-¶85)术语在资源增加和将运营具体化的进展之后决议机制，进行桌面或实地危机模拟大中型国内银行倒闭（例如，系统性跨境银行倒闭）的行使边界子公司）。(BCV）。(¶8）6-¶88)术语审查和更新危机协调安排，以建立业务连续性计划（BCP）监视清单框架和解决条件评估框架确保适当的协调、咨询和同意安排与财政部（MoF）在解决决议问题（BCV）上¶71)术语作为与葡萄牙当局的友好关系的一部分，制定关于更新备忘录中解决措施的协作）（术语国际货币基金组织1.该TA任务紧随2022年金融部门稳定性审查（FSSR）之后。FSSR是一种需求驱动的技术援助（TA)工具，它提供基线诊断审查，并通过技术援助路线图提出优先级能力建设。FSSR的范围包括，但不仅限于，金融危机管理和解决。本部分FSSR17项建议被提出。其中，一些建议与巴伊亚多韦尔德银行（BCV）在解决计划工作上的进展需求以及增加其实施解决措施的操作能力有关，而这些措施至今尚未实施。在2012年、2013年和2014年，该基金还1向佛得角当局提供了一系列关于危机管理的技术援助，但效果有限。1任务分析（TA）为BCV提供了一些指导和培训，以实现这些目标，并给当局留下了一套新的建议和未来三年的工作计划。 2.佛得角自2014年起实施了一项特别决议制度（SRR），其中BCV担任决议机构。佛得角的决议机制包含在《金融机构活动法》（FIAL）中。该框架基于葡萄牙先前版本的SRR。BCV认为当前框架已过时，需要修订以与国际最佳实践相一致。因此，他的技术援助任务范围也将包括这一目标。国际货币基金组织佛得角金融业以银行为基础，大部分为外国所有。金融业该体系由八家银行主导，2023年总资产占GDP的132%（见图1），并持有金融部门全部资产的97%。银行业也高度集中（见图2），其中两家银行被视为大型复杂银行（D-SIBs），对应系统总资产的55.4%。最大的D-SIB（BCA）由一家葡萄牙国营银行拥有。其他D-SIB（CECV）直至最近由国家和其他公共实体直接拥有。然而，在2024年2月之后佛得角国家出售了其在市场中的股份（27.44%）。其余股份均为国内所有，一家为公立，另一家为私有。存款相当于GDP的103%，且高度集中，社会保障系统存款总份额约为系统存款的20%。在某些情况下，社会保障存款的份额几乎达到40%，同时它也是几家银行的股东，包括在一家D-SIB中的50%股份。4.佛得角自2018年以来实施了一项存款保险计划（DIS）。存款担保基金（DGF）是佛得角存款保险计划的执行机构，拥有PayboxPlus授权。.目前，它正在将其储备金增加到相当于合格存款5.0%的目标基金水平，基金水平目前为0.3%。DGF的初始资本贡献完全由成员机构贡献组成。如果银行保持目前的贡献速度，DGF将在大约30年后达到其目标水平。监管非银行金融机构的责任属于BCV。非银行行业由于与银行部门相比规模较小，目前不会对更广泛的金融体系构成重大风险，但BCV确实正在监控这些其他部门的建设风险。然而，这些机构不在SRR的监管范围内。国际货币基金组织6.本报告结构如下第二章将提供一个针对圣多美和普林西比的当前金融储备要求的有限差距分析，并将在现行的法律修订过程中推荐一系列可供当局考虑的政策选择。第三章将重点关注作为解决机构的BCV所面临的组织和管理人员挑战。在本节中，任务将识别一些问题，并为BCV董事会能够快速采纳的解决方案提供推荐。第四章将考虑BCV就设定在解决中用于吸收损失的政策而言的政策选择，这是符合圣多美和普林西比银行业的损失吸收所需的。损失私有化和社会福利之间平衡很大程度上依赖于管辖权，但当局需要从一开始就确定优先事项，以便在不妨碍过多公共资金的情况下，为银行的有序解决创造条件。第五章将重点关注解决规划过程，BCV应如何逐步为其银行设定首选的解决战略，并进行全面可解决性评估，以便消除解决过程中遇到的一切障碍。第六章的目标将是讨论BCV解决职能协调所有相关利益相关者的必要性 ,从银行到BCV的监督部门，以及其他国家和外国机构。第七章将为BCV提供一系列如何在现实危机情况中准备以及实现其解决权力的建议。强调的重点是起草一个解决手册，作为实施解决措施的有效准备的核心。任务还探讨了执行有限的危机模拟练习的需要，作为一种识别BCV准备工作中差距的方法。国际货币基金组织7.佛得角自2014年起实施了可持续收入储备（SRR）。卡沃德韦尔的决议机制包含在FIAL框架中。该框架基于葡萄牙语早期版本。FIAL下的规定提供了业务工具（SoB）的出售，以及将业务转让给另一机构，随后将失败银行的剩余资产和负债转让给清算（第165条）；以及将业务部分或全部转让给过渡银行（第168条）。在交易无法完成且过渡银行不会推进清算的情况下，强制清算是替代方案（第108条）。BCV拥有采取相关决策所必需的权力，包括评估是否存在所需的法律依据。8.决议的触发因素在FIAL中被明确列出。决议措施的触发条件是：“当一家银行未能履行其义务或存在无法满足维持业务经营权授权要求的严重风险时。”这个触发条件是前瞻性的，赋予了BCV在银行资不抵债之前启动解决程序的权利。9.决议措施需经过公共利益测试。此类措施仅在以下情况下方可应用：维持金融稳定和提供基本金融服务、防范系统性风险、以及保护公共资金和储户的信心。决议措施被视为最后的手段，如FIAL所规定，仅在必要时，出于公共利益考虑才会被考虑。这是在NB决议前的审议过程中所采取的平衡措施。2 10.或者，BCV有明确的权力建立一个临时的桥梁机构。.如果无法及时进行P&A谈判，这项权力允许BCV转让该机构的系统重要性资产和负债，并确保其关键功能的连续性。在此过渡期间，银行由BCV以其作为清算当局的身份进行营销。非可持续性的机构，包括任何剩余的股权以及未转移至过渡机构的资产和负债，将进入根据制度规定的普通清算程序。11.未进行基于批准的评估方法的正式合规性评估。然而，当与金融稳定委员会（FSB）的有效解决机制关键属性（KA）进行比较时，SRR存在重大差距，包括：▪KA1–范围：由BCV许可的银行可能受到SRR提供的一系列工具的影响。然而，外国银行的控股公司和分支机构不在SRR的范围内，即使它们对佛得角的金融稳定构成重大风险。对于BCV来说，拥有灵活性来应对反映其银行体系结构的失败情景至关重要。▪KA2–依法决议机构：BCV是负责应用解决工具的权威机构。BCV是佛得角的中央银行，在运营上是独立的。然而，BCV的解决功能与所有其他职能之间没有结构性的分离。见第三部分关于决议权力更详细的讨论组织以及人员配备问题。国际货币基金组织▪KA3–进入决议以及进入决议的条件评估：当前框架包括了解决方案进入的条件清单，然而，通过建立明确机制以确定银行是否满足进入解决方案条件的明确机制，对改善这一制度至关重要。▪KA3–解决权：虽然相关，但提供给BCV（作为解决当局）的工具包是有限的。目前，BCV只能应用“资产或潜在购买者不感兴趣的资产。也没有权力减记或将失败银行的负债转换为股权。更新的法定解决工具应提供行政权力，1）在不事先同意的情况下，允许债权人参与救助，但受事后上诉的约束，作为资本重组失败银行的手段；2）要求集团其他部分或第三方提供必要服务的连续性。▪KA4–安全措施：FIAL在保障措施方面较为节俭。法律中明确只提供了一个保障措施，即清算中损失分配应遵循债权人优先顺序（第160/1条）。没有像Kas中提供的广泛保障措施，包括“债权人状况不劣于清▪KA5–解析中的损失分布：根据《金融体系基本法》（法律第61/VIII/2014号，2014年4月23日颁布）第51条，第2(2)款及未来《DGF法》第8-A款规定。3，以及《银行业法》第166条和第171条（2014年4月23日第62/VIII/2014号法律），任何决议措施的融资都由DGF（金融稳定基金）提供支持。BCV（银行监督委员会）有权决定是否由DGF融资决议行动，并且DGF没有法律授权拒绝遵守此决定。DGF法第8-A(1)条的未来条款将限制这种贡献仅限于受保护存款金额与从倒闭银行转移给收购者或过渡银行的资产的差额。此外，第8-A(3)条赋予了DGF对任何决议行动提供的贡献在破产时的优先权。然而，这一框架，尤其是DGF法第8-A条下的规定，可能对充分融资决议措施造成重大限制。参见第四章关于在解算中损失分布的进一步讨论。▪KA7–跨界合作：FIAL仅规定在开曼群岛的子公司或分支机构被解散的情况下，开曼金融管理局（BCV）有义务通知外国决议机构。然而，有一项明确的授权赋予BCV推广跨边界与合作外国决议当局，旨在决议规划和执行决议行动。同时，也没有允许BCV支持外国决议当局采取的决议行动，或者为外国决议行动的承认提供加速程序的条款。▪KA10和11-解决能力评估和解决方案计划：虽然银行根据FIAL第58条的规定有义务向BCV提交解决方案信息，但这一要求与由解决方案机构编制计划的行业标准最佳实践不符。详见第五部分以下为更详细的讨论。参考资料|第15页国际货币基金组织附加问题：•估值：法律中未提供估值义务，这可能会对决议行动的有效性产生不利影响，同时也会影响债权人权利的保护。•征税权用于解决成本–应赋予BCV（银行危机处理机构）法定权力，从危机处理和更广泛的行业中收回与准备解决措施和实施解决法案相关的任何成本。例如，BCV作为解决当局产生的任何外部咨询费用应当能够从危机处理中的银行或直接从行业中收回。这些权力将在DGF（存款保险基金）法定灵活性贡献任何解决成本的基础上增加。收回解决当局成本的权利必须包括与风险银行应急计划相关的任何外部咨询费用，这些银行虽然最终恢复，但避免了危机处理。4. 12.至少应将SRR适用于一个管辖区域内的所有系统性或潜在系统性金融机构。每个司法管辖区都有其独特性，无法一开始就确定哪些机构应纳入SRR的范畴。然而，由于银行通常是大多数金融部门中较大的组成部分，并且因为银行是吸收存款的机构，如果发生无序破产，可能会危及存款人对整个银行系统的信心,因此，至少银行通常会纳入任何SRR的范畴。解决方案制度应适用于“如果其失败可能产生系统性重要或关键影响的银行”。5这可能包括那些在巴塞尔IIID-SIB分类方法中为资本附加目的所捕获的机构规模要小得多的机构。如果它们提供关键的经济功能（例如，即时评估存款），这甚至可能包括非常小的银行。最终，应由解决机构判断，即使是非常小的银行倒闭是否会对解决目标（例如，存款者保护）构成风险，因此应使用解决工具。此外，在资本市场高度发达的司法管辖区，在这些市场中运营的一些金融机构也可能对金融稳定至关重要，当局应考虑将它们纳入SRR的范围内。13.目前，在佛得角，只有银行受到FIAL的监管范围。根据《FIAL》第160条，只有银行可以被采取决议措施。鉴于佛得角金融部门在银行业极为集中（金融部门总资产的97%），现行框架涵盖了系统重要性更高的金融机构。在佛得角有外国分支机构运营，但截至目前，尚无金融控股公司。5在某些司法管辖区，存在一种假设，即除了那些预先指定的系统重要性银行之外，存款准备金率（SRR）永远不会被其他银行需要。首选的方法是使所有解决工具对所有银行都可用，并由银行危机处置机构（BCV）在解决时刻根据14.企业如果不纳入FIAL的范围，可能会对解决当局造成问题。在佛得角，银行集团并不复杂，其组织结构是以运营实体为母公司。然而，可能会有一些情况不遵循这种结构，母公司可能是一家控股公司。在这种情况下，BCV可能面临无法解决整个银行集团的困境，因为一些相关的子公司在财务和运营上可能并非失败银行的子公司，而是来自控股公司。15.FIAL也应包括外国公司的分支机构。佛得角银行业的主体是外国所有。在一个小市场、开放经济的背景下，这是可以预见的。尽管最相关的市场参与者是当地注册的银行，但未来一些外国公司可能更倾向于设立分支机构而非当地银行。在这种情况下，分支机构需要像任何银行一样受到监管，这也意味着它应该受到与其他当地银行相同的解决标准。如果解决框架的目标是减轻对金融稳定的风险并保护存款人信心 ,那么它也应包括在佛得角从事银行活动的外国公司的分支机构。16.在评估进入清算的条件时，法定清算制度应确立三个条件，以确定银行是否应进入清算状态。在银行进入清算之前，必须满足以下三个条件。前两个条件应为：1）银行正在失败或可能失败，2）没有合理可能性采取的行动将导致银行恢复。第一个判断应由作为审慎监管机构的BCV在咨询作为清算机构的BCV和财政部（MoF）后做出。第二个判断应由作为清算机构的BCV在咨询审慎监管机构BCV和财政部（MoF）后做出。17.即便前两个条件都已满足，决议权力仅应由BCV作为决议当局在认为符合公共利益的情况下（已咨询监管部门和财政部）行使。符合公众利益的是，如果允许该银行进入，则应解决（解决银行问题）。清算将损害金融系统的信心或会损害储户。决议机构通过评估立法中规定的决议目标来确定公众利益测试是否得到满足。这一决议条件和公众利益评估框架应在未来的法定决议制度中阐明。评估条件1的条件应在立法中予以明确，以便违反最低监管要求足以作为评估条件1得到满足的充分依据。目前，该框架即使在向前看，也依赖于评估此类条件的后期触发器，例如，当银行的股权被消耗，义务违约等。18.决议机制应合理设计，以便在维护金融稳定的同时，促进陷于困境的金融机构的快速解决，确保关键金融服务和功能的连续性，最大限度地减少财政成本，并避免不必要的价值损失。金融机构失败后能够被解决的速度和灵活性对于维护金融稳定至关重要。法律框架的设计应促进行动的迅速性，同时也应尊重正当程序和其他权利。那些一旦停止运营就可能产生系统性影响的银行国际货币基金组织需要建立一个法律体系，以在施加股东和其他债权人损失的同时保护其基本运作（“关键功能”）。成本最小化要求这些损失主要由机构的股东和债权人承担，按照适用的债权优先级顺序。19.2014年，FIAL（金融管理局）作为一系列法律改革的一部分被修改，以发展解决方案制度和构建由监督早期干预、紧急流动性援助、存款保险和解决方案制度组成的金融安全网。FIAL修正案确立了一个以BCV为中心的法律结构，BCV作为行政当局负责行使解决权力。FIAL解决机制的改进赋予了BCV执行交易的权利，其中所有或部分资产、负债和表外资产被转移至一个或多个授权机构；或者启动建立过渡银行的设立。根据修订后的法律，这些权力已于2017年通过部分转移业务的方式一次用于解决NovoBanco。自2014年以来，BCV也一直在不断审视其解决机制，以适应不断发展的国际最佳实践。20.当前决议所涵盖的情况范围广泛，包括以下内容：具有前瞻性。决议工具在FIAL第162条中的应用触发因素是该银行是否“未能履行其义务，或者存在严重风险无法满足维持其业务经营授权的要求。”本条进一步列举了若干情形，这些情形符合未能满足授权要求的严重风险的定义。6此定义反映了一种非可行性测试，并主要参照了欧洲单一决议委员会下实施决议的主要触发因素：该机构正在失败或预计将失败；不存在可在合理时间内恢复可行性的措施；并且从公共利益出发，实施决议是必要的。7后者公共利益测试考虑了金融稳定性的保持、基本金融服务的提供、系统性风险的防范以及保护纳税人利益、公共资金和存款人信心。8决议措施被视为最后的手段，如FIAL所规定，仅在必要时，出于公共利益考虑而考虑。9 21.卡布韦尔的决议体系包括部分或完全转移业务的权力作为主要决议工具，辅以过渡银行的权力，所有这些都将由BCV实施。关键特征在于SRR中已实施的内容，涵盖了BCV的全部权力范围，从纠正性措施如恢复流动性和资本水平以及加强公司治理，到更严重的措施，如更换薄弱的管理层；对银行实施临时管理；促进资本重组；执行部分或全部转移；创建过渡银行以促进解决；以及撤销牌照并将机构置于清算状6预计亏损将消耗股本，银行资产降低，银行无法履行其义务，依据FIA国际货币基金组织22.部分或全部出售或转让全部或部分业务，与直接清算相比，是一种更有效且更顺畅的解决方案。此类交易通常涉及将大部分资产和负债转移至现有或新批准的机构，而不是通过逐步清算的方式在未来解决。因此，这种交易对市场的影响比直接清算要小。这就是为什么2014年对FIAL的修订，赋予BCV采取这种解决方案的权力，是一个重要的进步。23.FIAL赋予BCV执行部分或全部转让的权力，并且失败的银行的剩余资产和负债将继续进行清算。BCV决定转账的结构，并且交易可以在失败银行的股东、债权人或借款人的同意下进行。根据FIAL的要求，B这表示最小成本比较，可以应用于评估在转让竞标过程中的潜在收购方，以及与清算成本的比较。在NovoBanco转让的情况下，只有一份批准的投标被提交，因此没有多个投标人之间的比较。如果一项交易无法完成，并且过渡银行不会推进解决，强制清算则是备选方案 24.对于无法通过使用决议工具（包括与一个或多个购买者进行转让）迅速解决问题的情形，BCV有权设立一家过渡机构。如果无法进行全面或部分转让，设立公有桥梁银行的权力使得BCV能够在无法及时找到健康的银行收购者或新设立的银行收购者时，转移机构的资产和负债，并确保其关键功能的连续性。桥梁机构的目的是填补解决与找到私人买家之间的时间差距。在此桥梁期间，BCV将负责推广该银行。根据FIAL，桥梁银行是一个有限寿命的机构，期限为两年，并有可能随后进行一年的延期。截至目前，尚未有在FIAL下建立桥接银行的案例。任务团队提供了一份关于银行倒闭前的情况研究和经验教训，以及在同一司法管辖区建立桥接银行的过程。 25.一座银行桥建立，旨在收购优质资产（包括与关键功能相关的资产）及相应数量的稳定存款（主要是保险存款）。桥梁银行可以被市场定位为一个“干净”的机构，其存款在桥梁银行成立公告发布后不应流失。剩余的非可行要素，包括未转移至桥梁机构的资产和负债，应在BCV的管理下进入普通清26.该桥银行的所有权归DGF所有。无论所有权结构如何，这在不同法域中各有不同，最重要的原则是明确的所有权和国际货币基金组织治理结构从一开始就确立。14.桥接银行的资本由DGF提供15应受全面监管和要求的监管，由BCV执行 ,但这项权力不应由参与解决措施的部门行使，且应采取措施避免任何利益冲突。为了使竞争市场公平，过渡银行应成为存款保障体系的成员，并定期支付存款保障保险费。27.根据FIAL要求，桥接银行必须拥有不低于BCV确定的资本，并必须遵守银行的各项标准。任何对这一要求的豁免应仅限于临时性，并规定在满足银行标准的时限，考虑到资本充足率不足可能会损害信心；风险产生不公平竞争；以及可能阻碍桥接银行私有化的努力。根据从问题银行转移至桥接银行的资产和负债数额以及桥接银行特许经营业务的盈利能力，股权可在桥接银行中积累。在某些司法管辖区，桥接银行可以豁免资本化要求。 28.一旦建立桥接银行，它应进行有限的业务以保护资产、保护储户、定期与客户沟通，并避免对系统内其他银行造成不利影响。为了防止客户的大量流失，过桥银行将维持一个安全的风险状况，在适当的情况下进行有限的贷款。管理层还应努力确定可能需要转移回DGF的资产，这些转移受到时间限制（通常不超过180天）和一系列狭窄的情境（如解决估值错误）的约束。对于与企业计划不符的活动相关的资产的定向出售也可能适当。29.超出桥接银行的权限，关键属性还引用了其他解决工具，这可能包括所谓的“债转股”权力或转移银行（们）的资产和负债至资产管理工具（AMV）的权力，以及其他补充解决权力。“强制吸收”权力允许解决当局在解决过程中将银行的股权或转换其他资本工具以及无担保和无保险债权人索赔减记为资本，以吸收损失所需的最大程度。尽管立法不应将解决工具分级或限制BCV选择一种工具而非另一种工具的能力，但在像佛得角这样的小司法管辖区中，这些“减记和转换权力”可能作为辅助权力，更有效地支持将转让权力授予收购方或过渡银行。然而，这些政策观点可以在BCV解决规划期间以及设定特定银行首选解决策略时表达。关于AMVs，这些工具在销售过程中可能有用，例如，当买方反对接收特定类别的资产时。在这种情况下，需要将这些资产转移到某个工具中，以便从中提取一些价值。尽管如此，我们建议法律仅允许这些AMVs用于这些非常具体的目的，而不是作为系统性的AMVs，其目标是将风险从资产负债表中转移。,国际货币基金组织，货币和资本市场，2020年，第54页。17查阅12U.S.C.§1821(n)(5)，联邦存款保险公司法案。需要注意的是，除备忘录|20国际货币基金组织一份银行向公共部门的单据18.BCV还应确保其拥有必要的辅助或补充决议权力，例如：（i）任命解决银行的法人机构；（ii）暂停行使提前终止权；（iii）暂停合同交货义务；（iv）超越股东权利；（v）要求从集团的另一部分或第三方获得必要服务的连续性。30.审判审查和法律保障的要求构成了银行解决方案的稳固法律框架基础。这些规定允许在适当的保障措施下迅速行使决议权，同时向决议当局及其工作人员和代理人员提供信心，即他们在行使现有权力以保护存款人和金融市场稳定方面是秉持利益至上的精神。31.决议权和措施应由BCV实施，无需事先接受司法审查；仅应允许事后司法上诉，且这种上诉仅限于赔所有由BCV通过的决议决定和措施应迅速实施，在实施这些措施之前，不得有司法上诉的可能性,也不得有暂停、修改或废除BCV通过的决议措施的能力。对监管和解机构的专门技术知识的尊重应限制司法或行政审查的范围，同时保留对监管机构及其工作人员或代理人的恶意行为提出的任何有效索赔的经济价值。只有在决议措施实施后，才允许提起司法上诉，并且这种上诉只能导致货币赔偿，而不能导致对采取的措施或根据首次采取的措施采取的后续措施的任何取消。20 32.FIAL应纳入措施以保护进入清算程序的银行的股东和债权人的利益。21结合决议机构被赋予采取非常措施的权利，该法律为银行在决议过程中的股东和债权人设立了保障措施。法定保障措施对于有效的决议机制至关重要，因为决议权力可能影响所有权或债权人的权利。这些保障措施需要包括对决议机构的要求，以确保没有任何股东或债权人在银行破产清算或破产的情况下比原状更糟（“NCWO”）。20国际上的最佳实践是在评估薪酬时排除任何公共支持（如紧急流动性21FSBKA5.2.备忘录|21程序，2）在行使解决权之前对银行的资产和负债进行估值，以告知无债权人受损保护，3）尊重净额结算、抵消或抵押安排。在解决框架中应明确，如果股东和债权人在解决过程中的待遇使他们比进入清算时更糟，他们应有权对解决当局的行为提出事后赔偿申诉。FIAL不包含此类保障措施，如果BCV行使解决权，这会使其面临司法上诉的风险。E.估值33.决议估值是确保银行清算价值（BCV）能够确定1）银行是否破产或可能破产，2）选择清算工具，3)所有损失在清算时刻得到吸收，以及4）债权人不如在清算中的情况必要的。因此，估值对于向BCV提供关于选择解决方案工具的决策信息以及确保解决方案行动有序至关重要。在佛得角建立解决方案估值框架要求BCV决定支持有序解决方案所需的估值范围以及银行需要具备的估值能力类型，以便支持在解决方案估值方面的估值师。34.BCV在NovoBanco（NB）解决方案实施前建立了一种估值方法，但该信息最终并未在解决方案的决策过程中得到利用。评估方法对资产、负债和账外资产在NB进行了评估。投资组合在可执行资产和不良资产之间进行划分，可执行资产预留用于清算，不良资产预留为清算后的剩余资产。较大价值的资产分别进行估值，而较小价值的资产则以集体形式估值，并为每个资产类别推导出折扣。分析基于BCV关于风险分类和拨备的通知，该通知假设为持续经营基础。最终，NB只有一个出价者，清算条款是通过谈判而非涉及多个出价者并依赖基础估值方法的多轮竞价确定的。然而，正在构建一个数据库，该数据库保留了20个数据元素，用于清算中转出的资产以及保留的资产，作为未来清算估值练习的基础。35.在BCV（破产清算人）、独立评估师以及正在解决中的机构之间明确划分职责和角色是至关重要的，以确保产生稳健且及时的评估。例如，BCV应向评估师明确其打算采取的解决措施，并监督符合约定的方法的评估过程。评估师应就使用的评估假设和方法形成自己的判断。解决实体应向评估师提供快速访问其数据、信息、文件和相关部门的36.建议佛得角的更新决议法规界定为实现符合决议目标的有序清算所需的估值范围。这应包括：a.估值1：根据相关会计和监管标准对银行财务状况进行估值，以评估其是否处于失败状态或可能即将失败。b.估值2：以持有价值或处置价值为基础对银行的资产和负债进行估值，反映预期解决策略，以了解所有预期损失。c.估值3：在解决过程中，没有债权人的损失比清算估值更严重，以确定债权人是否在解决过程中比在清算过程中遭受的损失更严重。备忘录|2237.佛得角的一个DSIB由葡萄牙公司作为子公司多数持股。金融机构子公司受到与CV国内机构相当的监管制度，由于其被指定为DSIB，因此有一些额外的权限。该子公司必须首先在CV申请运营许可证。BCV将对子公司实施与其他指定SIBs相同的指定方法和资本要求，并有权撤销子公司的许可证。子公司还必须成为DGF的成员并支付适用的担保税。22 38.《BCV与葡萄牙银行（BdP）的谅解备忘录》涉及监管信息交换以及必要的咨询和协调事项，但需修订以支持有效的解决机制。23在跨境银行关系中，谅解备忘录要求共享监管信息，但未涉及跨境清算规划或其他协调跨境清算的方面。BCV计划与BdP合作解决这一缺陷。根据FIAL，如果BCV考虑采取干预、临时接管或清算措施，则需通知母国监管机构。BCV不参与由BdP组织的银行监管学院，但工作人员计划与BdP商谈未来参与的可能性。BCV不清楚母集团清算计划中对CV子公司的活动参考到何种程度。39.针对CV葡萄牙子公司在面临失败时将适用的决议制度是FIAL，鉴于该机构的子公司地位。不稳定可能产生，如果葡萄牙集团层面的弱点是源头，这可能导致资源从子公司中抽离。或者，CV的子公司可能是财务弱点的来源，这可能会对集团财务状况产生不利影响。为应对这一情景，应考虑在FIAL框架下增加防御措施，作为拟议的法律改革的一部分。BCV或与BdP共同进行的关于跨境子公司失败的模拟演习尚未开40.一旦BCV更新了其法定决议框架，它应发布一项政策声明，其中提供指导，说明BCV作为法定决议机构将如何执行其新的法定职责。本文件的目的是提高市场对新制度的理解以及BCV在银行破产情况下可能如何使用该制度。本出版物还应提供一种途径，以公开传达BCV确保其解决权功能在操作上独立以及其解决治理（内部和跨机构）的方法。此外，本出版物还应描述BCV在准备使用新的法定解决工具中的作用，为范围内的银行设定首选的解决策略。），备忘录|23国际货币基金组织体制和开展银行特定的解决方案规划及可行性评估，以确定银行必须做出的调整，以便被认定为可解决的。41.政策声明应以叙述形式描述决议的目标。体制这应包括描述其关键目标、权力、BCV将制定的主要战略来处理失败的银行机构，以及保护存款人、客户、交易对手和债权人权利的安排。还应描述BCV可能如何实施这些解决战略。这将有助于描述BCV在日常业务中采取的措施，以及在危机发生之前，作为与个别金融机构的解决计划的一部分，为银行失败做好准备。备忘录|24国际货币基金组织42.BCV没有专门负责解决功能的单位或部门，其作为解决机构的组织安排非常有限。决议功能位于一个也负责宏观审慎监管功能的单位内，这限制了决议功能的操作独立性。2014年第61号法律以融合审慎监管者和决议当局职能的方式描述了BCV在银行危机中的作用。这并没有认识到BCV作为审慎监管者和决议当局在弹性和可解决目标之间的紧张关系，并将损害BCV内部决议功能所需的操作独立性。.本部门由一位协调员领导，其职位低于监督部门的主任。此外，在和平时期和未来危机中，解决机构履行职能所需的人力资源严重不足。目前，只有一名员工全职负责解决职能，这不足以完全符合BCV的法定职责。DGF也未分配任何工作人员，这进一步增加了解决职能的工作负担。此外，解决机构职能缺乏一个专门的BCV解决治理论坛，以使其功能的决策能够在确保其运营独立性的同时，最大限度地减少与其他BCV法定职能(如微观和宏观审慎监督）的利益冲突。43.BCV即便在决议框架生效后已过10年，仍未在实施该框架方面取得任何重大进展。本次讨论详细讨论了纠正这一状况的必要性，通过改变决议功能的治理结构并将其从BCV的所有其他功能（包括宏观审慎功能）中分离出来。44.为建立一个运营独立的决议机构，佛得角的法律需要明确赋予BCV法定的决议机构职责和权力。金融稳定委员会（FSB）关于金融机构有效解决制度的显著特征（Kas）规定，各司法管辖区应设立一个或多个指定的行政当局负责在解决制度范围内对倒闭银行的解决权力行使。一个有效的解决框架依赖于存在一个能够依法和从操作上行使法律赋予的权限的当局。无论追求哪种机构模式，足够的结构性安排都是必要的，以确保RA（决议当局）的运营独立性，并避免审慎监管职能与RA职能之间（无论是否被察觉）的冲突。此要求的目的在于确保审慎监管目标（即银行韧性）与RA目标之间的利益冲突。（即，银行解决能力）。对RA结构分离的要求应被视为避免与监管或其他权威机构目标发生利益冲突的手段。任何此类安排都必须“充分”达到此目的。为了充分，至少必须存在监督和解决功能之间的运营独立性。确保解决权威机构从监管权威机构中保持运营独立性需要以下两个方面的分离：1）相同级别的员工和领导：这必须涉及那些功能涉及的员工的结构性分离，以及单独的报告线路；2）决策/治理框架：解决权威机构必须能够在不获得任何监管权威机构同意的情况下做出履行其职责所需的决策。备忘录|25国际货币基金组织45.在具有多项法定职能的机构中，决议职能应独立于其他职能，例如，审慎监管、货币操作等。充足的防火墙，包括不同的汇报线，应该存在以隔离解决功能的利益冲突。对于拥有多个使命的中央银行，这其中包括监管功能和货币政策使命，这是一个应通过法律框架解决的紧迫问题。虽然监督和解决功能都旨在减轻对金融稳定的风险，但实现这一目标的方法可能有所不同，而且有充分的记录显示，监管者倾向于避免承认需要及时解决或将银行置于破产状态的需求。通过隔离这两个功能，这些利益冲突得以缓解，机构将能够更有效地遵守这两个使命。46.建议BCV决议功能在人员、报告线和治理方面需要与BCV的其他法定功能在操作上独立，并具备充分的结构分离。任何对决议机制的修改应在框架中明确体现BCV（资本维持缓冲）内部法律和运营独立性的需要，包括其治理安排。.本应涵盖决议政策的决策、银行特定的决议规划，以及银行倒闭时的决议行动的执行。此类变化将随后触发BCV组织计划的变更，以支持结构化分离：1）确保中央银行总部每个关键职能部门有独立的报告路线；2）在BCV的治理结构中建立具有职能权限的常设委员会结构，包括决议职能；3）为决议和存款担保小组提供足够的人员和资源；以及4）正式化职能之间的综合协调协议。图3提供了BCV法定职能在组织安排、不同角色和职责方面的必要差异的插图。国际货币基金组织47.BCV解决政策的制定、银行解决能力的验证和解决措施的执行将耗费大量资源。监管机构应具备充足的人力配备来处理此类情况，同时通过具备参与外部合作伙伴的能力。在解决行动实施后，这种对当局资源的压力持续存在，包括执行救助机制、监管重组计划、确保银行重返正常流动性市场，以及对任何诉讼主张作出回应。48.BCV的解决方案职能部门的工作人员配备应与其功能及实施解决方案动作的风险成比例。决议部门的职能包括：1）发展可解决性政策框架；2）针对特定银行的解决规划及可解决性评估；3）在发生失败事件时使用解决工具所需的技能的开发和实施。BCV应确保其资源充足，以反映佛得角金融系统的复杂性来开展这项工作。这包括可解决性评估以及测试银行的解决能力是否运作正常。关于所需的人员能力，决议职能应在制定其人员模型时利用相关的内部（即，审慎监管、审慎政策制定者、金融稳定性分析师和支付系统专业知识）和外部（例如，商业律师、信用评级专家、会计师等）专业知识。在实践中，不可能在市场上招募到具有相关解决专业知识的员工，BCV应准备投资新员工以发展其解决知识，并在他们获得更多经验后（例如，3-5年后）保留这些员工。49.不同司法管辖区以不同的方式对其决议机构职能的配备进行管理。在2020年，英格兰银行决议局在经过10年运营后拥有大约90名员工。2019年，香港金融管理局决议办公室在仅运营3年后拥有大约26名员工。瑞士金融管理局（FINMA）有大约25名员工负责恢复和决议规划，并在2018年末，意大利国家银行的决议和危机管理部门有51名员工，预计将增至约60人。爱尔兰中央银行的决议部门在2021年末拥有大约30名员工。摩尔多瓦中央银行，作为欧洲人均GDP最低的小司法管辖区，有大约11名员工负责决议职能，并且正在快速增加该数字。泽西岛决议局（JRA）由两名全职员工和一个由四名成员组成的独立董事会组成，而马恩岛决议局有超过四名员工全职从事决议工作。这两个英国皇家属地的人口加起来还不到佛得角人口的四分之一。更多地区示例可以在南部非洲司法管辖区中央银行的决议局职能中找到。尽管南部非洲司法管辖区金融体系的大小和复杂性差异很大，但在5个司法管辖区样本中，专门的决议员工数量在4至15名永久员工之间。还应注意的是，在大多数情况下，这些中央银行对分配给决议职能的人力资源充足性没有进行评估，这意味着上述基准不应被视为与最佳实践的比较，而仅是为了提供一些背景。50.最终决定BCV决议权资源的水平是一个涉及风险偏好和BCV董事会优先级的问题。任何此类风险偏好决策将对作为DGF缴款人的行业及其在佛得角的财政当局的或有风险敞口产生影响。观察与佛得角金融部门占GDP比例相似的司法管辖区，决议机构的工作人员配备水平不应低于三到六名常驻工作人员。备忘录|27国际货币基金组织决议政策、决议规划和决议执行。应承认，在任何当局，总存在一定数量的任务需要执行，并且工作并不依赖于管辖范围或银行部门的大小。51.请注意，BCV决议授权功能的运营独立性并不禁止当局监管和决议功能之间的紧密合作或信息共享。相反，决议机构的运营独立性对于确保决议问题在更广泛的与银行的权限合作中被优先考虑是必要的。理想情况下，监管机构和决议机构官员应无缝访问与各自职能相关的同一银行特定信息。事实上，在决议立法中应有明确的法定信息共享渠道，以促进监管机构和决议机构在和平时期努力提高银行的可解性以及协调他们在危机期间各自行动的密切合作。52.BCV应该准备一套协议或框架，使其能够既获取外部专业建议，又快速扩展可能需要的执行解决方案交易的资源。在前者方面，BCV应确保已经设立了采购安排，以便快速任命任何必要的专业顾问（例如，商业律师或评估师），以支持其准备和实施解决方案行动。在后者方面，建议BCV制定内部计划，以促进员工快速调配到解决方案部门，以执行解决方案交易。备忘录|28国际货币基金组织53.一个可信的解决方案和政策规划策略，确保有充足的损失吸收能力来源，对于稳定一个陷入困境的银行以及减轻对公共资金的威胁至关重要。实现这一目标的关键问题在于，与倒闭银行相关的损失是应该社会化还是私有化。社会化损失意味着通过动用超越银行自身资产负债表的资源来重新资本化失败的银行 ,包括：1)由纳税人资助的救助或2)通过事前解决或存款担保计划（DGS）资金或事后税制安排来偿还国家提供的任何临时融资。私有化损失意味着确保与银行倒闭相关的损失由银行的股东和债权人承担。54.任何关于银行失败时是否社会化或私有化损失的决定，都代表了对政策优先级三重困境的判断：金融稳定、竞争和保护公共资金。例如，如果当局希望将银行失败的损失私有化，那么在失败时，银行资产负债表上需要有足够的负债。这要求所有可能对系统重要或关键的银行（即，大型系统重要性银行和中等规模银行）持有足够的损失吸收能力（LAC），在银行失败的情况下对公共资金和金融稳定表现出低风险偏好。或者，如果当局计划通过依赖DGF（存款保障基金）对解决成本的贡献来实现银行失败的损失社会化，那么DGF需要有足够的资源来扮演这个角色；或者，DGF需要能够获得足够的临时流动性，足以提供这些资本重组资源，然后通过征收事后行业税来偿还。55.董事会应通过决议批准一项亏损分配政策。在设计解决银行重组资本补充的资金方法时，当局需要确定在其金融体系结构背景下，这些目标之间的平衡是什么是合适的。这包括决定银行失败的成本中，债权人应承担多少（例如，通过LAC要求）以及通过DIS银行贡献来社会化这些成本。例如，如果银行完全依赖存款融资或只有有限的额外资本或无担保债务发行能力作为损失吸收能力的来源，这可能会限制一个司法管辖区在不要求银行发行新负债的情况下，私有化与银行失败相关的损失的能力。了解这种新要求在市场吸收额外发行方面的可行性以及这对银行商业模式可行性的影响将是至关重要的。56.在佛得角的现行决议框架下，债务管理基金（DGF）根据法律要求，需出资以支持清算成本。BCV有权决定DGF是否应资助一项解决措施（FIAL第166条）。DGF不能拒绝遵守此类BCV决定。一项旨在修改DGF法的草案法律计划引入一项规定（第8-A(19)条，限制此项贡献仅限于被保险存款金额与从破产银行转让给收购方或过渡银行的资产之间的差额。此外，同样未来规定的第三条将为DGF对任何解决措施所做的贡献赋予破产后优先权。然而，这一框架，尤其是DGF法未来新第8-A条下的规定，可能会对充分资助解决措施造成重大限制。尽管将DGF资金的使用限制为“较低的成本测试表明，当前框架是为DIS设计的，DGF的框架仅适用于DIS，并不适合作为机制或来源。备忘录|29国际货币基金组织基金用于支付佛得角解决决议的成本。这意味着如果DGF由于法定限制或资金不足而无法融资解决行动,BCV将没有其他选择来融资解决行动。这种结果将对佛得角的金融稳定造成极大的损害。因此，我们建议当局取消对DGF的限制，以支持BCV作为解决权威机构评估的任何解决成本，这可能可以通过更全面的解决框架改革来实现。57.银行资产负债表上有限的损失吸收能力，加上DGF在支持解决成本方面的限制性作用，意味着BCV在解决过程中缺乏一个可信的银行资本重组策略，也缺乏一个在解决过程中的损失分配可信政策。不克服这一政策问题，BCV将无法在银行倒闭和进入清算时实现决议目标，同时不会对公共资金造成风险。58.建议BCV在解决过程中将损失分配政策优先设定为与银行破产相关的损失私有化，并通过DGF对解决成本的贡献来支持。这需要在银行进入和解时对股东和可用债权人施加损失，这与和解目标一致。然而，国内银行业务责任结构的限制以及有限或没有进入资本市场的机会意味着，依赖通过私有化损失作为唯一的资本重组来源，可能不足以确保在中长期内有序的和解。因此，将和解中私有化损失的这种首选方法视为一种中到长期策略是很重要的，因为银行和市场需要时间来建立起更多的内部损失吸收金融工具。这将需要BCV最大限度地发挥其在利用DGF资源以支持和解成本方面的灵活性。59.为了提高DGF（存款保障基金）支持解决成本的能力，建议进行多项法定改革，以最大化BCV（银行资本委员会）要求DGF贡献充足资金以确保银行倒闭有序进行的灵活性。这些改革应包括确立一般存款人优先权，这意味着所有存款（包括覆盖存款、非覆盖优先存款、非覆盖非优先存款和排除存款）将按比例与普通无担保债权并列。DGF的法定任务应是为保护存款人并促进金融稳定做出贡献。这些DGF法定目标可以通过资助支付或转移受保护存款，或支持解决成本来实现。还应明确，DGF对解决成本的贡献没有上限，条件是DGF在清算情景下的状况不应更糟，如果确实如此，则应得到补偿。当银行失败时，DGF在解决工具选择上不应拥有决策权，“成本较小”原则应作为计算DGF对解决成本贡献的基础，而不是“最低成本”。只要低于假设破产反事实估值下的损失，DGF可以决定任何金额用于解决。不应为解决目的设立单独的资金。相反，DGF应更新其目标基金方法，以反映其在资助支付和支持解决成本中的作用，并在其计算银行贡献、目标基金规模和合规时间表时反映这一点。特别是，BCV应制定一个10年计划，通过提高银行保险费和寻求捐赠者（例如，KfW或世界银行）的种子资本来源，实现其目标基金规模的多方面战略。备忘录|30国际货币基金组织60.决议当局需要在决议体系范围内为银行建立一种首选的决议策略，以确保决议工具的应用是可行的且可信的。这一决议策略或计划是根据决议机构从银行收集到的信息制定的。一个首选的决议策略应描述一种通过有效运用决议权力解决银行问题的方法，使其在可信和可行的基础上得以实施。该策略应具有可信性，因为它应能够保护银行的临界经济功能、公共资金和系统性稳定，并且通常实现决议目标。策略应具有可行性，因为它应在操作上可行，包括在压力条件下，例如在经济衰退期间。61.BCV未开展针对特定银行的解决计划，并且自2014年成为解决机构以来，尚未确定其管理任何银行有序解决的首选方法。因此，佛得角银行的银行根据FIAL第58条的规定，必须向BCV提交解决方案规划信息。这项提交还要求银行描述BCV在银行破产事件中可能使用的解决方案工具。解决方案计划的目的是收集必要的信息，以便BCV为有序的解决方案做好准备。如果恢复计划未能使银行恢复正常运营，则解决方案计划将被实施。然而，与银行恢复计划不同，解决方案计划应由解决方案机构拥有，因为银行在确定在破产事件中使用的解决方案工具方面并不占据有利地位。目前，BCV认为其缺乏必要的法定权力来正式确定其首选的佛得角银行解决方案策略，同时也缺乏制定解决方案计划或进行可解决性评估的资源。因此，BCV尚未为指定的任何DSIB制定解决方案计划。62.建议决议法规设立一项法定要求，规定银行危机处置委员会（BCV）作为法定决议机构，负责制定处置计划，对银行进行可处置性评估，并确保其可处置。BCV应被要求在危机发生前很久，针对银行进行解决计划制定，旨在提升其可解决性。解决计划制定和可解决性评估的法定目标应为确保这些计划能够在符合解决目标的有序方式进行实施，这需要BCV在解决计划制定过程中消除其确定的任何影响可解决性的障碍。一旦由BCV正式决定作为解决当局，BCV应承担法定义务向银行传达其首选的解决策略。这应包括对解决计划主要要素的简单描述（即1-2页的总结文档），以及BCV确认的、银行需要消除的解决障碍。63.更新后的决议立法应赋予BCV收集必要信息以支持决议规划以及通过制定法规和针对特定公司的指令权力，以消除可解决性障碍。该立法应赋予BCV作为解决当局的权力，使其能够制定规定，设定一般解决计划信息要求和可解决性要求，以及指导个别银行消除BCV已识别的任何障碍的权力。此外，鉴于最低损失吸收能力对于解决目的的重要性，该立法应赋予BCV一项特定规则制定权力，以设定银行损失吸收能力要求。该立法应规定BCV可以通过指定以下内容来设定适用于范围内的最低损失吸收能力要求：备忘录|31国际货币基金组织损失吸收能力最低金额的金额、形式及资格标准，以支持有序的解决。64.尽管立法改革正在推进，BCV应开始银行解决规划并确定每个在范围内的银行的优先解决方案。这将使它能够确定每家银行需要进行的结构性变革，以确保在银行破产的情况下，BCV行使解决权力能够有序进行。BCV应定义一个包含以下阶段的内部解决规划流程：1）收集解决规划信息，2）设定首选解决策略，3）进行可解决性评估，4）消除解决阻碍。65.决议规划过程中的第一步是要求金融机构提交核心信息。该信息将帮助BCV（银行危机委员会）在发展和制定首选解决方案策略方面提供协助。在提交核心信息之后，可能随后提交补充信息，首先是为了支持首选解决方案策略的进一步发展；其次，为了向BCV通报可解决性评估；第三，为了确定银行机构采取的行动，以消除任何已识别的可解决性障碍。66.BCV应针对每家银行根据银行提供的信息制定其首选的决议策略。(例如，结构、关键功能、相互关联性、确保业务连续性的安排、资金需求等）。首选的解决方案策略将成为银行后续解决方案规划工作的基础，也将是银行可能需要采取的任何措施的基础，以消除或减轻对有序解决方案的重大障碍，以及被视为可由BCV解决的障碍。67.BCV应评估银行在首选解决策略下的可解决性，以便识别障碍并消除对首选策略的任何障碍。.可解决性评估的范围将根据银行和集团的大小及性质以及考虑的解决方案类型而有所不同。可解决性评估将全面进行，并涉及明确记录的可行解决方案的识别以及确保它们能够及时实施的必要举措。68.跨境解决方案规划:BCV是外国子公司的所在地，因此应该能够识别并支持外国决议决定。BCV也考虑其决议决定对跨境金融稳定的影响。作为与葡萄牙当局的同行关系的一部分，BCV应将关于在佛得角葡萄牙银行的决议规划合作进行编纂，并更新其谅解备忘录。69.BCV应制定一份内部BCV决议规划手册，规范其针对国内和跨境银行的决议规划方法。本内部手册或指导文件应描述整体BCV解决方案规划方法，并具体说明设立首选解决方案策略所需的信息，评估银行在该策略下的可解决性，并确认是否已采取足够措施消除任何已识别的障碍。还应包括设定解决方案策略的模板文件或识别每种解决方案策略（如债务重组、转让、桥梁等）下解决性障碍的标准评估框架。备忘录|32国际货币基金组织70.而在BCV决议管理机构的职责应该在运营上独立于银行业监管之余，这并不妨碍不同职责间的BCV在不同职能之间进行密切协调与定性定量信息的共享。建立明确的协调和信息共享安排是BCV新法定解决功能和审慎监管之间有效危机管理框架的必要前提。理想情况下，BCV内部的银行监管和解决功能应实现无缝的信息共享和共享数据库，包括特定银行定量（例如，银行监管报告）和定性（例如，银行风险评分）信息共享。作为解决机构的BCV还应拥有明确的信息收集权限，可用于支持有效的解决计划、解决可行性评估，以及在使解决机制运作方面的政策工作。71.在法定决议制度下履行职能时，BCV决议功能与银行以及其他范围内的银行进行紧密协调至关重要。例如，在正常业务（“BAU”）解决方案规划以及危机管理期间，BCV解决方案功能将与银行直接合作。特别是，关键属性认识到，为了此目的，解决当局需要无障碍地访问银行。为了实现这一点，BCV解决方案功能需要与BCV的其他部门密切协调，特别是与银行监管机构。72.为了支持内部协调的顺畅，BCV应建立以下内部协调和信息共享安排以解决目的:a.“观察名单”安排——这是基于对银行距离破产的监管评估，由银行监管机构根据现有监管机制中预定的触发器，对BCV决议功能的正式通知机制。b.确定何时将银行纳入决议框架——确定银行是否满足进入决议条件的必要方面。首先，在银行被纳入决议之前，必须判断并满足以下两个条件：1）银行正在破产或可能破产，2）采取行动导致银行恢复的可能性不合理。BCV审慎监管功能应在与BCV作为决议当局进行协商后作出第一项决定。第二项决定应由BCV决议功能在与BCV审慎监管当局协商后作出。即使满足上述条件，决议当局只有在认为符合公共利益的情况下才应行使决议权力。73.BCV还应投资于跨机构危机管理协调和能力建设例如，如果DGF预期将在支持解决成本方面发挥与“较少成本”原则一致的作用，那么作为解决当局的BCV应建立协调安排，与DGF协商，预先确定在解决情境中评估DGF贡献的破产反事实估值方法和BCV执行此类估值程序的程序。此外，一旦在实施解决机制方面取得进展，BCV应重新激发其与财政部就解决对危机中银行部门风险财政或有债务影响的对话。备忘录|33国际货币基金组织74.损失分担可以在业务解决方案工具转移中扩大资产池。尤其是在尽职调查无法完全执行的地方，但风险随之伴随其产生。实施。24一项损失分担协议（LSA）可以促进比其他方式更多部分的资产转移，并可能减少决议资金的前期承诺。有限责任公司（LSA）可能采取的形式是，DGF同意在规定的资产池（3至5年）的预定时间内吸收未来的处置损失的大部分（80%）。然而，这可能激励协议受益人寻找快速处置资产的方法，从而获得LSA补偿 ,而这种保证可能会使DGF面临超过存款支付潜在成本的损失。LSA的结构也可能对RA或DGF在起草和监控合规性方面的资源和能力造成消耗。75.一种与损失分担相辅相成的权力是逆向转移权力。《KAs规定，RA应有权在清算过程中将资产和负债从桥接银行转移回已清算的实体（KA3.4.((iii)）。这种逆向转移的权利应在严格限制的条件下和有限的时间内使用，例如，用于纠正估值错误。然而，根据FIAL第170(4)条，转移权利不受任何限制。如果转移到桥接银行的债权人认为有相当大的风险被转移回清算中的实体，他们可能会被激励尽快逃离桥接银行，这可能会损害该工具未来的有效性。这种风险表明，在设立桥接银行之前，尽可能使估值估计现实和可靠 ,以及避免低估资本需求的重要性。》76.在业务工具转移后，需要能力来处理剩余的资产、负债和意外事件。在资产和负债部分转让给第三方买家后，BCV拥有法律能力清算金融机构。25清算实体必须也能够获得一种解决资金机制，以填补转让资产价值与转让负债价值之间的任何资金缺口或时间差异。77.应用决议工具需要一种基本的决议资金机制，但BCV没有可用的全面决议融资机制。当银行倒闭或接近倒闭时，资本和流动性已经严重受损。即使RA及时介入，在银行破产之前启动清算，也可能通过(独立