全新吸收合并子公司协议

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全新吸收合并子公司协议甲方（收购方）：甲方名称：______甲方地址：______甲方联系方式：______法定代表人（如有）：______乙方（被收购方）：乙方名称：______乙方地址：______乙方联系方式：______法定代表人（如有）：______一、协议内容描述1.子公司合并描述甲方同意收购目标子公司，并将其纳入甲方体系内。2.合并条件目标子公司的所有资产、负债、业务、员工等全部归甲方所有。乙方应确保目标子公司在合并前不存在任何未披露的重大债务或法律纠纷。二、合并条款1.合并方式甲方将以现金收购目标子公司，收购金额为______元。2.付款方式甲方将在签署本协议之日起______个工作日内向乙方支付全部收购款项。三、交割时间与地点1.交割时间乙方应在签署本协议之日起______个工作日内完成目标子公司的股权转让手续。2.交割地点股权转让手续将在甲方指定的地点完成，具体地点为______。四、协议履行与争议解决1.协议履行双方应严格履行本协议约定的各项条款，任何一方违反协议约定的，应承担相应的法律责任。2.争议解决双方在履行本协议过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，提交______仲裁委员会仲裁。五、双方权利与义务1.甲方权利与义务权利：有权对乙方提供的子公司进行审查和评估，如发现子公司存在不符合合并条件的情况，有权拒绝合并或提出调整要求。有权根据合并后的业务发展需要调整子公司的运营策略和人员配置，但应按照本协议约定的程序进行。义务：在协议规定的时间内完成对子公司的收购和整合，并确保子公司的合法权益不受侵害。为乙方提供必要的支持和帮助，包括但不限于财务、人力资源等方面的协助。2.乙方权利与义务权利：在合并完成后，有权获得甲方承诺的权益，包括但不限于股权、薪酬等。如因甲方原因导致合并延迟或其他损失，有权要求甲方承担相应责任。义务：按照协议约定的时间、条件完成子公司的合并手续。对甲方提供的与子公司相关的商业信息和技术秘密保密，不得泄露给第三方。六、审查与评估1.审查方式甲方应在合并前对乙方提供的子公司进行全面审查和评估，包括但不限于财务状况、法律合规性、运营效率等。乙方应积极配合甲方的审查工作，提供必要的文件和资料。2.评估标准评估标准以本协议约定的合并条件以及国家相关法律法规为准。如评估不合格，甲方有权要求乙方采取整改措施，直至符合合并条件。七、付款方式与期限1.预付款协议签订后的______个工作日内（具体时长），乙方应向甲方支付合同总价的______%作为预付款，即______元（大写：______）。2.合并款（如有）在子公司合并完成后，甲方支付剩余的合并款项。具体支付比例和时间由双方另行书面约定。3.尾款在合并完成后且子公司运营稳定后，甲方支付合同总价的尾款，即合同总价的______%，金额为______元（大写：______）。八、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照协议约定支付合并款，每逾期一天，应按照未支付金额的______%向乙方支付违约金。如甲方无故拒绝合并，应承担因此给乙方造成的损失，包括但不限于前期投入、机会成本等。2.乙方违约责任若乙方未按照协议约定的时间完成合并手续，每逾期一天，应按照合同总价的______%向甲方支付违约金；逾期超过______天（具体时长），甲方有权解除协议，并要求乙方返还已支付的款项，同时乙方应承担甲方因此遭受的全部损失。如乙方提供的子公司存在重大隐瞒或虚假陈述，应负责赔偿甲方因此遭受的全部损失。九、合同的变更与解除1.变更本协议的任何变更需经双方书面协商一致，并签订书面变更协议。变更协议作为本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。2.解除除本协议约定的解除条件外，经双方协商一致，可以解除本协议。若一方出现严重违约行为，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。十、不可抗力1.定义本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水等）、战争、政府行为（如政策调整、禁令等）等。2.责任免除在不可抗力事件发生期间，双方应互相通知，并提供相关证明文件。因不可抗力导致无法履行协议义务的一方不承担违约责任，但应尽力采取措施减少损失。如果不可抗力事件持续超过______天（具体时长），双方应协商解决协议的履行问题，如变更协议内容或解除协议等。十一、争议解决1.协商本协议履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商解决。2.诉讼若协商不成，双方同意将争议提交协议签订地的人民法院进行诉讼解决。十二、保密条款1.保密内容双方应对在协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密以及其他机密信息（包括但不限于子公司财务数据、经营策略等）予以保密。2.保密期限保密期限自协议签订之日起至协议履行完毕后______年（具体时长）止。十三、协议生效与有效期1.生效本协议自双方代表签字（或盖章）之日起生效。2.有效期本协议有效期自生效之日起至双方权利义务履行完毕之日止。甲方代表（签字）：