证监会-投行培训内部资料：上市公司并购重组监管政策解读

&中■证券监■管理典叁

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［把

上市公司并购重组监管政策解读

上市部

2019年7月

目录

一、市场发展情况

二、监管框架

三、若干新政策解读

5

•、市场发展情况一■概念解读

1.基本概念

并购重组并无明确的法律概念，通常理解，上市公

司并购重组主要包括控制权转让（收购）、资产重组

（购买、出售或置换等）、股份回购、合并、分立等

对上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营

业务及利酒构成产生较大影响的活动。

——：

・、市场发展情况——概念解读

2.交易特点

并购（收购）主要涉及公司股权结构的调整，其目

标大多指向公司控制权变动，核心内容是、蚯准入”

重组则主要涉及公司资产、负债及业藕调整，

其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或/H也属

性，核心内容是“资产业务准入",

a

但是，自出现以股权类证豢作为交易支付手段后，

两类“准入”可通过一项交易同时完成，因此二者之

间的界限逐渐模糊。（重组上市/借壳）

6

•、市场发展情况一概念解读

习近平总书记在第五次全

国金融工作会议上深刻指出：

“要贯彻新发展理念，树立质

量优先、效率至上的理念，更

加注重供给侧的存量重组、增

量优化、动能转换。”

7

并购蓊组改革步伐

2010年，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

2013年，《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和

转型升级的指导意见》

2014年［《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环

境的意见S

2018年10月，中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤

就当前经济金融热点问题接受采访时表示要“深化并购

重组市场化改革”。

7

u2017年全年，沪深两市上市公司共发生2,765单，同比增长11.22%；交易金

额1.87万亿元,同比下降21.76%

u2018年全年，沪深两市上市公司共发生4,153单，同比增长50.20%；交易

金额2.56万亿元，同比增长36.39%

u2019年】-5月.沪深两市上市公司共发生1.095单,同比下降32.37%；交易

金额8,158.06亿元,同比下降16.07%

8

证।眸如核尹购市•级.触场并也耀蝌

2018年数量（单）交易金额（亿元）数量（单）交易金额（亿元）

1897,267.214,15325,569.25

由G会审核并购重组:刎场螂蝌《交易号出

2019年15月数量（单）交易金撷（亿元）数量（明）交易金额（亿元）

632,367.711,0958,158.06

U市场化程度提高。2018年，证监会核准189单（含谿免要约收购54

单），占上市公司并购重组总数的4.55乐2019年1-5月，证监会

核准63单（含豁免要约收购25单），占上市公司并购重组总数的

5.75%,占比保持在较低水平。

服务实体经济脂展

>2019年1-5月，国有控股上市公

司共发生并购重组交易313单，

交易金额3795.9亿元。通过并购

重组，央企和地方国企的资源和

产能得到有效整合，产业集中度国电集团与神华集团合并组建煤电

一体化的国家能源集团

和核心竞争力不断提升。

>2019年1-5月，民营上市公司实

施并购重组782单，约占全市场

并购重组交易数量的71%；交易

金额达到4,362.1亿元，约占全

市场并购重组交易金额的53.47%

<,并购重组对民营企业发展的支美的集团收购全球四大机翳人制造

持作用愈加显现。府之一的镌国库卡

9

L、市场发展情况—服务国家战略；

支持供给侧结构性改革

为促进京津冀一体化协同发展、

推进水泥行业供给侧结构性改革,

我会支持金隅股份和冀东水泥创

造性地采取设立合资公司的方式

开展跨省跨地区水泥业务整合，

既解决了整合中的实际问题，又中国重工试点”子公司债转股一

避免了重复上市.一上市公司发行股份购买转股债

权”模式实施市场化、法治化债

转股，交易总金额达到219.63亿

元.交易完成后，公司资产负债

率由69%下降至59%,极大降低了

企业杠杆率.

你工

服务脱贫攻坚

切实发挥并狗重组对贫困地区经

”济发展'就业增收的带动作用.

2019年1-5月，新疆、西藏等西部

十二省市上市公司共发生并购重

组159单，交易金额1172.47亿元.

卓郎智能通过新疆城建童组上市,

”实现上市公司从新疆本地传统建

筑企业向国际化高端棉纺装备制

造企业的转型.

10

I

并购重组市场发展情况一■服务国家战略

中国证券监督管理委员会证券斛修监恃笠理信0公开目录

WKkStCUAHKSfllG9lAJCHl*<0Wl$90NHI分期/哩糊^gF*

.

19可刈**M：XU.Ql»nt

★”除群：

S*emt】《“皿V

X刚/建I9R.

【第19号公告】《中国证监会关于发挥资本市场作用股

野国家脱贫攻坚战略的竟见》

中国巡舞随督管原奥员会公告

[2016]199

<中配畲金奸发丹见称$行用义务鼠技皿驯WMQ•

中蕾&会

3|用刖B

（五）支持和鼓励上市公司履行社会责任服务国家脱

贫攻坚战略

鼓励上市公司支持贫困地区的产业发展，支持上市公司

对贫困地区的企业开展并购重组。对涉及贫困地区的上市公

司并购重组项目，优先安排加快审核；对符合条件的农业产

业化龙头企业的并丽重殖顽百F超支持加快审核。

14

11

2、促进上市公司提升质量

n支持国企通过重组做大做强.例如

1、服务实体经济转型升级

宝钢武钢合并、中远中海合并

n通过并购重组培育和注入新

技术和新业态.如新疆城建n支持企业海外并购.例如青岛海尔

海外并购陵电业务

转型高端装备制造业G

n通过并购重组加快过剩产能

出清.例如金隅股份收购冀

东水泥等4、从严从快处置重大恶性违

3、防范市场大起大落的风险规行为

n抑制题材概念股炒作n打击财务虚假披露、恶性

信息披露违规、内部控制

n严查内幕交易

严重失序行为

n加大对信息披露操纵查处力度

n问询、中介机构核查、现

n重点加大“双高类”、“忽悠

场检查等多种措施并行确

保信息披露真实性

13

ftiiir.."<《•’：i：r：Tt-.•­;

一叭敕蚱力R_____由炫布国.•・，：•

,、皿日'2""，必1

...：

不涉及行政许可的

巾第一大股东或如拄制人筒式梅n变动掖吉书

用买上市公司R•

权5%-20%第一大股东或实际控制人梆式权女变动报告书

^

非第一大股东成实际控制人洋式杈女变动报告书

的买上市公司反

权20%30%第：・大股东或实际控制人洋式♦肝务项向核查意犯

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:V）：./'•',“要约收用报告招♦中介机构意见

要物攵灼”::.,•;一、.•«•J..'•>>

。动豁用的安的收购义务和收购报告打备案公告♦律籍核杳急见

・大窗产购买、出售、皆换（不构成1（级上市）M8HR告耨,中介机构意把

仍须行政许可的a嫡褥题科

*..」'1.'•I'-

，.丁—：，•审核研市枝时限

■■■・、■-，•*■*»

要的收购义务瞽免（收购办法63条）律同程序10个工作日

要的收购义务豁免（收脚办法62条》一般程序设gFR住印Vf

发行股份购买贵产一般程序MM4-产邮区

令井、分立一般程序3个月

重大资产购买，出售、置换（构成・组上市》-IMS序20个工作日

“J

14

二监管框架一风险防范

」,，：；­V・〃汽］•・:令七；7：K：r•“；•；!­；•.,：＜■•:'代；，・/?・夕“•」

0忽悠式重组

鞍里股份“忽悠式重组"虚增资产、虚增营业收入

，九好集团拟通过借壳鞍垂股份实现上市，披露的未遵守《奥组办法》第四条所述“必须及时、公

信息中：虎增2Q132015年服务费收入2.6亿余元，

平地披露或者提供信息，保证所披霞或者提供侑

虚增2015年货易收入S7万余元，虚构假行存款3

亿元.为掩饰资金缺口,借款搭买理财产品或定息的真实、准确、完整,不得有虚假记我、谀导

加弊并询为借款方关联公司质押担保.

性陈述或者重大遗漏”的相关规定

例空除斗脸.屋㈠二力位号「汨匕,」且

2015.11.252016.5.27-5.28H6.06.062016.06.2320607.122017.04.21

公同收艰

.拟而过重大战鞍球股份与九好集做改股伤政大鞍揖九份申请田秋合计439万元；

产以摸、发行用搔到中国证监会监会《中止资产出缎的独撤回黄大杳产同时对九好集团拉

取佝贿买贪产、调竟通知节，伊泮审直题如T仃立培分庇日西双纨出大中IR假行为土蹙先任人

，,发行!R份学集嫌速反证办法"法内证券故立案材料,公司收员郭丛不、宋荣生、

：陀E资金等-划..根据有关方定・“育，公司井到证弥会.《终陈恒文等人采取终

系列交即潼证监会决定对公司购市组中请被11.审杳通如身市场禁入以及5-

现九好集m信并购康华农业单项付件审核.书》.10年不等的市场就

i,光上市.立案调理.入."

*公堂〃万，:工.

.22:

15

六.新政策解读一修改发行股份购买资产同时募集配套资金监管

.问答.，^.

□完善配套融资规模的计算方法

•鼓励交易对方对标的资产实施真实、合理的

现金增资，提高标的资产和上市公司资金实

力。

•6问答》口径修改为：”拟购买资产交易价

格”指本次交易中以发行股份方式购买资产

的交易价格，不包括交易对方在本次交易停

牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标

的资产部分对应的交易价格，但上市公司董

事会首次就重大资产重组作出决议前该等现

金增资部分已设定明确、合理资金用途的除

外.

23

三、.新政策解读——修改发行股份购买资产同时募集配套资金监管

:问答拿;；一••；

口拓宽募集配套资金用途

•为切实服务实体经济发展，结合上市公司客

观需求，拟将配套融资的用途扩宽至补充上

市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

•《问答》口径修改为：考虑到募集资金的配

套性，所募资金可以用于支付本次并购交易

中的现金对价，支付本次并购交易税费、人

员安置费用等并购整合费用和投入标的资产

在建项目建设，也可以用于补充上市公司和

标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资

金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例

不应超过交易作价的25%：或者不超过募集

配套资金总额的50%・

16

0适用“小额快速”审核通道的条件

•最近12个月内累计交易金额不超过5亿元;或

•最近12个月内累计发行股份不超过本次交易前上市公司

总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元;

重组

咱睡融赞（如有）未用于支付现金对价，且木超过5000万元

适用“小额快速”审核的，独立财务顾问应当对以上情况核查并发表明确意见.

三、新政策解读一"小额快速”并购审核制度

..,.一

申报受理U

（满•足”小额快速

适用条件的，受

理后直接提交重

组委审议，简化

（审核流程。并购重组委I

•案例：拓尔思（）

300229落实重组

设研院（300732）委意见

东方中科（002819）

常规：3至6个月

证监会批梵

快速：1个月左右

..26

I:V*-

17

.."■.

三、新政策解读——优化并购重组审核分道制产业政策要求

0分道制审核划分要素

.________A_________

\

上市公司评分交易类型：同行业或上下

（A）游并购（重组上市除外）

中介机构评分

并购产业政策：（9+10）

（A）

（A）

•同时符合以上条件的，适用“豁免/快速通道”（受理后直接提交班组委审议）

国务院意姐（国发1230）27号）

十三五规划

嗯号月8年正式实施12部委意见（工信部联产业［2013］）

中国制造2025

故略性新兴产业段第

九大支持产业

•逐监会并的重姐审核分道制实髓方案

•交易所实施通知（2013年9月）

.-.「「.I.........

三、新政策解读一优化并购重组审核分道制产业政策要求

艇三海:管；出发'一程L'吟:；：【.：：：:：:炫；¥二.&”《£笼?：.:华瀛、：.立塞M.举:处2尚送

适用分道制“快速通道”

-高档数控机床和机器人

I,•’45、•"\7••'，,

f•a，.

-航空航天袋各

,钢铁行业

-海洋工程装备及高技术船加

fVV-jr/jA..厂十、.一.,..•

-水泥行业::;:.连L，，/脸，♦「飞

；•75；..'•-先进轨道交通设备

船舶行业

-电力装备

:;&彳电牌铝行业，：.rsix，.、-、？、•-/_..

新一代信息技术

稀土行业

新材料

:7电子信息行业+党中央、国

务院要求的其

-医药行业他亟需加快整

合、转型升级

-农业产业化龙头企业的产业

18

三、新政策解读一卬0被否企业作为标的资产参与上市公司重组

•IPO被否原因多种多样，在对被否原因进行整改后，不乏公司治理规范、盈利能

力良好的企业；

•为支持优质企业参与上市公司并购重组，推动上市公司质量提升，我会拟缩短

IPO被否企业筹划重组上市的间隔期。

29

三、新政策解读——修订《26号准则》简化预案披露要求

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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司

重大资产重组（2018年修订）》

一是聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露.

»一不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标

晒口下属企业名目；对海外并购、招拍挂等交易允许简

了化或暂缓披露相关情况

二是增加中介机构核查要求弹性.允许中介机构结合尽职

调查的实际进展披露核查意见.

三是在已明确交易标的的前提下，不再强制要求披露标的

预估值或拟定价，便于交易各方更允分地谀判博弁.

四是在充分披露相关风险的前提下，不再要求披露权属瑕疵、立

项环保等报批事项，本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计

影响，相关主体买卖股票自衽情况・

30

19

三、新政策解读一强化并购重组内索交易防控

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《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》

1--是上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易

所提交内幕信息知情人名单.

二是上市公司应在披露重组报告书时披露内幕信息知情人

2<股票交易自查报告.

三是上市公司披露股票交易自查报告时，独立财务顾问和

律如应核查并发表明确意见.

...—

三、新政策解读——业绩承诺方质押对价股份

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《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》

•是上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承

诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实

二是业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,

不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份

2时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜

在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用

£于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定.

三是上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押

股份是否负担业绩补偿义务.

…1•

20

《重组办法（征求意见）》

一是取消重组上市认定标准中的“净利涧”指标.以

,二.净利润指标衡量，亏损或微利上市公司注入资产易构

1以成重组上市，本次修改拟删除净利润指标，支持上市

F公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度.

；二是是进一步缩短“累计首次原则”计算期间.将2016年

《重组办法》的60个月缩短为36个月.

三是推进创业板重组上市改革.为支持科技创新企业安防

展，允许符合国家战监的高新技术产业和战略性新兴产业

相关虚产在柯亚痘童组上市._____________

四是恢复重组上市配套融资.为抑制投机和滥用融资便

利，现行《重组办法》取消了重组上市的配套融资.为多

渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，

Q八•四，.心,’「：

典型案例

U丰乐种业拟发行股份、支付现金

购买申建国等34名交易对方合计持

有的同路农业100%股权。交易金额

29,000万元，配套融资不超过

丰乐种业18,500万元.

F€NGC€S€6D

u隆平高科拟发行股份购买王义波等45

名自然人合计持有的联创种业90%股权。

交易金额138,690万元。

u联创种业主营业务是农作物种子研发、LONGPTNG

生产和销售，主要产品为杂交玉米种子・

u预测净利润分别为2018年不低于1.38隆平高科

亿元，2019年不低于1.54亿元，2020年

不彳氐于L64亿元.

21

22

并购重组中证券公司违法责任认定

暨典型案例分析

中国证监会

并购重组中证券公司违法责任认定

暨典型案例分析

中国证监会处罚突季莉

2019年7

g中国证券总超普理委员会

^SSFCHMASECURmESRBOULATOirVOOMMSSIOM

主要内容

。近年处罚证券公司总体情况

♦并购重组中证券公司违法责任认定法律依据

。并购重组中证券公司未勤勉尽责典型案例

公中国证券第督管理委员会

^E3F01MASECUttniESRBOULAJOirVOMMMtSSMN

23

证券公司违法责任认定概况

件数主要违法情况

2件IP。保荐、4件未按定审核客户信息、1件1

2016年8式权益变动报告书核查意见、1件重大资产重组

未勤勉尽责

1件非公开发行保荐和持续督导、1件IP0保荐

2017年3

1件重大资产重组：未勤勉尽责

p*•-«••••;•-

1件详式权益变动报告书核查意见、1件重大;

2018年3产重组、1件恢复上市保荐及重大资产重组：未

勉尽责

2019年22件并购重组中未勤勉尽责

・4中田健福3・0现4

SECURH1E3RBOUMCTOmfCX

法律依据

A法律：《公司法》《证券法》《行政处罚法》

A部门规章：《上市公司信息披露管理办法》《上市

公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理

办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司并

购重组财务顾问管理办法》

中国证券收・詈运』

CHMAsEoinmesREGUATDIVYa

24

企业的财务负责人（内幕交易、信息披露违法）

一方面，因为其所任职务的特殊性，往往直接影响公

司内部重要的财务决策，知悉公司重大事项，因此作

为内幕信息的知情人，需防范内幕交易；

另一方面，身为公司高管的财务总监，对公司定期报

告的编制出具负有至关重要的责任，因此在多数信息

披露违法案例中，财务总监都难以免责C

m中国证券盘整管理委员会

OHNASEOJ0HBRB0JM<romfCDMMKHBOM

常用法律条文

法律法规I行为规范和义务要求法律责任

〃,丁兴注、第10条、第20条、第第223条、第226条

《证万公》”3条第191条、第192条

土八二在m干〃11第3条、笫19条、第

《上市公司并购重组21条第22条、第25第42条

财务顾问管理办法》零杀温篙弟弟杀

篇漂箭1嘉大资产第6条第58条

《证券发行与承销管第28条第38条

理办法》第杀人

0中国证券第督曾理要员会

owtASEcuimesRCOJUTORVOMMMKSMN

25

几个典型案例分析

。案件概况

。争议点

伞违法责任认定及分析

jfltL中国证身图哲修通

OHMASKutmesNBCMxrairv

谢谢大家，敬请指正!

中国证券施・管理

OHMASECURnieSRSQULATOIVY

上市公司控制权收购相关问题

中信建投证券股份有限公司

目录

第一聿上市公司收购的不同模式3

第二章表决权委托及一致行动关系认定问题12

第三聿减持新规及远期交割问题23

第四章司法拍卖及非交易过户问题29

第五聿过渡期合同条款设计问题35

27

第一章上市公司收购的不同模式

•1.1协议收购

・1.2要■约收购

•1.3协议+央约收购

•1.4行政划梏

・1.5换股收购

・1.6间接收购

•1.7走向增发

・1.8破产重整中的收购

1.1协