某公司股东及董事会内部规章制度

某公司股东及董事会内部规章制度一、总则1.目的为规范公司股东及董事会的运作，保障公司和股东的合法权益，促进公司的健康发展，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，结合本公司实际情况，制定本规章制度。2.适用范围本规章制度适用于公司全体股东、董事会成员以及公司高级管理人员。3.基本原则公司股东及董事会的运作应遵循法律法规、诚实守信、公平公正、民主决策、高效执行的原则。二、股东权利与义务1.股东权利知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿。表决权：股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。选举权和被选举权：股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。分红权：股东有权按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。剩余财产分配权：公司解散时，股东有权按照出资比例分取公司剩余财产。异议股东股份回购请求权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。其他权利：法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。2.股东义务出资义务：股东应当按照公司章程的规定，按时足额缴纳出资。遵守公司章程：股东应当遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。不得抽逃出资：公司成立后，股东不得抽逃出资。保守公司秘密：股东对公司的商业秘密、技术秘密等负有保密义务。三、股东会1.股东会的组成股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。2.股东会的职权决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。3.股东会会议的召集与主持首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。4.股东会会议的通知召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。5.股东会会议的形式股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。6.股东会会议的表决股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。四、董事会1.董事会的组成公司设董事会，成员为[X]人，其中职工代表[X]人。董事会成员由股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长[X]人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。2.董事会的职权召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。3.董事会会议的召集与主持董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。4.董事会会议的通知召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。5.董事会会议的形式董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。6.董事会会议的表决董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。7.董事会决议的记录与存档董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为[X]年。五、董事1.董事的任职资格具有完全民事行为能力。具备履行职责所必需的专业知识和工作经验。遵守法律、行政法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权谋取私利。不得兼任与本公司有竞争关系的其他公司的董事、监事、高级管理人员。法律、行政法规规定的其他条件。2.董事的任期董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。3.董事的义务忠实义务：董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得有下列行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。勤勉义务：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；保证公司经营管理的信息真实、准确、完整、及时；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；保证有足够的时间和精力履行职责，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。4.董事的辞职董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。5.董事的解聘董事有下列情形之一的，由股东会或者股东大会予以罢免：严重违反法律、行政法规或者公司章程规定的义务；因重大过失给公司造成重大损失；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；法律、行政法规规定的其他情形。六、监事会1.监事会的组成公司设监事会，成员为[X]人，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。2.监事会的职权检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。3.监事会会议的召集与主持监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。4.监事会会议的通知召开监事会会议，应当于会议召开十日前通知全体监事。5.监事会会议的形式监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席应当自接到提议后十日内，召集和主持监事会会议。6.监事会会议的表决监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。7.监事会决议的记录与存档监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为[X]年。七、高级管理人员1.高级管理人员的范围公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，以及公司章程规定的其他人员。2.高级管理人员的任职资格具有完全民事行为能力。具备相应的专业知识和工作经验。遵守法律、行政法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权谋取私利。法律、行政法规规定的其他条件。3.高级管理人员的义务高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，其义务与董事的义务相同。4.高级管理人员的薪酬高级管理人员的薪酬由董事会根据其职责、业绩等因素确定，并报股东会备案。八、财务、会计1.财务、会计制度公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。2.利润分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。3.财务审计公司应当在每一会计年度终了时，聘请会计师事务所对公司财务会计报告进行审计。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。九、关联交易1.关联关系的定义公司的关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。2.关联交易的决策程序公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在[X]万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值[X]%以上的关联交易，应当提交董事会审议后及时披露；交易金额在[X]万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值[X]%以上的关联交易，还应当提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用前款规定。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。3.关联董事、