上市公司信息披露管理办法

上市公司信息披露管理办法一、总则（一）目的与依据为了规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于在境内证券交易所上市的股份有限公司（以下简称"上市公司"）及其他信息披露义务人。（三）信息披露原则信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。（四）监管主体中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）依法对上市公司及其他信息披露义务人进行监督管理。证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。二、信息披露义务人（一）上市公司上市公司是信息披露的第一责任人，应当依法履行信息披露义务，披露的信息应当符合本办法、证券交易所业务规则及中国证监会的有关规定。（二）控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人应当及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事项，并配合上市公司做好信息披露工作。控股股东、实际控制人不得滥用其控制地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。（三）董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。（四）其他相关主体上市公司的股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。三、信息披露的内容与标准（一）招股说明书、募集说明书与上市公告书1.招股说明书：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当编制和披露招股说明书。招股说明书应当对募集资金用途及未来发展规划进行详细说明。2.募集说明书：上市公司发行新股、可转换公司债券，应当编制募集说明书。募集说明书应当包括本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、财务会计信息、募集资金运用、投资者保护等内容。3.上市公告书：发行人首次公开发行股票的，应当在股票上市前编制并披露上市公告书。上市公告书应当包括重要声明与提示、股票上市情况、发行人、股东和实际控制人情况、股票发行情况、其他重要事项、上市保荐机构及其意见等内容。（二）定期报告1.年度报告：上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。年度报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及对公司的影响、财务会计报告和审计报告全文、备查文件目录等内容。2.中期报告：上市公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。中期报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况、报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况、管理层讨论与分析、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响、财务会计报告、备查文件目录等内容。3.季度报告：上市公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。季度报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、报告期内重大事件及对公司的影响等内容。（三）临时报告1.重大事件：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括公司的经营方针和经营范围的重大变化、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定、公司订立重要合同、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况、公司发生重大亏损或者重大损失、公司生产经营的外部条件发生的重大变化、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。2.其他重要事项：上市公司的收购、出售资产达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。四、信息披露的程序（一）信息收集与传递上市公司各部门应当及时收集、汇总与本部门相关的信息，并按照规定的程序和格式向董事会秘书报告。董事会秘书负责对各部门提供的信息进行整理、分析和筛选，对符合信息披露要求的信息，应当及时向董事会报告。（二）董事会审核与披露董事会秘书应当将需披露的信息提交董事会审核。董事会应当对信息披露的内容进行审议，形成决议后及时披露。对于重大事项，董事会应当组织专门会议进行讨论，并形成决议。（三）监事会监督监事会应当对董事会信息披露工作进行监督，对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性进行检查，并发表意见。监事会发现信息披露存在问题的，应当及时向董事会提出书面意见，并督促其改正。（四）披露方式与时间上市公司应当通过中国证监会指定的媒体发布信息披露文件。定期报告应当在规定的时间内报送证券交易所，并在指定媒体上披露。临时报告应当在事件发生的及时披露。五、信息披露事务管理（一）制度建设上市公司应当建立健全信息披露管理制度，明确信息披露的职责分工、流程、审核机制等内容。信息披露管理制度应当经公司董事会审议通过，并报证券交易所备案。（二）保密措施上市公司应当采取必要的保密措施，防止信息泄露。对涉及国家秘密、商业秘密等特殊信息，应当按照国家有关规定进行管理和披露。（三）培训与教育上市公司应当对董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人进行信息披露相关法律法规、规则和制度的培训，提高其信息披露意识和能力。（四）档案管理上市公司应当建立信息披露档案管理制度，对信息披露文件、资料等进行分类整理、归档保存。信息披露档案的保存期限应当符合有关规定。六、监督管理与法律责任（一）监管措施中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人提交书面报告、进行现场检查、约见谈话等。证券交易所可以对上市公司及其他信息披露义务人披露信息的情况进行日常监管，对发现的问题及时采取措施。（二）法律责任上市公司及其他信息披露义务人未按照本办法披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》等法律、行政法规的规定进行处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。七、附则（一）解释权本办法由中国证监会负责解释。（二）施行日期本办法