审核合同要点

审核合同要点一、引言合同作为商业活动中明确双方权利义务的重要法律文件，其审核的准确性和全面性直接关系到当事人的利益以及后续交易的顺利进行。一份经过严谨审核的合同能够有效预防潜在的法律风险，保障合同的履行，促进商业合作的健康发展。因此，掌握审核合同的要点至关重要。二、合同主体审核（一）主体资格1.法人审核法人时，需查看其营业执照副本，确认其是否在有效期内，经营范围是否涵盖合同所涉及的业务领域。例如，若合同涉及房地产开发项目，而法人的经营范围中没有房地产开发相关内容，那么该合同在主体资格方面可能存在瑕疵。同时，要核实法人是否依法设立，通过国家企业信用信息公示系统等渠道查询其是否有违法违规记录，如是否存在被吊销营业执照、列入经营异常名录等情况。2.非法人组织对于合伙企业、个人独资企业等非法人组织，要审核其登记证书，查看其是否具有合法的经营资格。了解其合伙协议或相关章程中对于业务范围、决策程序等的规定，确保其签订合同的行为符合组织内部规定以及法律法规要求。3.自然人审核自然人主体时，要确认其身份证件的真实性和有效性。可通过公安系统等渠道核实身份信息，防止出现冒用他人身份签订合同的情况。同时，要关注自然人的民事行为能力，对于限制民事行为能力人和无民事行为能力人，除非其行为得到法定代理人的追认，否则签订的合同可能无效或效力待定。（二）主体资质1.特殊行业资质对于一些特定行业，如建筑、医药、金融等，合同主体必须具备相应的资质证书。例如，建筑企业签订建设工程合同，需具备相应等级的建筑施工资质；医疗机构提供医疗服务签订相关合同时，应具备医疗机构执业许可证等资质文件。审核时要仔细核对资质证书的有效期、资质等级是否符合合同要求，并留存相关资质证明文件的复印件作为合同附件。2.授权委托如果合同签订人并非法定代表人，而是受委托代理人，要审核其授权委托书。授权委托书应明确委托事项、权限范围、委托期限等内容，且需由委托人签字或盖章确认。代理人在授权范围内签订的合同，其法律后果由委托人承担。同时，要核实代理人的身份信息以及是否存在无权代理或越权代理的风险。三、合同条款审核（一）合同标的1.明确具体合同标的应清晰、明确地描述，避免使用模糊、歧义的语言。例如，在买卖合同中，要准确写明货物的名称、规格、型号、数量、质量标准等具体信息。对于服务合同，要详细说明服务的内容、要求、标准、服务期限等。这样可以防止在合同履行过程中因标的约定不清而产生纠纷。2.唯一性合同标的应当具有唯一性，避免出现多个不同的标的混同或表述不清导致双方理解不一致的情况。例如，不能在合同中既约定以某种规格的产品作为标的，又同时提及类似但不同规格的产品，却未明确区分和选择。（二）数量与质量1.数量条款数量条款应明确具体的计量方法和计量单位。对于以重量、体积、个数等计量的标的，要精确约定数量数值。同时，要考虑到数量的增减变动情况，如是否允许溢短装以及溢短装的比例、结算方式等。例如，在国际贸易合同中，常见的溢短装条款规定货物数量可以有一定比例的增减，卖方交货数量在此范围内视为符合合同约定。2.质量条款质量条款要详细说明标的的质量标准，包括国家标准、行业标准、企业标准或双方另行约定的标准等。明确质量验收的方式、时间、地点以及质量异议的期限和处理方式。例如，约定买方在收到货物后一定期限内进行质量检验，如发现质量问题应在规定时间内书面通知卖方，并说明质量问题的具体情况，卖方应在接到通知后的若干个工作日内予以处理。（三）价款或报酬1.金额明确合同中应明确约定价款或报酬的具体金额，避免使用"协商确定""按市场价格执行"等模糊表述。对于涉及价格调整的情况，要详细约定价格调整的条件、方式和幅度。例如，在长期供货合同中，约定根据原材料市场价格波动情况，按照一定的公式或指数进行价格调整。2.支付方式明确约定价款或报酬的支付方式，如现金支付、银行转账、支票支付等。对于大额款项的支付，尽量选择银行转账等可追溯的支付方式，以保障资金安全和交易的可查性。同时，要约定支付的时间节点，如预付款、进度款、验收款、尾款的支付比例和时间，避免因支付时间不明确而导致纠纷。例如，约定在合同签订后一定期限内支付预付款，货物交付并验收合格后支付一定比例的进度款，全部货物交付且验收通过后的若干个工作日内支付尾款。（四）履行期限、地点和方式1.履行期限明确约定合同的履行期限，包括起始日期和截止日期。履行期限应合理、明确，避免出现模糊不清或无法确定的情况。例如，不能约定"在合理时间内履行"，而应具体规定为"在合同签订后的30个工作日内履行完毕"。同时，要考虑到不可抗力、政府行为等可能影响履行期限的因素，并在合同中约定相应的处理方式，如顺延履行期限的条件和程序。2.履行地点明确合同的履行地点，这关系到纠纷的管辖法院以及运输、交付等费用的承担问题。对于买卖合同，交货地点的约定直接影响货物风险的转移时间。例如，约定交货地点为买方仓库，那么货物在交付至买方仓库前的风险由卖方承担；若约定交货地点为卖方工厂，货物在卖方工厂交付给承运人后，风险即转移给买方。3.履行方式详细约定合同的履行方式，如货物的交付方式（送货上门、买方自提等）、服务的提供方式（现场服务、远程服务等）。不同的履行方式可能涉及不同的费用承担、责任划分等问题。例如，送货上门的情况下，运输过程中的风险和费用一般由卖方承担；买方自提时，货物离开卖方指定地点后的风险和费用由买方承担。（五）违约责任1.违约情形明确详细列举各种可能出现的违约情形，包括一方不履行合同义务、履行合同义务不符合约定等情况。例如，在买卖合同中，卖方未按时交付货物、交付的货物质量不符合约定，买方未按时支付货款等均属于违约情形。明确的违约情形有助于在纠纷发生时准确判断责任归属。2.违约责任承担方式约定具体的违约责任承担方式，如继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金等。可以根据合同的性质和交易目的，合理选择违约责任承担方式，并明确各种方式的适用条件和范围。例如，对于一些具有特定用途或难以替代的货物，在卖方违约不交付货物时，买方可能要求卖方继续履行合同；同时，约定卖方应按照合同金额的一定比例向买方支付违约金，以弥补买方因违约行为遭受的损失。（六）争议解决条款1.选择合适的争议解决方式常见的争议解决方式有协商、仲裁和诉讼。协商是最简便、快捷的解决方式，应鼓励双方优先通过协商解决争议。若选择仲裁方式，要明确约定仲裁机构的名称，确保仲裁条款的有效性。仲裁实行一裁终局制度，裁决具有终局性和强制性。若选择诉讼方式，要明确管辖法院，根据合同纠纷的特点和相关法律规定，合理选择有管辖权的法院，如合同履行地法院、被告住所地法院等。2.仲裁或诉讼条款的独立性明确约定仲裁或诉讼条款独立于合同其他条款存在，合同的变更、解除、终止或无效不影响仲裁或诉讼条款的效力。这样可以确保在合同出现问题时，双方仍能依据有效的争议解决条款解决纠纷。四、合同格式与形式审核（一）格式规范合同文本应格式规范，排版整齐，字体、字号、行距等应保持一致，便于阅读和理解。条款之间要有清晰的逻辑关系，层次分明。例如，采用不同的字体或加粗、下划线等方式区分重要条款和一般条款，对于合同的标题、编号、当事人信息、正文条款、落款等部分要有明确的格式要求。（二）形式合规根据法律法规的规定，某些合同可能需要采用特定的形式，如书面形式、公证形式、登记形式等。审核合同时要确保合同的形式符合法律要求。例如，法律规定不动产买卖合同应当采用书面形式，并办理产权登记手续，那么在审核此类合同时，要确认合同是否为书面形式，以及是否已经按照规定办理了相关登记手续。五、其他审核要点（一）法律适用条款明确约定合同所适用的法律。在国际合同或涉及不同地区法律的合同中，法律适用条款尤为重要。选择合适的法律可以确保在合同纠纷发生时，适用双方都认可且有利于解决纠纷的法律规则。例如，在国际货物买卖合同中，可以约定适用卖方所在地法律或国际公约等。（二）保密条款对于涉及商业秘密、技术秘密等敏感信息的合同，要设置合理的保密条款。明确保密的范围，包括双方在合同履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、客户信息等；保密的期限，一般应根据信息的性质和重要程度合理确定保密期限；违约责任，对于违反保密条款的行为要约定相应的赔偿责任，以保护双方的商业秘密和信息安全。（三）通知与送达条款明确双方的联系地址、联系方式以及通知的送达方式和生效条件。例如，约定双方以书面形式通知对方时，通知送达至合同约定的地址即视为送达。这样可以确保在合同履行过程中，双方能够及时有效地沟通信息，避免因通知不畅而导致纠纷。六、审核合同的流程与方法（一）审核流程1.初步审查首先对合同的整体框架、格式、形式等进行初步审查，确保合同文本基本符合要求，不存在明显的错别字、语法错误、排版混乱等问题。同时，检查合同的首部和尾部，确认当事人信息、签订日期、落款等是否完整、准确。2.条款审查按照合同条款审核要点，对合同的各项条款进行详细审查。逐一对合同标的、数量质量、价款报酬、履行期限地点方式、违约责任、争议解决等条款进行分析，判断条款是否合理、明确，是否存在潜在的法律风险和漏洞。3.综合审查将合同条款与当事人的交易目的、商业习惯等进行综合考量，检查合同条款是否能够实现当事人的预期目标，是否符合行业惯例和公平合理的原则。对合同的整体逻辑和条款之间的关联性进行审查，确保合同内容完整、协调一致。4.沟通协商在审核过程中，如发现合同条款存在问题或疑问，及时与合同起草方或相关业务部门进行沟通协商。了解合同的背景情况、交易目的和双方的真实意图，共同探讨解决方案，对合同条款进行修改和完善。5.最终审定经过沟通协商后，对修改完善后的合同进行最终审定。再次检查合同的各项条款是否准确无误，是否符合法律法规和公司内部规定的要求。确认无误后，在合同审核意见表上签字确认，完成合同审核工作。（二）审核方法1.对照法将合同条款与相关法律法规、行业标准、以往类似合同模板等进行对照，检查合同条款是否符合法律规定和行业规范。例如，对照《民法典》中关于买卖合同的规定，检查合同中关于货物交付、风险转移、违约责任等条款是否与之相符。2.风险分析法从法律风险、商业风险等角度对合同条款进行分析，识别潜在的风险点。例如，对于合同中的质量条款，如果约定不明确或验收标准过高或过低，可能会导致在质量纠纷发生时难以界定责任，这就是一个潜在的法律风险点。通过风险分析，提出相应的防范措施和修改建议。3.利益平衡法从双方当事人的利益角度出发，审查合同条款是否公平合理，是否能够平衡双方的权利义务。例如，在价款条款中，如