高管决策管理制度

高管决策管理制度一、总则（一）目的为规范公司高管决策行为，提高决策的科学性、民主性和规范性，确保公司决策符合公司战略目标和长远利益，保障公司稳健发展，特制定本管理制度。（二）适用范围本制度适用于公司董事会、监事会、高级管理人员（以下统称"高管"）在履行决策职责过程中的相关活动。（三）决策原则1.合法性原则：决策应符合国家法律法规、政策以及公司章程的规定。2.科学性原则：运用科学的决策方法和程序，充分考虑各种因素，进行全面、深入的分析和论证。3.民主性原则：广泛听取各方面意见，充分发扬民主，保障公司员工的参与权和知情权。4.效益性原则：决策应注重经济效益、社会效益和环境效益，确保公司利益最大化。5.风险可控原则：对决策可能产生的风险进行评估和分析，制定相应的风险应对措施，确保风险可控。二、决策机构及职责（一）董事会1.职责负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。执行股东大会的决议。决定公司的经营计划和投资方案。制订公司的年度财务预算方案、决算方案。制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。决定公司内部管理机构的设置。聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。制订公司的基本管理制度。制订公司章程的修改方案。管理公司信息披露事项。向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。2.决策程序董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议通知应在会议召开10日前以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方式送达全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。（二）监事会1.职责检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。向股东大会提出提案。依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。2.决策程序监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议通知应在会议召开10日前以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方式送达全体监事。监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。（三）高级管理人员1.职责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。组织实施公司年度经营计划和投资方案。拟订公司内部管理机构设置方案。拟订公司的基本管理制度。制定公司的具体规章。提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。董事会授予的其他职权。2.决策程序高级管理人员应定期向董事会报告工作进展情况，重大事项应及时向董事会汇报。高级管理人员在职责范围内作出决策时，应遵循公司既定的决策程序和原则，充分考虑各种因素，并进行必要的沟通和协调。涉及多个部门或重大事项的决策，应组织相关部门进行专题研究和论证，形成可行性报告后提交董事会或其他决策机构审议。三、决策事项分类及权限（一）重大决策事项1.定义公司战略规划、年度经营计划和投资计划的制定与调整。公司注册资本的增加或减少、合并、分立、解散、清算或变更公司形式。公司重大资产重组、收购兼并、对外投资、资产处置等事项。公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案的制定。公司重大融资活动，包括发行股票、债券、贷款等。公司重大担保事项，包括为他人提供担保、接受他人担保等。公司重大关联交易事项。公司重要规章制度的制定与修改。其他对公司经营发展具有重大影响的决策事项。2.决策权限上述重大决策事项应提交董事会审议，其中涉及公司注册资本的增加或减少、合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项，还需提交股东大会审议通过。（二）重要决策事项1.定义公司内部管理机构的设置与调整。公司高级管理人员的聘任与解聘。公司年度薪酬分配方案的制定与调整。公司重大业务合同的签订与变更。公司重大投资项目的可行性研究与决策。公司重大技术改造、新产品研发等项目的决策。公司重大安全、环保、质量等事故的处理决策。其他对公司经营管理具有重要影响的决策事项。2.决策权限重要决策事项由董事会或高级管理人员按照各自职责权限进行决策。其中，涉及公司高级管理人员的聘任与解聘、年度薪酬分配方案的制定与调整等事项，由董事会审议决定；其他重要决策事项，高级管理人员在职责范围内可根据实际情况进行决策，但重大事项应及时向董事会汇报。（三）一般决策事项1.定义公司日常经营管理中的一般性事务决策，如办公用品采购、日常费用报销、员工请假审批等。公司内部部门之间的工作协调与安排。公司一般性业务合同的签订与执行。其他对公司经营管理影响较小的决策事项。2.决策权限一般决策事项由公司各部门负责人或相关授权人员按照公司既定的流程和规定进行决策。涉及多个部门的事项，应进行沟通协调后共同决策。四、决策流程（一）决策提议1.公司各部门、分支机构或个人认为需要进行决策的事项，应向相关决策机构提出决策提议。提议应明确决策事项的背景、目的、内容、可行性分析等相关信息。2.对于重大决策事项，提议部门应进行充分的调研和论证，形成详细的可行性报告，并征求相关部门和专家的意见。（二）决策准备1.决策机构收到决策提议后，应安排专人对提议事项进行初步审查，判断是否符合决策条件和程序要求。2.对于符合要求的决策事项，决策机构应组织相关人员成立决策工作小组，负责收集、整理决策所需的资料和信息。决策工作小组应包括与决策事项相关的业务部门人员、财务人员、法务人员等。3.决策工作小组应对决策事项进行深入分析和研究，必要时可聘请外部专业机构或专家提供咨询意见。（三）决策审议1.决策机构应按照规定的时间和程序召开会议，对决策事项进行审议。会议应通知所有相关人员参加，确保充分听取各方意见。2.决策审议过程中，决策工作小组应向参会人员详细介绍决策事项的情况和分析结果，参会人员应发表意见和建议，对决策事项进行充分讨论。3.决策机构应根据审议情况，对决策事项进行表决。表决方式应符合相关规定和决策机构的议事规则。（四）决策执行1.决策机构作出决策后，应及时将决策结果传达给相关部门和人员，并明确决策执行的责任人和时间要求。2.决策执行部门应按照决策要求制定具体的执行方案，并组织实施。在执行过程中，应及时向决策机构汇报执行情况，如有问题应及时提出解决方案。3.决策机构应对决策执行情况进行跟踪和监督，确保决策得到有效执行。（五）决策反馈1.决策执行完毕后，决策执行部门应向决策机构提交决策执行情况报告，总结决策执行的效果、经验教训及存在的问题。2.决策机构应根据决策执行情况报告，对决策事项进行评估和总结。如决策执行效果未达到预期目标，应分析原因，提出改进措施，并对相关责任人进行问责。五、决策监督与评估（一）内部监督1.监事会负责对公司高管决策行为进行监督，检查决策程序是否合规、决策内容是否符合公司利益和法律法规要求。2.公司内部审计部门应定期对公司决策事项的执行情况进行审计，监督决策执行过程中的财务收支、内部控制等情况，及时发现和纠正问题。（二）决策评估1.公司应建立决策评估机制，对已实施的决策事项进行定期或不定期评估。评估内容包括决策的科学性、合理性、执行效果、经济效益、社会效益等方面。2.决策评估可采用定性与定量相结合的方法，通过问卷调查、数据分析、实地调研等方式收集评估信息。评估结果应形成报告，为公司后续决策提供参考依据。（三）责任追究1.对于违反决策程序、决策失误或因决策执行不力给公司造成重大损失的高管人员，公司将依法依规追究其责任。2.责任追究方式包括但不限于批评教育、警告、罚款、降职、撤职、解除劳动合同等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。六、信息披露与保密（一）信息披露1.公司应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露公司决策信息，保障股东和其他利益相关者的知情权。2.决策信息披露的内容应包括决策事项的背景、目的、内容、决策