20252月企业改制中的职工持股回购条款

二零二五企业改制中的职工持股回购条款本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：鉴于甲方（公司）：_________（公司全称），注册地址：_________（省/市/区_________街道_________号），法定代表人：_________，基于_________（企业改制背景简述），拟实施职工持股计划；乙方（职工）：_________（姓名），身份证号：_________，现为甲方职工，职务：_________，现持有甲方股份_________股，占公司总股本的_________%。为明确双方权利义务，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律法规，就职工持股回购事宜达成如下条款：第一条定义与解释1.1本合同所称“职工持股”指乙方通过_________（出资方式）取得的甲方股权，登记于_________（登记机构名称）的股东名册。1.2“回购”指甲方或其指定方按约定条件收购乙方所持股份的行为。1.3“评估基准日”指甲方确定回购价格的财务截止日期，具体为_________年_________月_________日。第二条回购触发条件（1）乙方与甲方解除或终止劳动合同关系，包括但不限于辞职、辞退、退休、死亡；（2）乙方因重大过失导致甲方遭受直接经济损失超过_________元；（3）乙方违反竞业限制义务或保密协议；（4）其他约定情形：_________。2.2乙方可主动申请回购的情形包括：（1）甲方发生合并、分立或实际控制权变更；（2）甲方连续_________年未向股东分配利润；（3）其他约定情形：_________。第三条回购价格确定（1）乙方取得股份的成本价_________元/股；（2）根据评估基准日甲方经审计的净资产值计算的每股价值，计算公式为：_________。3.2若甲方引入第三方评估机构，评估费用由_________（甲方/双方）承担。第四条回购程序4.1触发回购条件后，甲方应在_________日内向乙方发出书面回购通知，载明回购股数、价格及支付方式。4.2乙方需在收到通知后_________日内配合办理股权过户手续，包括签署_________（文件名称）等。第五条支付方式与期限5.1甲方可选择一次性或分期支付回购价款，分期支付的首次付款比例不得低于_________%，余款在_________年内付清，并按年利率_________%计息。5.2支付账户为乙方指定的银行账户：_________（开户行_________，户名_________，账号_________）。第六条权利保留与限制6.1回购期间，乙方不得行使股东表决权、分红权等权利。6.2乙方承诺未将所持股份质押或设置其他权利负担。第七条违约责任7.1甲方逾期支付回购价款的，每逾期一日按未付金额的_________%支付违约金。7.2乙方未配合过户或存在权利瑕疵的，应赔偿甲方由此产生的全部损失。第八条税务承担8.1与回购相关的个人所得税、印花税等由_________（甲方/乙方）依法承担。第九条争议解决9.1因本合同产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交_________（仲裁委员会名称）仲裁。第十条合同变更与解除10.1任何修改须以书面形式经双方签字确认。10.2出现不可抗力导致合同无法履行的，双方可协商解除。第十一条通知与送达甲方地址：_________；乙方地址：_________。第十二条保密义务12.1双方应对本合同内容及履行过程中知悉的商业秘密承担永久保密责任。第十三条其他约定13.1本合同未尽事宜，按甲方现行有效章程及_________（文件名称）执行。第十四条合同生效14.1本合同自双方签字或盖章之日起生效，有效期至_________年_________月_________日。第十五条法律适用15.1本合同适用中华人民共和国法律。第十六条文本效力16.1本合同正本一式_________份，双方各执_________份，具有同等效力。第十七条特别条款17.1若甲方在_________年内完成上市，乙方所持股份按_________（约定规则）处理。第十八条附件18.1附件包括：（1）甲方最新公司章程；（2）乙方持股证明文件；（3）其他：_________。第十九条条款独立性19.1本合同部分条款无效的，不影响其他条款的效力。第二十条风险提示20.1乙方已知悉持股可能因公司经营风险导致的价值波动。第二部分：第三方介入后的修正第二十一条第三方定义与类型21.1本合同所称“第三方”指基于履行本协议需要，由甲方、乙方或双方共同引入的独立主体，包括但不限于：（1）评估机构：指具有合法资质的资产评估公司、会计师事务所等，负责对乙方所持股份价值进行独立评估；（2）托管机构：指经甲方认可的金融机构，负责股份过户前的临时保管及资金监管；（3）担保方：为甲方或乙方履行回购义务提供信用或资产担保的法人或自然人；（4）法律顾问：为争议解决或合同解释提供专业意见的律师事务所；（5）其他必要第三方：_________。21.2第三方介入须以书面形式确认其角色、权限及服务范围，并作为本合同附件补充生效。第二十二条第三方介入情形（1）回购价格争议需独立评估机构出具专业意见；（2）股份过户需托管机构完成资金或股权交割；（3）甲方支付能力不足需担保方提供履约保证；（4）法律争议需委托仲裁或诉讼代理人；（5）其他需第三方参与的情形：_________。22.2第三方介入应由提出方提前_________日书面通知相对方，并附第三方资质证明及服务协议草案。第二十三条第三方责任与义务23.1评估机构责任：（1）按《资产评估执业准则》出具公允的股份价值评估报告，并对报告的真实性、准确性承担法律责任；（2）在_________日内完成评估并提交报告，逾期每日按评估费用的_________%支付违约金。23.2托管机构责任：（1）设立专项账户保管回购资金或股份，未经双方共同指令不得擅自划转；（2）按约定时间节点完成交割，并向双方出具交割确认书。23.3担保方责任：（1）在甲方未按期支付回购价款时，于收到乙方书面催告后_________日内代偿；（2）担保范围包括本金、利息及实现债权的合理费用。23.4第三方须签署保密协议，不得泄露甲方或乙方的商业秘密及合同内容。第二十四条第三方权利24.1第三方有权依据服务协议收取报酬，具体支付方式为：_________。24.2第三方为履行职责可要求甲方或乙方提供必要的文件、数据及配合，包括但不限于：（1）甲方财务报表、股东名册；（2）乙方持股证明、身份文件；（3）其他关联材料：_________。24.3第三方因履行职务遭受的损失，由过错方承担赔偿责任；若各方均无过错，由甲方先行补偿后向责任方追偿。第二十五条第三方服务费用承担25.1评估机构费用由_________（甲方/乙方/双方按比例）承担，支付时间为评估报告送达后_________日内。25.2托管机构费用由_________方承担，按托管期限_________元/月计收。25.3担保方费用由_________方承担，担保费率为担保金额的_________%。第二十六条第三方与甲乙方的责任划分26.1第三方独立履行职务，其出具的报告或行为不视为甲方或乙方的意思表示。26.2因第三方故意或重大过失导致合同履行错误的，由第三方直接向受损方赔偿；甲方或乙方已先行赔付的，有权向第三方追偿。26.3甲方或乙方对第三方提供的材料真实性负责，第三方仅对材料形式合规性进行审查。第二十七条第三方变更与退出27.1第三方无法继续履行职责时，应提前_________日书面通知甲方及乙方，并协助交接工作。27.2甲方或乙方可协商更换第三方，新第三方须重新签署补充协议并附于本合同。第二十八条第三方争议解决28.1第三方与甲方或乙方的纠纷应单独协商或诉讼，不得影响本合同的履行。28.2第三方接受_________（仲裁机构/法院）管辖，适用法律与本合同一致。第二十九条第三方文件效力29.1第三方出具的报告、确认书等文件，经双方书面认可后作为本合同履行依据。29.2第三方文件存在明显错误或遗漏的，双方可要求其在_________日内更正。第三十条特别约定30.1若引入境外第三方，须符合中国法律法规并完成_________（审批/备案）程序。30.2第三方不得与甲方或乙方存在关联关系，否则另一方有权要求更换。第三十一条条款衔接31.1本部分条款与原合同冲突的，以本部分为准；未约定事项仍按原合同执行。甲方（盖章）：_________法定代表人（签字）：