经济法基础电子教案16 项目四 市场主体法律制度 - 股份有限公司

经济法基础教案授课标题项目四市场主体法律制度-股份有限公司授课班级授课地点多媒体教室授课日期年月日第周授课时数2教学设计教学内容股份有限公司的设立股份有限公司的组织机构上市公司的特别规定公司股票、债券及财务会计公司利润分配、合并分立、解散清算教学方式实施教学做一体化教学教学目标知识目标掌握股份有限公司的设立、运营及相关规定；熟悉上市公司的特别规定；了解公司股票、债券、财务会计及利润分配、变更、清算的法律规定；能力目标能够处理股份有限公司相关法律事务；具备综合分析和解决市场主体复杂法律问题的能力。素质目标培养学生的综合法律素养和实际应用能力，提升职业判断能力。教学重点、难点教学重点股份有限公司的设立条件和组织机构运作；上市公司的特别规定；公司利润分配、合并分立、解散清算的程序教学难点股份有限公司股份转让的限制；上市公司治理结构的特殊要求课后作业完成章后同步训练教学反思备注

案例引导甲公司（股份有限公司）于2019年3月20日召开董事会会议。公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有王某、张某、李某、陈某，董事何某、孙某、肖某因事不能出席会议。孙某电话委托董事王某代为出席会议并表决，肖某委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决。根据总经理提名，出席本次会议的董事讨论并一致同意，聘任顾某为公司财务负责人，并决定给予顾某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，董事张某反对，其他董事表示同意。【思考】出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事孙某、肖某委托他人出席该次董事会会议是否有效？董事会通过的两项决议是否符合规定？一体化教学四、股份有限公司（一）股份有限公司的设立1．股份有限公司的设立方式股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立。2．股份有限公司的设立条件股份有限公司的设立条件如图4-3所示。（二）股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构由股东会，董事会、经理，监事会等组成。1．股东会（1）股东会的性质、组成和形式。股份有限公司的股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，是对公司重大事项行使最终决策权的机构。（2）股东会的职权。股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权基本相同。（3）股东会的召开。（4）股东会的决议。2．董事会、经理（1）董事会的性质和组成。（2）董事会的职权。（3）董事会的召开。（4）董事会的决议。（5）经理。3．监事会股份有限公司依法应当设立监事会，监事会为公司的监督机构。（1）监事会的组成。（2）监事会的职权。（3）监事会的召开。（三）上市公司的特别规定上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。《公司法》对上市公司组织及活动原则的特别规定，主要包括以下几个方面。1．股东会特别决议事项2．上市公司设立独立董事3.上市公司章程及审计委员会的特别规定4．上市公司设立董事会秘书5．关联关系董事的表决权排除制度6.信息披露与持股的特别规定五、公司股票、债券及财务会计（一）公司股票1．股份和股票的概念和特征2．股票的分类（1）普通股和类别股。（2）国有股、发起人股和社会公众股。（3）记名股票和无记名股票。3．股票的发行4．股份转让（1）股份转让的法律规定。（2）股份转让的限制。（3）股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。公示催告的期间，由人民法院根据情况决定，但不得少于60日。（二）公司债券1．债券的概念的特征2．债券的分类（1）记名公司债券和无记名公司债券。（2）可转换公司债券和不可转换公司债券。3．债券的发行和转让（1）公司债券的发行。（2）公司债券的转让。（三）公司财务会计（1）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务会计制度。（2）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。（3）有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。（4）公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。（5）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、董事会或监事会决定。六、利润分配根据我国《公司法》及税务等相关法律的规定，公司应当按照如下顺序进行利润分配：①弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；②缴纳所得税，即公司应依我国《企业所得税法》规定缴纳企业所得税；③弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；④提取法定公积金；⑤提取任意公积金；⑥向股东分配利润。七、公司合并、分立、解散和清算（一）公司合并1．公司合并的概念和形式公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。公司合并的形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。2．公司合并的程序公司合并的程序见图4-4。图4-4公司合并的程序（二）公司分立公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。（三）公司解散1．公司解散的原因2．公司司