2025年一月份股权转让价格与资产评估挂钩规则

2025年股权转让价格与资产评估挂钩规则本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：第一条定义与解释1.1本协议所称“股权”指甲方持有的目标公司_________%的注册资本对应的股东权益。1.2“资产评估”指根据本协议约定，由具备资质的第三方评估机构对目标公司全部资产及负债进行的价值评估，评估基准日为_________年_________月_________日。1.3“转让价格”指根据资产评估结果计算并经双方确认的股权交易对价。第二条股权转让标的2.1甲方同意向乙方转让其持有的目标公司_________%股权，乙方同意受让该股权。2.2股权转让完成后，乙方成为目标公司合法股东，享有相应股东权利并承担义务。第三条资产评估机构选定3.1双方共同委托_________（评估机构名称）作为本次股权转让的资产评估机构。3.2如双方无法就评估机构达成一致，则提交_________仲裁委员会指定评估机构。第四条资产评估范围与方法4.1资产评估范围包括目标公司全部资产、负债、所有者权益及或有事项。4.2评估方法采用_________法（市场法、收益法或成本法），并符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。第五条评估基准日与有效期5.1评估基准日为_________年_________月_________日。5.2评估报告有效期为自出具之日起_________个月，逾期需重新评估。第六条转让价格确定6.1转让价格计算公式为：转让价格＝（目标公司净资产评估值×转让股权比例）±调整项。6.2调整项包括但不限于评估基准日至股权交割日期间的目标公司经营性损益、重大资产变动等，具体调整方式见附件一。第七条评估报告异议处理7.1任何一方对评估报告有异议的，应于收到报告后_________日内书面提出，双方可协商委托其他评估机构复核。7.2复核费用由异议方先行承担，最终责任方按复核结果承担。第八条转让价款支付8.1乙方应于本协议生效后_________日内支付转让价款的_________%作为定金，余款于股权变更登记完成后_________日内付清。8.2付款方式为_________（银行转账/本票等），支付至甲方指定账户：_________。第九条股权交割9.1甲方应于收到全额转让价款后_________日内完成目标公司股东名册变更及工商登记手续。9.2股权交割日为工商变更登记完成之日，自该日起乙方实际享有股东权益。第十条过渡期安排10.1自评估基准日至股权交割日为目标公司过渡期，过渡期内目标公司不得进行_________（列举重大事项，如分红、资产处置等）。10.2过渡期损益由_________方承担或享有，具体分配方式见附件二。第十一条陈述与保证11.1甲方保证所转让股权权属清晰，无质押、查封等权利负担。11.2乙方保证具备履行本协议所需全部资质及资金能力。第十二条税费承担12.1因股权转让产生的所得税由_________方承担，印花税由双方按法律规定各自承担。12.2评估费用由_________方承担。第十三条违约责任13.1任何一方未按约定支付款项的，每逾期一日按应付款项的_________%支付违约金。13.2甲方未按期完成股权交割的，乙方有权解除协议并要求甲方双倍返还定金。第十四条不可抗力14.1因地震、战争等不可抗力导致协议无法履行的，受影响方可部分或全部免责。14.2受影响方应于不可抗力发生之日起_________日内提供证明文件。第十五条保密义务15.1双方应对本协议内容及评估报告等商业秘密予以保密，未经对方书面同意不得向第三方披露。15.2保密义务不因协议终止而失效，有效期持续_________年。第十六条协议变更与解除16.1本协议经双方书面同意方可变更或补充。16.2发生下列情形之一时，守约方有权解除协议：（1）一方严重违约且在收到书面通知后_________日内未补救；（2）因不可抗力导致协议目的无法实现。第十七条争议解决17.1因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交_________仲裁委员会仲裁。17.2仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。第十八条通知与送达甲方地址：_________省_________市_________区_________街道_________号；乙方地址：_________省_________市_________区_________街道_________号。18.2通知送达日期以邮寄签收日或电子邮件发送成功日为准。第十九条附件效力19.1本协议附件包括：附件一《转让价格调整项计算规则》；附件二《过渡期损益分配方案》；附件三《目标公司资产清单》。19.2附件与本协议具有同等法律效力。第二十条生效条件20.1本协议自双方签字盖章且乙方支付定金后生效。20.2协议正本一式_________份，双方各执_________份，其余用于办理审批登记手续。第二十一条其他约定21.1未尽事宜由双方另行协商，协商结果以书面补充协议为准。21.2本协议仅为方便阅读而设，不影响条款解释。第二部分：第三方介入后的修正第二十二条第三方定义与范围（1）评估机构：指根据本协议第三条选定的资产评估机构；（2）中介机构：指为履行本协议提供财务顾问、法律咨询等服务的独立机构；（3）监管机构：指对股权转让或资产评估行为具有监督职权的政府部门或行业协会；（4）担保方：指为甲方或乙方履行协议义务提供担保的法人或自然人；（5）其他经双方书面确认的关联方或独立第三方。22.2第三方介入本协议事项需以书面形式明确其身份、职责及权利义务，并作为本协议附件四《第三方介入确认书》的组成部分。第二十三条第三方职责与权利23.1评估机构的职责：（1）独立、客观、公正地完成目标公司资产评估，出具符合法律及行业标准的评估报告；（2）对评估结果进行合理解释，并在复核程序中配合提供原始数据及计算依据；（3）对因评估机构故意或重大过失导致的评估错误承担赔偿责任。23.2中介机构的权利：（1）按约定收取服务费用；（2）要求甲方或乙方提供与履行服务相关的必要文件及信息；（3）就其专业意见的采纳情况向委托方提出书面说明。23.3担保方的义务：（1）在担保范围内对乙方付款义务或甲方履约行为承担连带责任；（2）在担保责任触发后_________日内履行代偿义务。第二十四条第三方介入的程序要求24.1评估机构选定程序：（1）双方应共同向评估机构出具《委托评估函》，明确评估范围、基准日及方法；（2）评估机构应在收到委托后_________日内提交评估计划，经双方确认后实施。24.2中介机构介入程序：（1）单方聘请中介机构的，需提前_________日书面通知另一方并附机构资质证明；（2）双方共同聘请的，需签署三方服务协议并作为本协议附件五。24.3第三方更换条件：（1）评估机构存在利益冲突或丧失资质的，双方应于_________日内重新选定；（2）中介机构严重违反职业准则的，委托方有权单方终止服务并索赔。第二十五条第三方行为责任划分25.1评估报告责任：（1）因评估方法错误导致转让价格偏差超过_________%的，评估机构应退还评估费用并赔偿直接损失；（2）评估机构对评估基准日后发生的重大资产变动免责，但未在报告中提示风险的除外。25.2中介机构责任限制：（1）财务顾问对目标公司未来收益预测不承担保证责任；（2）法律顾问已尽审慎核查义务的，对未披露的隐性债务免责。25.3担保方责任范围：（1）担保金额以《担保合同》约定为限，不包括违约金及间接损失；（2）担保方履行代偿义务后，取得对违约方的追偿权。第二十六条第三方服务费用26.1评估费用由_________方承担，支付时间为评估报告交付后_________日。（1）财务顾问费由_________方按服务进度分_________期支付；（2）法律顾问费由双方各承担_________%，于股权交割后_________日结算。26.3第三方未按约定履行义务的，委托方有权扣除不超过服务费用_________%的违约金。第二十七条第三方保密义务27.1第三方应对知悉的目标公司商业秘密及本协议内容承担保密责任，保密期限为_________年。27.2评估机构及中介机构需与甲方、乙方另行签署保密协议，保密条款不得与本协议冲突。第二十八条第三方文件效力28.1评估报告需加盖评估机构公章及注册评估师签字方为有效。28.2中介机构出具的法律意见书、财务报告等文件，需作为股权转让的必备交割文件。第二十九条第三方争议解决29.1甲方、乙方与第三方之间的争议应独立解决，不得影响本协议履行。29.2评估机构或中介机构存在过错的，甲方或乙方可依据《委托合同》另行主张权利。第三十条过渡期第三方监督30.1过渡期内，双方可共同委托_________（第三方名称）对目标公司进行定期检查，检查内容包括：（1）资产完整性及使用状态；（2）重大合同履行情况；（3）核心管理人员变动。30.2监督方应每月出具《过渡期监管报告》，双方对报告内容有异议的，可要求提供原始记录。第三十一条不可抗力对第三方的影响31.1第三方因不可抗力无法履行义务的，应及时通知甲方及乙方，并提供证明文件。31.2因第三方不可抗力导致评估或服务延误超过_________日的，双方可协商更换第三方或顺延协议期限。第三十二条第三方介入的协议修订（1）第三方服务内容及验收标准；（2）责任承担方式及免责情形；（3）与原有条款的冲突解决规则。32.2《补充协议》需经甲方、乙方及第三方共同签署，并与本协议具有同等效力。第三十三条附件更新33.1本协议附件新增：附件四《第三方介入确认书》；附件五《中介机构服务协议范本》；附件六《担保合同关键条款》。33.2附件四至附件六的修改需经三方协商一致并以书面形式确认。甲方（转让方）：________________________法定代表人/授权代表：___________________签署日期：_________年__