20254月份文化传媒行业对赌失败后强制转让范式

二零二五文化传媒行业对赌失败后强制转让范式本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：鉴于：（一）甲方（转让方）：___________（全称），系依据中华人民共和国法律成立并有效存续的【公司类型】，注册地址为___________，统一社会信用代码为___________；（二）乙方（受让方）：___________（全称），系依据中华人民共和国法律成立并有效存续的【公司类型】，注册地址为___________，统一社会信用代码为___________；（三）甲乙双方于___________年___________月___________日签署《___________》（下称“原协议”），约定就___________（项目名称）开展合作，并设定对赌条款；（四）因甲方未能在约定期限内实现原协议第___________条约定的___________（具体对赌目标），触发强制转让条件。现依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，双方就股权/资产强制转让事宜达成如下协议：第一条定义与解释1.1本合同中未定义的术语，以原协议约定为准。1.2"对赌目标"指原协议第___________条约定的___________（如净利润、用户规模、市场占有率等）。1.3"评估基准日"指甲方未能完成对赌目标之日的次日，即___________年___________月___________日。1.4"标的资产"指甲方持有的___________（公司名称）___________%股权，或___________（具体资产清单见附件一）。第二条强制转让的触发条件2.1甲方未能于___________年___________月___________日前完成原协议第___________条规定的对赌目标，且经双方共同委托的___________（审计机构名称）出具的《专项审计报告》（编号：___________）确认。2.2乙方应在触发条件成就后___________个工作日内书面通知甲方启动强制转让程序。第三条转让标的及范围3.1甲方同意向乙方转让的标的资产包括：（1）___________（公司名称）___________%股权；（2）与___________（项目名称）相关的全部知识产权（清单见附件二）；（3）位于___________的固定资产（清单见附件三）。第四条标的资产评估4.1双方同意委托___________（评估机构名称）以评估基准日为时点，采用___________（评估方法）对标的资产进行评估。4.2评估报告应于委托后___________日内出具，评估费用由___________方承担。第五条转让价款及支付转让价款=评估净值×___________%（折价/溢价比例）。5.2乙方应于本合同生效后___________日内，通过___________（支付方式）向甲方指定账户支付首期款（不低于总价款的___________%）。第六条交割程序6.1股权交割应于___________年___________月___________日前完成工商变更登记。6.2资产交割时，甲方应提供完整的权属证明文件及实物资产清单，双方签署《资产交接确认书》。第七条过渡期安排7.1自评估基准日至交割完成日期间，甲方应维持标的资产正常运营，不得实施下列行为：（1）对外提供担保或设定权利负担；（2）单笔超过___________元的资产处置；（3）核心团队成员离职比例超过___________%。第八条陈述与保证8.1甲方保证标的资产权属清晰，无任何司法查封、质押或其他权利限制。8.2乙方保证具备履行本合同所需的全部资质及资金能力。第九条违约责任9.1甲方迟延履行交割义务超过___________日的，应按日向乙方支付转让价款___________%的违约金。9.2乙方未按期支付价款的，甲方有权解除合同并要求赔偿评估费用等直接损失。第十条税费承担10.1因本次转让产生的印花税、增值税等税费，由___________方依法承担。第十一条保密义务11.1双方应对本合同内容及履行过程中知悉的商业秘密承担永久保密义务，但依法应向监管机构披露的除外。第十二条不可抗力12.1因战争、自然灾害等不可抗力导致合同无法履行的，受影响方应及时通知对方，并提供权威机构证明文件。第十三条争议解决13.1因本合同产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交___________仲裁委员会仲裁。第十四条合同生效14.1本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。第十五条附件效力15.1本合同附件包括：附件一：标的资产详细清单；附件二：知识产权清单；附件三：固定资产明细表；附件四：原协议关键条款摘录。上述附件与本合同具有同等法律效力。第十六条权利保留16.1任何一方未行使或迟延行使本合同项下权利，不构成对该权利的放弃。第十七条通知与送达甲方地址：___________；乙方地址：___________。第十八条合同变更18.1本合同的任何修改须以书面形式经双方签署后方可生效。第十九条可分性条款19.1本合同某条款被认定为无效的，不影响其他条款的效力。第二十条完整协议20.1本合同构成双方就标的事项达成的最终合意，取代此前所有口头或书面约定。第二部分：第三方介入后的修正第二十一条第三方定义与类型21.1本合同所称“第三方”指为实现合同目的或履行合同义务而介入的独立主体，包括但不限于：（1）评估机构：指根据第四条、第二十四条委托的具有法定资质的资产评估机构；（2）监管机构：指对本次转让行为具有监督管理权限的政府部门或行业自律组织；（3）担保方：指为甲方或乙方履行合同义务提供信用担保的法人或自然人；（4）资金存管方：指根据第二十六条约定保管转让价款的金融机构；（5）其他经甲乙双方书面确认的协助方。第二十二条第三方介入程序22.1需第三方介入的情形包括：（1）标的资产评估需独立机构参与；（2）转让价款需通过资金存管账户支付；（3）工商变更登记需委托代理机构办理；（4）争议解决需引入专业调解机构。22.2甲乙双方应共同以书面形式确定第三方身份、职责及服务范围，并签署《第三方服务确认函》（格式见附件五）。第二十三条评估机构的特别条款23.1评估机构的选择须符合下列条件：（1）具备财政部备案的资产评估资质；（2）近三年无重大执业违规记录；（3）与甲乙双方无直接或间接股权关系。23.2评估机构的责任包括：（1）独立出具评估报告并对结论承担法律责任；（2）接受双方对评估方法的质询并提供书面说明；（3）配合监管机构对评估结果的复核。23.3评估机构的权利包括：（1）要求甲方提供完整的财务资料及资产权属证明；（2）按约定收取评估服务费用；（3）因一方提供虚假材料导致评估错误时免除相应责任。第二十四条资金存管方的权责24.1资金存管方须为具有托管业务资质的商业银行，具体职责包括：（1）在___________银行开立共管账户（账户号：___________）；（2）根据甲乙双方共同签署的《资金划转指令》办理价款支付；（3）每日向双方发送账户余额及交易流水对账单。24.2存管方仅对资金划转的指令形式真实性负责，不对交易实质内容承担审查义务。第二十五条担保方的责任边界25.1若引入担保方为甲方履约提供担保，担保范围限于：（1）标的资产权属瑕疵导致的乙方直接损失；（2）甲方违反过渡期承诺造成的经营损失；（3）转让价款总额的___________%作为履约保证金。25.2担保方有权要求甲方提供反担保措施，包括但不限于股权质押、不动产抵押（具体见附件六《反担保协议》）。第二十六条第三方服务费用承担（1）评估费由___________方预付，最终按评估结果过错比例分担；（2）担保费由___________方全额承担；（3）存管手续费从转让价款中扣除，费率不超过___________‰/年。第二十七条第三方信息披露义务27.1第三方在服务过程中获知的商业秘密，未经信息披露方书面同意，不得向任何无关方披露。27.2评估机构、存管方应按监管要求保留工作底稿至少___________年。第二十八条第三方更换程序28.1出现下列情形时，甲乙双方可共同决定更换第三方：（1）评估机构存在明显评估偏差且拒绝修正；（2）存管方丧失法定资质或发生重大经营风险；28.2更换第三方应重新签署补充协议，原第三方应配合完成工作交接。第二十九条第三方违约责任29.1评估机构出具虚假报告造成损失的，应按评估费的___________倍承担赔偿责任。29.2存管方擅自划转资金的，除全额赔偿本金外，应按中国人民银行同期贷款基准利率的___________倍支付资金占用费。第三十条争议解决中的第三方参与30.2第三方因履行合同被卷入争议的，有权聘请独立律师参与程序，费用由___________方先行垫付，最终按裁判结果分担。第三十一条第三方介入的合同效力31.1第三方服务协议的生效以本合同有效为前提，但第三方作出的专业结论独立于本合同效力。31.2第三方终止服务不影响本合同其他条款的继续履行，但影响合同根本目的实现的除外。第三十二条第三方文件签署要求32.1评估报告、资金存管协议等第三方文件需经下列签章方为有效：（1）评估报告：评估师签字及评估机构公章；（2）担保函：担保方法定代表人签字及公司公章；（3）存管协议：存管方业务专用章及负责人签章。第三十三条附件补充33.1本合同新增附件如下：附件五：第三方服务确认函（含服务内容、期限、报酬标准）；附件六：反担保协议范本；附件七：资金存管账户操作细则。甲方（转让方）：名称（盖章）：___________法定代表人或授权代表（签字）：___________注册地址：___________日期：___________年___________月___________日乙方（受让方）：名称（盖章）：______