2025一月初创企业股权转让分期付款对赌条款设计指南

二零二五初创企业股权转让分期付款对赌条款设计指南本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：鉴于：甲方为目标公司股东，持有目标公司_________%的股权（对应注册资本_________元人民币）。现甲方拟向乙方转让其持有的目标公司_________%的股权（对应注册资本_________元人民币），乙方同意受让。双方经平等协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，达成如下协议：第一条定义与解释1.1“股权转让”指甲方将其持有的目标公司_________%股权转让予乙方的行为。1.2“分期付款”指乙方分_________期向甲方支付股权转让价款，具体支付安排见第四条。1.3“对赌条款”指双方约定的与目标公司未来经营业绩、估值调整相关的权利与义务条款。1.4“交割日”指本协议项下股权转让完成工商变更登记之日。第二条转让标的2.1甲方同意向乙方转让其持有的目标公司_________%的股权，乙方同意受让。2.2转让完成后，甲方持有目标公司的股权比例变更为_________%，乙方持有目标公司的股权比例为_________%。第三条股权转让价格3.1本次股权转让的总价款为_________元人民币（大写：_________元整）。3.2转让价格基于目标公司截至_________年_________月_________日的估值为_________元人民币。第四条分期支付安排（1）首期付款：本协议签署后_________日内支付_________元人民币；（2）第二期付款：交割日后_________日内支付_________元人民币；（3）第三期付款：目标公司实现_________年净利润_________元后_________日内支付_________元人民币；（4）第四期付款：目标公司完成_________（具体里程碑）后_________日内支付_________元人民币。4.2若乙方未按期支付任一期款项，每逾期一日应按未付金额的_________%向甲方支付违约金。第五条股权交割5.1甲方应于收到首期付款后_________日内配合办理股权转让的工商变更登记手续。5.2自交割日起，乙方享有目标公司股东权利并承担股东义务。第六条对赌条款（1）累计营业收入不低于_________元人民币；（2）税后净利润不低于_________元人民币；（3）_________（其他指标）。（1）现金补偿：补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）×乙方持股比例×_________倍；（2）股权补偿：甲方无偿向乙方转让相当于未达标部分_________%的股权。6.3估值调整：若目标公司未达到约定估值，甲方应返还乙方部分转让价款或调整后续付款金额。第七条回购权7.1若目标公司未在_________年_________月_________日前完成_________（如上市、并购等），乙方有权要求甲方回购其持有的全部或部分股权。7.2回购价格为乙方实际支付的对价加上_________%的年化收益率。第八条陈述与保证8.1甲方保证其转让的股权不存在质押、冻结或其他权利负担。8.2乙方保证其具备履行本协议所需的全部资质及资金能力。第九条保密义务9.1双方应对本协议内容及目标公司的商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意不得向第三方披露。第十条违约责任10.1任何一方违反本协议约定，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。第十一条不可抗力11.1因自然灾害、战争等不可抗力导致协议无法履行，双方可协商解除或变更协议。第十二条协议变更与解除12.1本协议的修改或解除须经双方书面一致同意。第十三条通知与送达13.1一方发送至另一方注册地址的书面文件视为有效送达。第十四条法律适用与争议解决14.1本协议适用中华人民共和国法律。14.2因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成，提交_________仲裁委员会仲裁。第十五条协议生效15.1本协议自双方签字盖章之日起生效。第十六条其他约定16.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。第十七条附件17.1本协议附件包括：（1）目标公司最新公司章程；（2）目标公司审计报告（截至_________年_________月_________日）；（3）_________。第十八条文本效力18.1本协议一式_________份，双方各执_________份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第十九条第三方定义与类型19.1第三方指基于本协议约定或甲乙双方共同书面同意介入的独立主体，包括但不限于：（1）中介机构：为股权转让提供评估、审计、法律服务的专业机构；（2）担保方：为乙方分期付款或甲方履约义务提供连带责任担保的法人或自然人；（3）监管方：对资金支付、股权交割或对赌条款履行进行监督的独立第三方；（4）其他第三方：_________（如政府审批机构、技术评估机构等）。19.2第三方介入需经甲乙双方书面一致同意，并签署与本协议具有同等效力的补充协议。第二十条第三方介入的条件（1）具备履行相关职责的合法资质及能力；（2）向甲乙双方提交其营业执照、资质证书及相关承诺函；（3）接受本协议及补充协议中对其权利义务的约束。20.2若第三方为担保方，其净资产不得低于担保金额的_________倍，并需提供最近一年经审计的财务报告。第二十一条第三方的权利与义务21.1中介机构：（1）对目标公司资产、负债及经营状况进行独立评估，出具报告作为定价依据；（2）协助办理股权转让的工商变更登记手续；（3）对甲乙双方争议事项提供专业意见，但不对争议结果承担法律责任。21.2担保方：（1）在乙方未按期支付股权转让价款时，代其履行付款义务；（2）有权要求乙方提供反担保措施，包括但不限于质押、抵押；（3）在履行担保责任后，取得对乙方的追偿权。21.3监管方：（1）设立专项监管账户，监督乙方分期付款资金的划转；（2）在目标公司未达到对赌条款约定指标时，冻结甲方可处置的股权份额；（3）定期向甲乙双方披露监管账户资金流向及股权状态。21.4其他第三方：_________。第二十二条第三方责任划分22.1第三方因故意或重大过失导致协议履行受阻的，应承担赔偿责任，赔偿范围以直接损失为限。22.2若第三方超越其权限行事，相关后果由该第三方自行承担，甲乙双方保留追责权利。22.3因第三方行为导致本协议无效或被撤销的，该第三方应赔偿甲乙双方因此遭受的全部损失。第二十三条第三方费用承担23.1中介机构服务费用由_________方承担，具体金额为_________元人民币。23.2担保方费用由乙方承担，按担保金额的_________%一次性支付。23.3监管方费用由甲乙双方按_________比例分担，每月支付_________元人民币。第二十四条第三方保密义务24.1第三方应对知悉的甲乙双方商业秘密及协议内容保密，保密期限自介入之日起算_________年。24.2第三方违反保密义务的，每发生一次应向受影响方支付_________元违约金。第二十五条第三方退出机制25.1第三方可在下列情形下退出：（1）经甲乙双方书面同意；（2）其职责已全部履行完毕；（3）因丧失资质或破产等原因无法继续履职。25.2第三方退出前需完成工作交接，并向甲乙双方提交书面退出报告。第二十六条协议效力衔接26.1第三方签署的补充协议与本协议冲突时，以补充协议为准。26.2第三方权利义务终止不影响本协议其他条款的继续履行。第二十七条争议解决扩展27.1涉及第三方的争议，优先通过三方协商解决；协商不成的，提交_________仲裁委员会仲裁。第二十八条合同附件补充28.1本协议新增附件包括：（1）第三方资质文件；（2）担保方财务审计报告；（3）资金监管协议；（4）_________。第二十九条生效条件变更29.1本协议自甲乙双方及第三方签字盖章之日起生效。第三十条签署页甲方（转让方）：_________法定代表人/授权代表：_________签署日期：_________年_________月_________日签署地点：_________